II CSK 62/09

Sygn. akt II CSK 62/09 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 18 czerwca 2009 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Iwona Koper (przewodniczący) SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) SSN Kazimierz Zawada w sprawie z powództwa "C." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko J.P., W.P. i G.O. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 18 czerwca 2009 r., skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 9 lipca 2008 r., sygn. akt [...], uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 Strona powodowa dochodzi od pozwanych należności wynikającej z podpisanego przez nich weksla niezupełnego w chwili wystawienia. Po rozpoznaniu zarzutów od wydanego w postępowaniu nakazowym nakazu zapłaty Sąd pierwszej instancji utrzymał w mocy w całości nakaz zapłaty, uznając, że pozwani podpisali weksel w swoim imieniu jako osoby fizyczne, a nie w imieniu spółki z o.o. „M.”, w której sprawowali funkcje członków zarządu. W ocenie tego Sądu weksel spełniał warunki wymagane od weksla własnego in blanco i został wypełniony przez powoda zgodnie z porozumieniem stron. Apelację pozwanych oddalił Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 9 lipca 2008 r. W ocenie Sądu odwoławczego pozwanych obciążał ciężar udowodnienia, że porozumienie wekslowe obejmowało zaciągnięcie zobowiązania przez spółkę z o.o., a nie przez pozwanych jako osoby fizyczne i że weksel został wypełniony niezgodnie z deklaracją wekslową. Zdaniem Sądu drugiej instancji pozwani nie udowodnili, że sporny weksel podpisali w imieniu spółki z o.o. jako członkowie jej zarządu, a nie jako osoby fizyczne, a taką trafną ocenę Sądu pierwszej instancji potwierdza prawidłowa ocena dowodu w postaci postanowień pkt 5 i 6 załącznika nr 2 do umowy nr 6, ponieważ same podpisy osób fizycznych na wekslu nie świadczą o tym, że osoby te podpisały weksel jako członkowie organów spółki. Nadto Sąd drugiej instancji stwierdził, że wypełnienie weksla in blanco zgodnie z porozumieniem nie stanowi formalnej przesłanki ważności weksla, a warunkuje jedynie odpowiedzialność wekslową osoby na nim podpisanej. Z mocy porozumienia odbiorca weksla in blanco uzyskuje uprawnienie do takiego jego wypełnienia, które spowoduje powstanie zobowiązania wekslowego osoby podpisanej jako wystawca na takim wekslu. Jako nieuprawnione ocenił Sąd Apelacyjny stanowisko pozwanych, że deklaracja wekslowa określała uprawnienie do wypełnienia weksla na kwotę 300.000 zł, które to stanowisko jest wynikiem błędnego odczytania treści zawartej umowy z dnia 5 marca 2003 r. Zastrzeżony w niej limit dostaw na wartość 300.000 zł nie określa maksymalnej kwoty zobowiązania odbiorcy, lecz niezapłaconą górną wartość dostarczonego towaru upoważniającą dostawcę do wstrzymania się z dostawą. 3 Pozwani zaskarżyli w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, przytaczając w skardze kasacyjnej obie podstawy kasacyjne. W ramach zarzutów naruszenia prawa materialnego skarżący wskazali na obrazę następujących przepisów: - art. 10 Prawa wekslowego przez jego niewłaściwe zastosowanie wskutek nieuwzględnienia okoliczności, że w przypadku weksla niezupełnego w chwili wystawienia abstrakcyjność zobowiązania wekslowego ulega osłabieniu, co upoważniało pozwanych do zgłoszenia zarzutów uzupełnienia weksla niezgodnie z pkt 5 i 6 załącznika nr 2 do umowy Nr 6 z dnia 5 marca 2003 r.; - art. 65 § 1 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie poprzez niedokonanie interpretacji oświadczeń woli pozwanych w odniesieniu do literalnego brzmienia pkt 6 załącznika nr 2 do umowy Nr 6 z dnia 5 marca 2003 r.; a ponadto pominięcie okoliczności, że powódka potwierdziła pośrednio, iż weksel była zabezpieczeniem spółki z.o.o. wskutek zgłoszenia przez powódkę tej wierzytelności w postępowaniu upadłościowym jako należności nie zapłaconej przez spółkę z o.o. „M.”; - art. 65 § 1 w zw. z § 2 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie wskutek wadliwej analizy stosunku prawnego łączącego strony procesu, pomimo, że z brzmienia zawartego między stronami porozumienia wynika, iż pozwani zaciągnęli zobowiązania w imieniu spółki „M.”, oraz że działania powódki zmierzały do podstępnego wprowadzenia pozwanych w błąd; - art. 86 § 1 k.c. w zw. z art. 88 § 1 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie i pominięcie okoliczności złożenia przez pozwanych podpisów „... niezobowiązujących wekslowo...” w związku z pozostawaniem pod wpływem błędu wywołanego podstępnie przez powódkę, a następnie pominięcie złożenia przez nich oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych swoich oświadczeń woli. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej skarżący zarzucili obrazę art. 233 § 1 k.p.c. poprzez błędne przyjęcie, że zastrzeżony umową limit dostawy na kwotę 300.000 zł oznacza tylko upoważnienie dostawcy do wstrzymania się z dostawą, jeżeli należna kwota nie zostanie zapłacona. 4 W uzasadnieniu skargi kasacyjnej pozwani akcentują stanowisko, że wolą ich było podpisanie weksla w charakterze członków zarządu reprezentowanej osoby prawnej, a nie we własnym imieniu. Strona powodowa w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o oddalenie tej skargi i o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, formułując ocenę, że skarga kasacyjna jest bezpodstawna. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie wobec uzasadnionych niektórych spośród zarzutów zgłoszonych w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej. Jako chybiony ocenić natomiast należało zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. i to z kilku powodów. Po pierwsze, przepis ten, zgodnie z ustaloną judykaturą, nie może w ogóle wypełniać podstawy kasacyjnej z art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c. (por. zwłaszcza postanowienie SN z dnia 20 lutego 2008 r., V CSK 512/07 niepubl.; postanowienie SN z dnia 23 września 2005 r., III CSK 13/05, OSNC 2006, Nr 4, poz. 76; wyrok SN z dnia 26 kwietnia 2006 r. V CSK 11/06 niepubl.). Ponadto skarżący uzasadnili ten zarzut wadliwą wykładnią postanowień umowy a nie błędną oceną dowodu i to bez wyraźnego wskazania tego dowodu oraz bez wyartykułowania przyczyn, dla których naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. mogłoby mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W tej sytuacji, wobec bezzasadności zarzutu zgłoszonego w ramach drugiej podstawy kasacyjnej, oceny zarzutów naruszenia prawa materialnego należało dokonać z uwzględnieniem stanu faktycznego będącego podstawą orzekania dla Sądu drugiej instancji. Okolicznością bezsporną jest, że strona powodowa jest pierwszym wierzycielem wekslowym (remitentem), ponieważ weksel nie był przedmiotem obrotu. Bezspornym jest również to, że Sąd odwoławczy zaaprobował ocenę Sądu pierwszej instancji, iż załącznik nr 2 do umowy Nr 6 zawiera porozumienie wekslowe zawarte między pierwszym wierzycielem wekslowym a „M.” sp. z o.o., której członkami zarządu byli pozwani w niniejszej sprawie. Takiemu usytuowaniu porozumienia wekslowego nie sprzeciwia się art. 10 Prawa wekslowego, ponieważ 5 przepis ten nie wymaga szczególnej formy porozumienia wekslowego, a w orzecznictwie przyjęto nawet, że może być ono dokonane w sposób dorozumiany (wyrok SN z dnia 28 maja 1998 r., III CKN 531/97, OSNC 1999 r., Nr 1, poz. 13). Rację mają skarżący zarzucając naruszenie zaskarżonym wyrokiem art. 10 Prawa wekslowego przez jego niewłaściwie zastosowanie wskutek pominięcia okoliczności, że w przypadku weksla niezupełnego w chwili wystawienia abstrakcyjność zobowiązania wekslowego ulega osłabieniu. Pozwani mogli bowiem zasłaniać się zarzutem wypełnienia weksla przez wierzyciela wekslowego niezgodnie z porozumieniem, a to w następstwie zaniechania dokonania adnotacji, że pozwani podpisali weksel działając jako członkowie zarządu reprezentowanej spółki z o.o., będącej dłużnikiem wekslowym stosownie do postanowień pkt 6 i 7 lit. d) porozumienia wekslowego. Zobowiązanie wekslowe osoby, która weksel wręczyła, nie powstaje w razie wypełnienia weksla in blanco przez jego odbiorcę niezgodnie z otrzymanym upoważnieniem. Samo istnienie dokumentu o cechach weksla własnego nie przesądza jeszcze stanowczo o istnieniu zobowiązania wekslowego osób na nim podpisanych. Ich zobowiązanie nie powstanie z powodu wypełnienia weksla – wystawionego in blanco – niezgodnie z upoważnieniem osoby wręczającej blankiet. Ograniczenia wynikające z art. 10 Prawa wekslowego odnoszą się tylko do osób trzecich, które uzyskały posiadanie weksla w drodze indosu (wyrok SN z dnia 17 czerwca 1999 r., I CKN 51/98, OSNC 2000 r., Nr 2, poz. 27; wyrok SN z dnia 5 lutego 1998 r., III CKN 342/97, OSNC 1998 r., Nr 9, poz. 141). Wnioskując a contrario z tego przepisu, w razie wypełnienia weksla in blanco przez jego odbiorcę niezgodnie z otrzymanym upoważnieniem, zobowiązanie wekslowe osoby, która weksel wręczyła, nie powstaje. Osoba ta może odbiorcy weksla zgłosić taki zarzut bez jakichkolwiek ograniczeń. Przy dochodzeniu roszczeń z tzw. weksla in blanco, a więc uzupełnionego przez remitenta już po jego wręczeniu, obowiązuje i wiąże strony treść umowy, tzw. deklaracji wekslowej (wyrok SN z dnia 25 września 1996 r., II CKN 1/96; Prok. i Pr. 1997/2/32). W orzecznictwie stwierdzono wręcz wprost, że w odniesieniu do remitenta odpowiedzialność dłużnika jest o tyle łagodniejsza, że może on bez żadnych ograniczeń powołać się na zarzuty tzw. subiektywne, zwłaszcza związane ze stosunkiem podstawowym, a zarzut wypełnienia weksla niezgodnie z treścią 6 porozumienia wekslowego uznano nawet za mający istotne znaczenie (wyroku SN z dnia 9 lutego 2005 r., II CK 426/04 niepubl.). Ograniczenia zawarte w art. 10 Prawa wekslowego nie mają zatem zastosowania wobec wystawcy weksla w sytuacji, w której remitent – po uzupełnieniu weksla – występuje do wystawcy z żądaniem spełnienia świadczenia. Zasadne okazały się również zarzuty naruszenia przepisów art. 65 § 1 i 2 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie przy dokonywaniu wykładni postanowień tzw. deklaracji wekslowej. W następstwie ich naruszenia Sąd Apelacyjny zaaprobował ocenę, że pozwani wystawili weksel niezupełny działając wyłącznie w charakterze osób fizycznych, a nie w charakterze członków zarządu spółki z o.o. „M.”, będącej odbiorcą w stosunku podstawowym. Nie ma wątpliwości co do tego, że zawarte w przepisach art. 65 k.c. dyrektywy wykładni oświadczeń woli należy stosować zarówno do postanowień zawartych w formularzu urzędowym weksla, jak i w dołączonej do tzw. weksla in blanco deklaracji wekslowej. Co więcej, w judykaturze wyrażono nawet dalej idące stanowisko, że reguły wykładni oświadczeń woli należy stosować nie tylko do ustalenia treści złożonych oświadczeń woli, ale także i do stwierdzenia, czy dane zachowania stron stanowią oświadczenia woli, przy uwzględnieniu oznaczonych zachowań stron i ich kontekstu. W razie naruszenia upoważnienia do uzupełnienia tzw. weksla in blanco osoba na nim podpisana staje się zobowiązana wekslowo ale tylko w granicach, w jakich tekst weksla jest zgodny z upoważnieniem (wyrok SN z dnia 22 czerwca 2006 r., V CSK 70/06, OSNC 2007 r. Nr 4, poz. 59 oraz orzecznictwo powołane w uzasadnieniu tego wyroku). Rację mają więc skarżący, że Sąd Apelacyjny pominął zastosowanie przepisów art. 65 k.c. przy dokonywaniu wykładni tekstu weksla i jego zgodności z upoważnieniem wekslowym, a zwłaszcza oceny zgodności uzupełnienia tekstu weksla przez remitenta z upoważnieniem wekslowym. Nie sposób bowiem było pominąć przy dokonywaniu wykładni tekstu weksla, zwłaszcza w części zawierającej podpisy pozwanych, zastosowania ustawowych przesłanek wynikających z przepisów art. 65 k.c. w sytuacji, w której w pkt 6 porozumienia wekslowego remitent zaaprobował zapis o wekslu własnym Odbiorcy (którym była Spółka z o.o. „M.”) podpisanym 7 przez jego Członków Zarządu. Z kolei w pkt 7 d) tego porozumienia remitent zaakceptował postanowienie o zapłacie od Odbiorcy z możliwością wykorzystania egzekucji z zabezpieczenia głównego opisanego w § 10 pkt 8 umowy, który w brzmieniu nadanym załącznikiem nr 2 do umowy stanowi właśnie o wekslu własnym Odbiorcy, którym nie były jednak osoby fizyczne. Nietrafne okazały się natomiast zarzuty niewłaściwego zastosowania art. 86 § 1 k.c. w zw. z art. 88 § 1 k.c. uzasadnione pominięciem okoliczności pozostawania pozwanych pod wpływem błędu wywołanego podstępnie przez powódkę. Konstrukcja tego zarzutu oparta została na bezskutecznej w postępowaniu kasacyjnym w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej próbie kwestionowania niedokonania przez Sąd aktu subsumpcji, opartej jednak na próbie wykreowania na tym etapie nowych ustaleń, pożądanych przez skarżących, ale nie będących elementem wiążąco ustalonego dotychczas stanu faktycznego. W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji, działając na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c.