I CSK 254/12

Sygn. akt I CSK 254/12 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 21 lutego 2013 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Iwona Koper SSN Grzegorz Misiurek w sprawie z powództwa R. M. i M.M. przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno-Naukowo-Handlowemu P. S.A. w W. o ustalenie nieważności, uznanie czynności prawnej za bezskuteczną oraz o zasądzenie odszkodowania, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 21 lutego 2013 r., skargi kasacyjnej powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 20 października 2011 r., uchyla zaskarżony wyrok w pkt. 3 (trzecim) odnośnie do żądania zasądzenia od pozwanej spółki P. S.A. „odszkodowania w kwocie nie mniejszej niż 7.108.122,38 zł” oraz w pkt. 2 (drugim) odnośnie do zasądzonych na rzecz tej pozwanej kosztów postępowania, i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 24 września 2009 r. oddalił m. in. żądanie powodów R. M. i M. M. zasądzenia na ich rzecz od pozwanej spółki PP-NH „P.” odszkodowania w kwocie 7108122,38 zł uznając to żądanie na gruncie ustalonych okoliczności faktycznych jako oczywiście bezzasadne. Sąd Apelacyjny to stanowisko aprobował, toteż wyrokiem z dnia 20 października 2011 r. oddalił apelację powodów. Nie podzielił poglądu, że pozwana Spółka przez cały czas trwania procesu przez sądami powszechnymi była pozbawiona organu powołanego do jej reprezentacji. Skarga kasacyjna powodów odnośnie do tej części wyroku Sądu Apelacyjnego dotyczącej kwoty odszkodowania w wysokości 7108122,38 zł – oparta na obu podstawach z art. 3983 k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art. 130, 379 pkt 5 k.p.c., art. 471, 415 k.c., i zmierza do uchylenia w tym zakresie tego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 379 pkt 2 k.p.c. nieważność postępowania zachodzi, gdy strona nie miała organu uprawnionego do jej reprezentowania, przy czym nie ma znaczenia, czy w jej imieniu działał pełnomocnik procesowy (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 listopada 2006 r., I CSK 224/06, nie publ.). Sąd Apelacyjny pogląd, że pozwana Spółka w toku postępowania posiadała organ uprawniony do jej reprezentacji oparł na założeniu, że kodeks handlowy nie przewidywał wygaśnięcia mandatu członka zarządu li tylko na skutek złożenia rezygnacji. W szczególności, że rezygnacja J. K. wymagała przyjęcia przez właściwy organ spółki. Niewątpliwie, kodeks handlowy nie regulował kwestii rezygnacji z pełnionej funkcji. W art. 367 § 3 przewidywał, że mandaty członków zarządu wygasały z dniem odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Z kolei obecnie obowiązujący kodeks spółek handlowych rozstrzygnął wyraźnie kwestię charakteru prawnego składanej rezygnacji. Zgodnie z art. 369 § 5 mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu. 3 Zagadnienie charakteru prawnego rezygnacji było sporne w doktrynie na gruncie kodeksu handlowego. Wypowiadany pogląd o konieczności przyjęcia rezygnacji, aprobowany przez Sąd Apelacyjny, pomijał, że u podstaw rozstrzygnięcia tego zagadnienia powinno leżeć przyjęcie autonomii woli stron oraz pewien balans, który w związku z tym należało zachować w stosunkach zarząd - spółka. Jeżeli członkowie zarządu mogli być w każdej chwili odwołani - art. 368 k.h. (obecnie tak samo reguluje tę kwestię art. 370 § 1 k.s.h.), to prawu spółki do odwołania członka powinno odpowiadać jego prawo do złożenia rezygnacji bez względu na akceptację bądź nie ze strony spółki. Odwołany członek zarządu też może nie akceptować podjętej czynności, ale musi się jej podporządkować. Niepodobna zatem przyjąć, jak to uczynił Sąd Apelacyjny, że mandat J. K. dotąd nie wygasł pomimo złożenia przez niego w 1993 r. rezygnacji ze składu zarządu, li tylko dlatego, że nie doszło do jej przyjęcia przez właściwy organ pozwanej Spółki. Milczenie kodeksu handlowego co do zagadnienia rezygnacji z funkcji członka zarządu nie może prowadzić do takiego błędnego poglądu, jaki wyraził Sąd Apelacyjny. W konsekwencji, oparte na tym poglądzie stanowisko Sądu Apelacyjnego, że pozwana Spółka przez cały czas trwania procesu przez sądami powszechnymi nie była pozbawiona organu powołanego do jej reprezentacji nie mogło się ostać. Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku. db