IV CZ 67/19

Sygn. akt IV CZ 67/19 POSTANOWIENIE Dnia 4 października 2019 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Krzysztof Pietrzykowski SSN Karol Weitz w sprawie z wniosku T. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w G. przy uczestnictwie Skarbu Państwa - Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w G. i Naczelnika (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. o wykreślenie wnioskodawcy z Krajowego Rejestru Sądowego, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 4 października 2019 r., zażalenia uczestników postępowania na postanowienie Sądu Okręgowego w G. z dnia 29 marca 2019 r., sygn. akt XII Ga (…), uchyla zaskarżone postanowienie. UZASADNIENIE Na skutek wniosku złożonego przez T. sp. z o.o. postanowieniem z dnia 26 kwietnia 2017 r. referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym w G. orzekł o wykreśleniu wnioskującej spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. Pismem z dnia 15 maja 2017 r. Skarb Państwa - Naczelnik (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. oraz pismem z dnia 18 maja 2017 r. Skarb Państwa - Naczelnik (…) Urzędu Skarbowego w G. wnieśli o wstrzymanie wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców argumentując, że przed tymi urzędami toczą się 2 postępowania, które mogą prowadzić do przypisania spółce odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe. Tymczasem mimo wiedzy o tym organów spółki nie doszło do zabezpieczenia interesów majątkowych Skarbu Państwa w toku postępowania likwidacyjnego. Naruszono w ten sposób wymagania określone przez art. 282 § 1 i art. 285 k.s.h., co wyklucza orzekanie o wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców. Postanowieniem z dnia 7 listopada 2017 r. Sąd Rejonowy w G. uchylił wpis w przedmiocie wykreślenia T. sp. z o.o. w likwidacji w G. z rejestru przedsiębiorców KRS (pkt I), dokonał ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców KRS wszystkich dotychczas wpisanych danych dotyczących spółki T. sp. z o.o. (pkt II) oraz zawiesił postępowanie (pkt III). Sąd wskazał, że Skarb Państwa - Naczelnik (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. i Naczelnik (…) Urzędu Skarbowego w G. wykazał interes prawny, jaki przysługuje mu z tytułu potencjalnych zaległości podatkowych spółki. W związku z tym należało przyznać Skarbowi Państwa - Naczelnikowi (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. i Naczelnikowi (…) Urzędu Skarbowego w G. status uczestnika postępowania rejestrowego. Zdaniem Sądu, trafnie zostały wywiedzione przez uczestnika postępowania uchybienia w postępowaniu likwidacyjnym, które uniemożliwiały wydanie postanowienia o wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców KRS. Nie doszło bowiem do zabezpieczenia przez spółkę potencjalnych roszczeń Skarbu Państwa z tytułu należności podatkowych będących przedmiotem toczących się postępowań podatkowych. Stanowiło to naruszenie przez spółkę art. 282 § 1 i art. 285 k.s.h. Wszczęcie kontroli podatkowych w zakresie prawidłowości naliczania podatku VAT wymagało podjęcia przez likwidatora czynności służących zabezpieczeniu ewentualnych należności przysługujących Skarbowi Państwa. Uchybienie w tym względzie uniemożliwia zaś orzeczenie o wykreśleniu spółki z rejestru. Od powyższego postanowienia T. sp. z o.o. wniosła apelację w odniesieniu do rozstrzygnięcia zawartego w punktach I i II oraz zażalenie od rozstrzygnięcia zawartego w punkcie III postanowienia. Postanowieniem z dnia 24 kwietnia 2018 r. Sąd Okręgowy w G. uchylił zaskarżone postanowienie, przy czym w przedmiocie rozstrzygnięcia zawartego w pkt I i II zaskarżonego postanowienia przekazał sprawę do ponownego 3 rozpoznania Sądowi Rejonowemu w G.. Sąd Okręgowy wskazał, że w rozpoznawanej sprawie nie zachodziła sytuacja, aby wydanie decyzji podatkowej determinowało rozstrzyganie w rozpoznawanej sprawie cywilnej. Okoliczność, że wobec spółki objętej wnioskiem o wykreślenie wszczęto postępowanie podatkowe nie jest równoznaczne ze stwierdzeniem wystąpienia przesłanek wyłączających możliwość orzekania przez sąd rejestrowy o wykreśleniu spółki z rejestru. Wszczęcie postępowania podatkowego nie jest równoznaczne z istnieniem wierzytelności podlegającej zabezpieczeniu w postępowaniu likwidacyjnym. W związku z tym nie ma podstaw do doszukiwania się bezpośredniego przełożenia merytorycznego między toczącymi się postępowania podatkowymi w stosunku do spółki będącej wnioskodawcą, a wydaniem przez sąd postanowienia w przedmiocie wykreślenia tej spółki z rejestru. Sąd Okręgowy zanegował również stanowisko Sądu pierwszej instancji o przysługiwaniu Skarbowi Państwa - Naczelnikowi (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. oraz Naczelnikowi (…) Urzędu Skarbowego w G. statusu uczestnika postępowania rejestrowego. W sprawie o wykreślenie z rejestru przedsiębiorców potencjalni wierzyciele spółki nie uzyskują statusu uczestnika takiego postępowania. Istnienie niezaspokojonej wierzytelności nie jest bowiem okolicznością sprzeciwiającą się wykreśleniu spółki z rejestru sądowego. Sąd Rejonowy błędnie zatem przyjął, że organy podatkowe mają interes prawny w żądaniu wstrzymania wykreślenia spółki z rejestru z uwagi na toczące się postępowania podatkowe. Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Rejonowy w G., postanowieniem z dnia 7 września 2018 r., orzekł o odrzuceniu skargi Naczelnika (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. i Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w G. na postanowienie referendarza sądowego z dnia 26 kwietnia 2017 r. (pkt I); wpisał w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym dla spółki T. sp. z o.o. z siedzibą w G. informację o zakończeniu postępowania likwidacyjnego (pkt II) oraz wykreślił wnioskodawcę w rejestru przedsiębiorców KRS (pkt III). Sąd pierwszej instancji wskazał, że skargi Skarbu Państwa wniesione przez Naczelnika (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. i Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w G. na orzeczenie referendarza sądowego podlegały odrzuceniu na podstawie art. 39822 § 5 w zw. z art. 13 § 2 k.p.c., gdyż podmioty te nie posiadały 4 legitymacji do udziału w postępowaniu rejestrowym o wykreślenie spółki będącej wnioskodawcą z Krajowego Rejestru Sądowego. Skoro zaś nie zaskarżono skutecznie orzeczenia referendarza sądowego, to nie było podstaw do dokonywania w postępowaniu kontroli prawidłowości przebiegu postępowania likwidacyjnego wobec tej spółki. Wskazał również, iż przywrócenie wpisów dokonanych postanowieniem referendarza sądowego z dnia 26 kwietnia 2017 r. ma jedynie charakter techniczny. Powyższe rozstrzygnięcie zostało zaskarżone - według terminologii przyjętej przez Sąd Okręgowy - przez Naczelnika (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. oraz Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w G.. Sąd Okręgowy w G., przyjmując, że wyżej wskazane podmioty wniosły apelacje od postanowienia Sądu Rejonowego w G., odrzucił je postanowieniem z dnia 29 marca 2019 r. Wskazał, że skarżące jednostki organizacyjne Skarbu Państwa nie są uczestnikami postępowania w wykreślenie spółki, która zainicjowała postępowanie o jej wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego. W takiej sytuacji sąd może odmówić dalszego udziału w postępowaniu podmiotowi, który nie jest zainteresowanym jego wynikiem. Organy skarbowe nie mają bowiem interesu prawnego do udziału w toczącym się postępowaniu. Z tych względów odrzucenie skargi wniesionej na postanowienie referendarza sądowego miało swoją podstawę w art. 39822 § 5 k.p.c., a apelacje podlegały odrzuceniu na podstawie art. 370 w zw. z art. 373 k.p.c. i art. 7 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym jako wniesione przez podmioty niebędące zainteresowanymi, i co do których nie zachodziły podstawy do ich dopuszczenia do udziału w sprawie i przyznania im kompetencji do wnoszenia środków zaskarżenia od orzeczeń wydanych w takim postępowaniu (art. 510 § 1 k.p.c.). Zażalenie na powyższe postanowienie Sądu Okręgowego wniósł Skarb Państwa - Naczelnik (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. i Naczelnik (…) Urzędu Skarbowego w G. zastępowany w postępowaniu przed Sądem Najwyższym przez Prokuratorię Generalną Rzeczypospolitej Polskiej. W zażaleniu zarzucono naruszenie art. 370 w zw. z art. 373 i art. 13 § 2 k.p.c. poprzez ich błędną wykładnię oraz naruszenie art. 510 § 1 k.p.c. poprzez błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie polegające na zaakceptowaniu dokonanej przez Sąd 5 pierwszej instancji odmowy przyznania Skarbowi Państwa statusu podmiotu zainteresowanego w sprawie. Ponadto żalący się powołał się na naruszenie przez Sąd Okręgowy art. 272 oraz art. 275 § 1 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie w stanie faktycznym sprawy. Podniósł także, iż do odrzucenia apelacji doszło w toku postępowania w przedmiocie odrzucenia skargi na orzeczenie referendarza sądowego. Powołując się na te zarzuty, Skarb Państwa - Naczelnik (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. i Naczelnik (…) Urzędu Skarbowego w G. wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia Sądu Okręgowego w G. i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W rubrum zaskarżonego postanowienia wskazano, że apelacje zostały wniesione przez dwa odrębne podmioty będące jednostkami organizacyjnymi Skarbu Państwa. Natomiast zażalenie zostało wniesione przez Prokuratorię Generalną Rzeczypospolitej Polskiej w imieniu Skarbu Państwa - Naczelnika (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. i Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w G.. W postępowaniu sądowym zdolność procesowa przysługuje Skarbowi Państwa jako osobie prawnej, za którą czynności procesowe podejmuje jedynie organ państwowej jednostki organizacyjnej, z której działalnością wiąże się dochodzone roszczenie, lub organ jednostki nadrzędnej (art. 67 § 2 k.p.c.). Nawet, jeżeli w postępowaniu sądowym występuje więcej niż jedna jednostka organizacyjna Skarbu Państwa stroną jest tylko Skarb Państwa reprezentowany przez te jednostki organizacyjne. Z tych względów Sąd Najwyższy przyjął, że stroną, która podejmowała czynności w tym postępowaniu, w szczególności wniosła skargę na orzeczenie referendarza, domagając się w ten sposób dopuszczenia jej do udziału w sprawie w charakterze uczestnika postępowania, a następnie wniosła środek zaskarżenia od postanowienia Sądu Rejonowego w G. oraz zażalenie od postanowienia Sądu Okręgowego w G. z dnia 29 marca 2019 r. był Skarb Państwa - Naczelnik (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. i Naczelnik (…) Urzędu Skarbowego w G.. Sąd Rejonowy w G. postanowieniem z dnia 7 września 2018 r. orzekł o odrzuceniu skargi Skarbu Państwa - Naczelnika (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. i Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w G. na postanowienie referendarza 6 sądowego z dnia 26 kwietnia 2017 r. (w pkt I), nadto wpisał w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym dla spółki T. sp. z o.o. z siedzibą w G. informację o zakończeniu postępowania likwidacyjnego oraz wykreślił wnioskodawcę w rejestru przedsiębiorców KRS (pkt II i III). Rozstrzygnięcia zawarte w punktach II i III były pochodną rozstrzygnięcia zawartego w punkcie I tego postanowienia, tj. odrzucenia skargi wniesionej na postanowienie referendarza sądowego o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego. Przyczyną odrzucenia skargi wniesionej na postanowienie referendarza sądowego było uznanie przez Sąd pierwszej instancji, że Skarb Państwa, nawet jako potencjalny wierzyciel spółki, który złożył wniosek o jej wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego, nie może być uczestnikiem tego postępowania rejestrowego. Podmiot, którego skarga na postanowienie referendarza sądowego o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego została odrzucona z tej przyczyny, że nie przysługuje mu status uczestnika tego postępowania, nie może też skutecznie zaskarżyć apelacją orzeczenia sądu wydanego w następstwie odrzucenia tej skargi. Na postawienie sądu pierwszej instancji o odrzuceniu skargi na orzeczenie referendarza sądowego przysługuje zażalenie do sądu drugiej instancji (art. 394 § 1 pkt 12 k.p.c.). W razie wniesienia zażalenia przez podmiot, którego skarga na orzeczenie referendarza sądowego została odrzucona z tej przyczyny, że uznano, iż nie jest on zainteresowanym w sprawie, zażalenie takie, o ile zostało skutecznie wniesione, powinno zostać merytorycznie rozpoznane przez sąd drugiej instancji. Jednostki organizacyjne Skarbu Państwa, tj. Naczelnik (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. i Naczelnik (…) Urzędu Skarbowego w G. złożyli środki zaskarżenia (k. 164, 168), które Sąd Okręgowy bez bliższego wyjaśnienia w odniesieniu do treści tych pism oraz zakresu wskazanego w nich zaskarżenia potraktował jako apelacje wniesione na postanowienie Sądu Rejonowego w G. z dnia 7 września 2018 r. Tymczasem niezależnie od użytych w tych pismach sformułowań należało przede wszystkim określić zakres zaskarżenia wyżej wskazanego postanowienia Sądu pierwszej instancji. W razie uznania, że przedmiotem zaskarżenia objęto to orzeczenie w całości należało ocenić, czy przysługujące na postanowienie o odrzucenie skargi na orzeczenie referendarza 7 zażalenie - chociażby zawarte w piśmie zatytułowanym apelacja - zostało wniesione w terminie, a jeżeli tak, należało je rozpoznać merytorycznie. Ewentualny wynik rozpoznania tego zażalenia miałby bowiem bezpośredni wpływ na ocenę dopuszczalności, ewentualnie zasadności apelacji wniesionej od rozstrzygnięć zawartych w punktach II i III postanowienia Sądu Rejonowego z dnia 7 września 2018 r. Na powyższą ocenę miałoby również wpływ ustalenie, że postanowienie zawarte w punkcie I postanowienia Sądu Rejonowego z dnia 7 września 2018 r. nie zostało zaskarżone i tym samym uprawomocniło się. Niezależnie od powyższego w odniesieniu do rozstrzygnięć zawartych w punktach w II i III postanowienia z dnia 7 września 2018 r. należy zwrócić uwagę na to, że według Sądu Rejonowego przywrócenie wpisów miało „charakter techniczny”. Oceniając dopuszczalność apelacji od tych rozstrzygnięć, niezależnie od zagadnienia możliwości uczestniczenia w postępowaniu rejestrowym Skarbu Państwa jako potencjalnego wierzyciela wnioskodawczyni, Sąd powinien odnieść się - przy uwzględnieniu przepisów art. 5181 § 3a k.p.c. w zw. z art. 39822 § 2 k.p.c. - do konsekwencji wynikających z uchylenia postanowienia Sądu Rejonowego w G. z dnia 7 listopada 2017 r. - wydanego w następstwie wniesienia skargi na postanowienie referendarza sądowego - postanowieniem Sądu Okręgowego z dnia 24 kwietnia 2018 r. oraz odrzucenia skargi Skarbu Państwa - Naczelnika (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. i Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w G. na orzeczenie referendarza sądowego. Bez wcześniejszego wyjaśnienia wyżej wskazanych kwestii za przedwczesne należało uznać odrzucenie przez Sąd Okręgowy apelacji z powołaniem się na to, że Skarb Państwa - Naczelnik (…) Urzędu Celno-Skarbowego w G. i Naczelnik (…) Urzędu Skarbowego w G. nie powinien być uczestnikiem postępowania rejestrowego. Czyniło to zbędnym odniesienie się do pozostałych zarzutów podniesionych w zażaleniu. Z tych względów orzeczono, jak w sentencji na podstawie art. 39815 § 1 w zw. z art. 3941 § 3 i 13 § 2 k.p.c. jw