V CSK 154/07

Sygn. akt V CSK 154/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 20 czerwca 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący) SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca) SSN Barbara Myszka Protokolant Ewa Zawisza w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa przeciwko Centrali Zaopatrzenia Górnictwa S.A. w K. o stwierdzenie nieważności uchwał, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 20 czerwca 2007 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 1 czerwca 2006 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Powód Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa w pozwie wniesionym 25 marca 2005 r. przeciwko Centrali Zaopatrzenia Górnictwa Spółce Akcyjnej w K. domagał się stwierdzenia nieważności uchwał oznaczonych literami od „a” do „l”, podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wymienionej Spółki w dniu 24 lutego 2005 roku, ewentualnie o ich uchylenie. W uzasadnieniu wskazał, że jest akcjonariuszem pozwanej Spółki. Zaskarżone uchwały podjęte zostały m.in. głosami J. S i A. S. Mogły one wykonywać prawo głosu z 5% ogólnej liczby akcji. Tymczasem w sporządzonej – w sposób niezgodny z § 30 ust. 7 statutu Spółki oraz z art. 407 § 1, art. 410 i art. 411 § 1 k.s.h. - liście akcjonariuszy przyznano im po 37.940 głosów. W konsekwencji zaskarżone uchwały nie zapadły większością głosów wymaganą art. 414 k.s.h. Pozwana w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa. Podniosła, że żądanie uchylenia uchwał zostało zgłoszone po upływie terminu określonego w art. 424 § 1 k.s.h. Kwestionowała też dopuszczalność dochodzenia jednym pozwem alternatywnie uchylenia lub unieważnienia tych samych uchwał. Wskazała też, że ograniczenie liczby głosów wynikające z postanowień statutu nie może dotyczyć J. S. oraz A. S., gdyż nabyły one akcje w drodze spadkobrania. Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 25 listopada 2005 r. stwierdził nieważność wszystkich zaskarżonych uchwał i orzekł o kosztach procesu, przyjmując za podstawę tego rozstrzygnięcia następujące ustalenia faktyczne i ich ocenę prawną. Zgodnie z § 30 statutu pozwanej, w przypadku nabycia przez kupującego akcji Spółki w liczbie zapewniającej mu - łącznie z posiadanymi już akcjami - ponad 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, zobowiązany jest on zawiadomić o tym Skarb Państwa w terminie 2 tygodni od dnia dokonania transakcji. 3 Kapitał zakładowy pozwanej Spółki dzieli się na 758.800 akcji. W dniu 26 marca 2002 r. K. S. nabyła od PPHU „M.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. 511.169 akcji na okaziciela pozwanej Spółki. O fakcie tym zawiadomiła Ministra Skarbu Państwa pismem z dnia 11 czerwca 2002 r. W odpowiedzi została poinformowana, że w związku z uchybieniem terminowi do zawiadomienia o zakupie akcji – zgodnie z § 30 ust. 7 statutu - nie będzie mogła wykonywać prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy z więcej niż 5% ogólnej liczby akcji Spółki. K. S. zmarła 12 grudnia 2002 r. Spadek po niej nabyły w równych częściach, po połowie, wnuczki J. S. i A. S. W dniu 16 lutego 2005 r. zarząd pozwanej Spółki podpisał listę akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mającym odbyć się 24 lutego 2005 r. W liście tej wskazano, że J. S. przysługuje 255.585 akcji, a A. S. – 255.854 akcji i po tyleż dla każdej z nich głosów płynących z tych akcji. W uchwale o ustaleniu kolejnej listy akcjonariuszy uprawnionych do głosowania, podjętej przez zarząd pozwanej 18 lutego 2005 r., uwzględniono ograniczenia ilości głosów przysługujących wymienionym akcjonariuszkom do 5% ogólnej ilości akcji. W liście stanowiącej załącznik do tej uchwały wpisano jednak, że J. S. i A. S. mają po 37.940 głosów. W głosowaniu nad zaskarżonymi uchwałami podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej Spółki w dniu 24 lutego 2005 r. akcjonariuszki te uczestniczyły – przy sprzeciwie pełnomocnika powoda - z prawem 255.585 głosów każda. Opierając się na powyższych ustaleniach Sąd Okręgowy przyjął, że żądanie stwierdzenia nieważności uchwał zgłoszone zostało z zachowaniem terminu określonego w art. 425 § 2 k.s.h. Dokonując oceny zasadności tego żądania, uznał je za usprawiedliwione. Wskazał, że skoro lista akcjonariuszy uprawnionych do głosowania z 16 lutego 2005 r. nie została uchylona, a lista z 18 lutego 2005 r. nie była brana pod uwagę podczas głosowania, to nie został spełniony obowiązek przewidziany w art. 407 § 1 k.s.h. 4 Sąd Okręgowy, odwołując się do treści art. 411 § 1 k.s.h. dopuszczającego ograniczenie prawa głosu akcjonariusza oraz § 30 ust. 7 statutu przewidującego takie ograniczenie w pozwanej Spółce, uznał, że K. S. wskutek niezawiadomienia w wymaganym terminie Skarbu Państwa o zakupie akcji uprawniających do 67,3% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, mogła wykonywać prawo głosu z nie więcej niż 5% ogólnej liczby akcji. W ocenie Sądu Okręgowego ograniczenie to przeszło również na spadkobierczynie K. S. W konsekwencji J. S. i A. S. nie mogły głosować na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy pozwanej Spółki w dniu 24 lutego 2005 r. głosami odpowiadającymi akcjom faktycznie nabytym w drodze spadkobrania. Każdej z nich przysługiwało prawo głosu jedynie z 37.940 akcji. Tymczasem obie wymienione akcjonariuszki zostały umieszczone na liście obecności na Walnym Zgromadzeniu z liczbą głosów odpowiadających – i to niezupełnie dokładnie - liczbie nabytych akcji (po 255.585 głosów każda). Nie była to jedyna wadliwość tej listy, jako że - wbrew wymaganiu zawartemu w art. 410 § 1 k.s.h. - nie została ona podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W tym stanie rzeczy wyniki głosowania nie odzwierciedlają rzeczywistego prawa głosu płynącego z akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Opierając się na przedstawionych szczegółowo obliczeniach, Sąd Okręgowy stwierdził, że bez głosów bezzasadnie przyznanych J. S. i A. S. żadna z zaskarżonych uchwał nie zostałaby podjęta. Uchwały te, podjęte nieważnymi głosami - jako sprzeczne z art. 414 k.s.h. w zw. z § 27 ust. 1 statutu - są nieważne. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 1 czerwca 2006 r. oddalił apelację pozwanej od powyższego wyroku, aprobując w całości przyjęte za podstawę tego orzeczenia ustalenia faktyczne i ich ocenę prawną. Rozwijając argumentację wspierającą kwestionowane rozstrzygnięcie, Sąd Apelacyjny podkreślił, że łączna analiza wszystkich zapisów § 30 statutu pozwanej w pełni uzasadnia wniosek, iż ograniczenie prawa głosu akcjonariusza, który nie dopełnił przewidzianych w tych zapisach obowiązków, nie narusza art. 304 § 4, art. 338 i art. 411 k.s.h. Statut spółki może zawierać dodatkowe postanowienia chyba, że z ustawy wynika, że przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienia statutu są sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami. Nie sposób 5 przyjąć, że uregulowanie zawarte w § 30 ust. 7 statutu narusza dobre obyczaje lub jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej. Kwestia objęta całą treścią § 30 statutu nie jest wyczerpująco unormowana w kodeksie spółek handlowych. Mieści się ona także w granicach przewidzianych w art. 3531 k.c. W świetle art. 338 k.s.h., umowa ograniczająca na określony czas rozporządzanie akcją lub ustanawiająca prawo pierwokupu nabycia akcji jest dopuszczalna. Postanowienia § 30 statutu w istocie nie wprowadzają żadnych ograniczeń do rozporządzania akcją. Postanowienie ust. 7 § 30 statutu nie narusza żadnych praw korporacyjnych akcjonariusza, lecz jedynie ogranicza prawo głosu na walnym zgromadzeniu o ile kupujący akcje nie dopełnił stosownych obowiązków wynikających ze statutu. Liczba głosów przypadających akcjonariuszowi na walnym zgromadzeniu zależy zatem wyłącznie od jego zachowania się; nie jest natomiast uwarunkowana okolicznościami od niego niezależnymi. Sąd Apelacyjny wskazał, że posłużenie się w § 30 statutu określeniami „kupujący” i „sprzedawca” nie oznacza, iż dotyczy on wyłącznie przeniesienia własności akcji w drodze umowy sprzedaży. Sens przyjętego rozwiązania nakazuje odnieść je do wszelkich form przeniesienia własności akcji. W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych w art. 3983 § 1 k.p.c., pozwana zarzuciła Sądowi Apelacyjnemu naruszenie: - art. 379 pkt 2) in fine k.p.c. z uwagi na fakt, że pełnomocnik pozwanej nie był należycie umocowany do wniesienia apelacji i występowania w postępowaniu apelacyjnym, co skutkowało nieważnością postępowania apelacyjnego; - art. 233 § 1 k.p.c. poprzez odmowę przyznania mocy dowodowej pismu K. S. z dnia 11 czerwca 2002 r. powiadamiającemu Skarb Państwa o nabyciu 511.169 akcji pozwanej Spółki; - art. 328 § 1 k.p.c. polegające na pominięciu w uzasadnieniu wyroku i pozostawienie poza zakresem rozważań zasadniczych zarzutów podnoszonych w procesie przez pozwaną, wskazujących na jedynie czasową bezskuteczność wykonywania prawa głosu przewidzianą w § 30 6 ust. 7 statutu, trwająca nie dłużej niż do dnia spełnienia obowiązku informacyjnego dotyczącego nabycia akcji, a także na niedopuszczalne rozciągnięcie tego obowiązku na nabywców akcji w drodze spadkobrania; - art. 922 § 2 k.c. poprzez błędne przyjęcie, że A. S. oraz J. S. –nabyły w drodze dziedziczenia akcje pozwanej Spółki wraz z sankcją ograniczenia prawa głosu w postaci bezskuteczności jego wykonywania oraz że ograniczenie to nie wygasło wraz ze śmiercią K. S., a spadkobierczynie nabyły obowiązki, które były ściśle związane z osobą zmarłej; - art. 411 § 1 zd. 2 k.s.h. polegające na błędnej interpretacji tego przepisu i przyjęcie, że ograniczenie prawa głosu określone w tym przepisie dotyczy akcjonariusza a nie akcji oraz że § 30 ust. 7 statutu pozwanej w sposób dozwolony w rozumieniu art. 411 § 1 zd. 2 k.s.h. ogranicza prawo głosu z akcji; - art. 58 § 3 k.c. w związku z art. 304 § 4 k.s.h. i art. 3531 k.c. poprzez błędne przyjęcie, iż postanowienie § 30 ust. 7 statutu pozwanej, przewidujące bezterminowe ograniczenie prawa głosu dla akcjonariusza, który uchybił lub spóźnił się z obowiązkiem informacyjnym określonym w § 30 ust. 2 i 3 statutu pozwanej, mieści się w granicach swobody kontraktowania w prawie spółek oraz że statut pozwanej nie jest w tym zakresie objęty częściową nieważnością; - art. 91 k.c. poprzez odmowę przyznania skutków prawnych dokonanemu przez K. S. powiadomieniu o nabyciu akcji pozwanej spółki, podczas gdy przepis ten stanowi, że warunkowo uprawniony może wykonywać wszelkie czynności, które zmierzają do zachowania jego prawa; - art. 65 § 2 k.c. polegające na niewłaściwej wykładni postanowień § 30 ust. 1-6 Statutu pozwanej i przyjęcie, że przewidziany tam obowiązek informacyjny dotyczy także nabywców akcji w drodze innej niż sprzedaż, tj. np. sukcesji generalnej i naruszenie przez to reguł ścisłej wykładni oraz dokonanie wykładni rozszerzającej postanowień statutowych kreującej dodatkowe obowiązki i ograniczającej prawa akcjonariusza, a w konsekwencji obrazę art. 407 § 1, art. 410 § 1, art. 414 k.s.h. 7 Powołując się na tak ujęte podstawy kasacyjne, pozwana wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku, zniesienie postępowania w zakresie dotkniętym nieważnością i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie - na wypadek nieuwzględnienia zarzutu nieważności postępowania - o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie powództwa, bądź też o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. W odpowiedzi na skargę kasacyjną Prokuratoria Generalna Skarbu Państwa wniosła o jej oddalenie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W pierwszej kolejności należy odnieść się do najdalej idącego zarzutu nieważności postępowania. Sąd drugiej instancji w granicach zaskarżenia bierze z urzędu pod uwagę nieważność postępowania (art. 378 § 1 k.p.c.). Zgodnie zaś z art. 379 pkt 2) in fine k.p.c., nieważność postępowania zachodzi, gdy pełnomocnik strony nie był należycie umocowany. Przyczyny braku właściwego umocowania mogą mieć zróżnicowany charakter. Mogą one leżeć po stronie mocodawcy (np. brak zdolności do czynności prawnych), podmiotu któremu udzielono pełnomocnictwa (np. brak uprawnienia do działania w charakterze pełnomocnika) lub też dotyczyć samej treści pełnomocnictwa, z którego wynika ograniczony zakres działania pełnomocnika. W rozpoznawanej sprawie zarzut nieważności postępowania z uwagi na brak należytego umocowania dotyczył treści pełnomocnictwa. Zdaniem skarżącej jej pełnomocnik nie był umocowany do wniesienia apelacji i występowania w postępowaniu apelacyjnym. W postępowaniu cywilnym pełnomocnictwo może być albo procesowe – bądź to ogólne, bądź do prowadzenia poszczególnych spraw - albo do niektórych tylko czynności procesowych (art. 88 k.p.c.). Pełnomocnictwo procesowe ogólne obejmuje zastępstwo we wszelkich sprawach, w których mocodawca jest stroną lub uczestnikiem postępowania; zakres pełnomocnictwa procesowego szczególnego jest węższy, gdyż obejmuje bądź to konkretną sprawę, bądź też pewną kategorię spraw. Natomiast pełnomocnictwo do poszczególnych czynności procesowych – 8 jak wskazuje sama jego nazwa - stanowi wyłącznie umocowanie do dokonywania poszczególnych czynności w toku postępowania. Pełnomocnictwo procesowe, zarówno ogólne jak i szczególne, obejmuje z mocy samego prawa m.in. umocowanie do wszelkich łączących się ze sprawą czynności procesowych (art. 91 pkt 1 k.p.c.). Zakres pełnomocnictwa ocenia się według treści pełnomocnictwa oraz przepisów prawa cywilnego (art. 92 k.p.c.). Analiza powyższych przepisów pozwala przyjąć, że jeżeli pełnomocnictwo nie wymienia czynności procesowych, do których podejmowania upoważniony jest pełnomocnik, ani też nie rozszerza uprawnień pełnomocnika poza zakres określony w art. 91 k.p.c., to jest ono pełnomocnictwem procesowym. W judykaturze wskazuje się, że ograniczenie zakresu pełnomocnictwa, np. przez wyłączenie czynności związanych z zaskarżaniem orzeczeń w określonych instancjach musi być wyraźne, by nie budziło żadnych wątpliwości (por. postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 11 lipca 2000 r., I PKN 418/00, (OSNAPiUS 2002, nr 5, poz. 114; z dnia 18 stycznia 2006 r. II UZ 78/05, OSNP 2007 nr 7-8, poz. 117). W świetle powyższego, pełnomocnictwo udzielone radcy prawnemu do występowania w imieniu pozwanej Spółki ma charakter pełnomocnictwa procesowego szczególnego. Zostało ono udzielone do reprezentowania spółki w konkretnej sprawie – „z powództwa Skarbu Państwa przeciwko Centrali Zaopatrzenia Górnictwa S.A., prowadzonej przed Sądem Okręgowym w K. Wydział Gospodarczy,”. Sposób, w jaki została wskazana sprawa objęta przytoczonym umocowaniem jest spotykany w praktyce i nie wywołuje zasadniczych zastrzeżeń. Nie wynika z niego jakiekolwiek ograniczenie zakresu dokonywanych przez pełnomocnika – na podstawie art. 91 k.p.c. - czynności procesowych. Użyte w treści pełnomocnictwa określenie: „sprawy prowadzonej przed Sądem Okręgowym” należy rozumieć jako „sprawę zawisłą” przed tym Sądem; służy więc wyłącznie jej bliższemu oznaczeniu. Nie można natomiast z powyższego określenia wnioskować o ograniczeniu czynności procesowych podejmowanych „w sprawie”, do czynności podejmowanych li tylko przez Sądem Okręgowym. Treść pełnomocnictwa może podlegać - na zasadach ogólnych - wykładni zgodnie z regułami określonymi w art. 65 k.c. Jednakże stosowanie reguł interpretacyjnych obowiązujących przy tłumaczeniu oświadczeń woli wchodzi 9 w rachubę, jeżeli treść tych oświadczeń nie jest jasna. W niniejszej sprawie sytuacja taka nie zachodzi, gdyż treść pełnomocnictwa – wbrew odmiennemu zapatrywaniu skarżącego - nie budzi żadnych wątpliwości Za chybiony należy też uznać zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. Sąd Najwyższy wielokrotnie już wyjaśniał, że naruszenie tego przepisu przez sporządzenie uzasadnienia w sposób nie w pełni odpowiadający stawianym mu wymaganiom może stanowić usprawiedliwioną podstawę skargi kasacyjnej wtedy, gdy przedstawione w nim motywy rozstrzygnięcia nie pozwalają na przeprowadzenie kontroli kasacyjnej zaskarżonego orzeczenia. Wyłącznie w takim przypadku uchybienie to może mieć wpływ na treść rozstrzygnięcia. Inaczej mówiąc chodzi o takie sytuacje, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie posiada wszystkich koniecznych elementów, bądź zawiera tak istotne braki, które w sposób całkowity uniemożliwiają kontrolę orzeczenia (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 5 kwietnia 2002 r., II CKN 1368/00, nie publ.; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 lutego 2003 r., I CKN 65/01, nie publ.; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 marca 2003 r., IV CKN 1862/00, nie publ; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 2006 r., I CSK 147/05, nie publ; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 stycznia 2007 r., V CSK 364/06, nie publ). Nie sposób uznać, że takimi kwalifikowanymi wadami dotknięte jest uzasadnienia zaskarżonego wyroku. Sąd Apelacyjny wyraźnie odniósł się do podstawy faktycznej rozstrzygnięcia (podzielił i uznał za własne ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji), a także dokonał wyjaśnienia podstawy prawnej wraz z przytoczeniem przepisów prawa. Twierdzenie skarżącej, że Sąd nie odniósł się do wszystkich twierdzeń i argumentów strony pozwanej nie zmienia faktu, że uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera wszystkie konieczne elementy i nadaje się do kontroli kasacyjnej. Można w nim dostrzec – miejscami - lakoniczność, ale nie braki uzasadniające zarzut obrazy art. 328 § 2 k.p.c. Kontroli kasacyjnej nie poddaje się zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Jest to konsekwencją wyłączenia w art. 3983 § 3 k.p.c. z podstawy skargi kasacyjnej zarzutów dotyczących oceny dowodów. Pozbawia to skarżącego możliwości powoływania się na zarzut naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów przewidzianej w powyżej wskazanym przepisie (por. m.in. wyroki Sądu 10 Najwyższego z dnia 23 lutego 2006 r., II CSK 117/05, nie publ.; z dnia 24 lutego 2006 r., II CSK 136/05, nie publ.; z dnia 26 kwietnia 2006 r., V CSK 11/06, nie publ.). Usprawiedliwiona okazała się natomiast pierwsza podstawa skargi kasacyjnej. Podniesione w ramach tej podstawy zarzuty w istocie zmierzały do wykazania wadliwej wykładni postanowień § 30 statutu pozwanej Spółki prowadzącej do uznania, że zastrzeżona w nich sankcja za niewykonanie obowiązku informacyjnego związanego z nabyciem akcji ma charakter bezterminowy oraz że odnosi się ona nie tylko do nabywcy akcji w drodze umowy sprzedaży, ale również następców prawnych takiego nabywcy z tytułu spadkobrania. Zgodnie z art. 411 § 1 zdanie drugie k.s.h. - w brzmieniu obowiązującym przed zmianą dokonaną ustawą z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego: (Dz.U. Nr 132, poz. 1108 ze zm.) - przesłanką ograniczenia prawa głosu akcjonariusza jest zamieszczenie odpowiedniego postanowienia w statucie spółki. W unormowaniu tym nie wskazano możliwych sposobów ograniczenia prawa głosu. Nie ulega jednak wątpliwości – na co trafnie zwraca się uwagę w piśmiennictwie – że ograniczenia przewidziane w statucie nie mogą prowadzić do pozbawienia akcjonariusza prawa głosu w ogóle, bądź też do całkowitego oderwania liczby przysługujących mu głosów od liczby i rodzaju posiadanych akcji. Wprowadzenie tego rodzaju ograniczeń nie dałoby się pogodzić z wyrażoną w art. 20 k.s.h. zasadą równego traktowania wszystkich akcjonariuszy, odpowiedniego do wniesionego wkładu. W doktrynie sporny jest charakter prawny statutu spółki akcyjnej. Za trafny należy uznać dominujący pogląd, że statut spółki akcyjnej stanowi wielostronną czynność prawną założycieli, której treść została określona w przepisie art. 304 k.s.h. Materia statutu jest złożona; z jednej strony zawiera postanowienia określające wzajemne prawa i obowiązki akcjonariuszy oraz spółki, a nawet uprawnienia osób trzecich z drugiej zaś - postanowienia regulujące obowiązki 11 i kompetencje organów spółki. Stąd przyjmuje się, że statut spółki akcyjnej stanowi specyficzną umowę obligacyjno-organizacyjną. Charakter prawny statutu jako umowy obligacyjno-organizacynej winien być uwzględniony w procesie wykładni poszczególnych jego postanowień. Na ogół przyjmuje się, że treść postanowień organizacyjnych statutu podlega obiektywnej wykładni oświadczeń woli i że nie da się w tym zakresie stosować wprost art. 65 k.c. (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 30 września 2004 r., IV CK 713/03, nie publ.) Inaczej jednak należy podejść do wykładni postanowień statutu o charakterze obligacyjnym, kreujących prawa i obowiązki akcjonariuszy. Do wykładni tych postanowień statutu art. 65 k.c. znajduje zastosowanie. Według art. 65 § 2 k.c. w umowach (statucie) należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. W judykaturze prezentowany jest pogląd, że przepis ten uzasadnia stosowanie kombinowanej metody wykładni, opartej na kryteriach subiektywnych i obiektywnych. Stosując tą metodę należy brać pod uwagę nie tylko sporny fragment tekstu, lecz także i inne postanowienia umowy (statutu), a zarazem uwzględniać pozatekstowe okoliczności, np. cele umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 stycznia 2002 r., V CKN 679/00, nie publ.). Argumenty językowe (gramatyczne, semantyczne) mają znaczenie drugorzędne i ustępują argumentom odnoszącym się do woli stron, ich zamiarów i celów. Prawidłowa, pełna i wszechstronna wykładnia umowy nie może jednak pomijać treści zwerbalizowanej na piśmie, użyte bowiem sformułowania i pojęcia, a także sama systematyka i struktura aktu umowy, są jednym z istotnych wykładników woli stron, pozwalając ją poznać i ocenić (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 lipca 2000 r., II CKN 313/00 (nie publ.). W rozpoznawanej sprawie zasadnicze kontrowersje dotyczą wykładni ust. 7 § 30 statutu pozwanej Spółki. Unormowanie to zawiera wyraźne nawiązanie do poprzedzających je ustępów 1, 2, 5 i 6 § 30 statutu. Winno być zatem ono odczytywane z uwzględnieniem zawartych tam postanowień. Zgodnie z ust. 1 § 30 statutu, w przypadku nabycia przez Kupującego akcji Spółki w liczbie zapewniającej ponad 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub powodującej wraz z akcjami już przez Kupującego posiadanymi 12 przekroczenie 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Kupujący jest zobowiązany do przyjęcia oferty zbycia (sprzedaży) pozostałych akcji Spółki na zasadach określonych w ust. 2 do 7. Według ust. 2 § 30, w terminie 2 tygodni od dnia zaistnienia zdarzenia, o którym mowa w ust. 1, Kupujący jest zobowiązany do pisemnego zawiadomienia o tym zdarzeniu Skarbu Państwa oraz Spółki i wskazania nazwy, siedziby Kupującego oraz ustalonej w umowie cenę za jedną akcję. W ust. 4, 5 i 6 § 30 uregulowano prawo do sprzedaży Kupującemu akcji należących do pozostałych akcjonariuszy i sposób jego realizacji. W ust. 7 § 30 przewidziano natomiast, że Kupujący, który nie wykonał w terminie obowiązków ustanowionych w ust. 1, 2, 5 lub 6 nie może wykonywać prawa głosu z więcej niż 5% ogólnej liczby akcji Spółki. Wykonanie przez niego prawa głosu z pozostałych akcji jest bezskuteczne. Jak trafnie zauważył Sąd drugiej instancji - odwołując się do postanowień ust. 4 § 30 statutu - obowiązek informacyjny nałożony na kupującego służyć miał ochronie interesów akcjonariusza Skarbu Państwa i innych akcjonariuszy, którzy otrzymali akcje pozwanej Spółki na podstawie art. 46 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202 ze zm.). Dodać należy, że rozwiązanie takie umożliwiało wymienionym akcjonariuszom złożenie oferty sprzedaży kupującemu posiadanych przez nich akcji po cenie nabycia przez kupującego. Zapewniało ono tym akcjonariuszom gwarancję wyjścia ze wyjścia ze Spółki na wypadek uznania, że dalszy w niej udział nie leży w ich interesie. Tak określony cel postanowień § 30 statutu – czego już nie dostrzegł Sąd Apelacyjny - ma decydujące znaczenie dla odczytania ich właściwej treści. Zgodnie z ust. 4 § 30 Statutu z chwilą wypełnienia przez Kupującego obowiązku informacyjnego rozpoczyna bieg 3 miesięczny termin, w którym Skarb Państwa i inni akcjonariusze mogą zrealizować swoje prawo do złożenia kupującemu pisemnych ofert sprzedaży akcji Spółki. Sankcja w postaci utraty prawa głosu z części akcji ma na celu przymuszenie kupującego do realizacji tego obowiązku. Tym samym wykonanie obowiązku informacyjnego przez kupującego, nawet spóźnione, odbiera sens dalszemu stosowaniu sankcji, która realizując określony cel pełni w stosunku do niego rolę służebną. 13 Odmienna wykładnia ust. 7 § 30 statutu, nieuwzględniająca wskazanego wyżej kontekstu zawartej w niej regulacji, doprowadziła Sąd drugiej instancji do nie dającego się zaaprobować wniosku, że uchybienie terminowi do realizacji obowiązku informacyjnego po stronie kupującego powoduje trwałą utratę prawa wykonywania głosu z więcej niż 5% ogólnej liczby akcji Spółki. Przyjęcie powyższego zapatrywania prowadziłoby - w okolicznościach rozpoznawanej sprawy - do przyznania akcjonariuszom mniejszościowym nie ograniczonego w czasie prawa do samodzielnego decydowania o podejmowaniu uchwał na walnym zgromadzeniu. Takie odczytywanie sensu postanowień zawartych w § 30 statutu pozwanej nie da się pogodzić ze wspomnianą już zasadą równouprawnienia akcjonariuszy, ani też – wbrew stanowisku Sądu drugiej instancji – z naturą spółki akcyjnej oraz dobrymi obyczajami. Nie można zatem odmówić słuszności podniesionym przez skarżącą zarzutom naruszenia art. 65 § 2 k.c. oraz art. 304 § 4 i art. 411 § 1 zdanie drugie k.s.h. Wobec skutecznego zakwestionowania wykładni postanowień statutu dopuszczającej możliwość trwałego ograniczenia prawa głosu akcjonariusza, który opóźnił się z wykonaniem ciążącego na nim obowiązku informacyjnego związanego z nabyciem akcji, roztrząsanie kwestii przejścia tego ograniczenia na jego następców prawnych jest bezprzedmiotowe. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.