II CSKP 1/22

Sygn. akt II CSKP 1/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 11 marca 2022 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący) SSN Paweł Grzegorczyk SSN Karol Weitz (sprawozdawca) w sprawie z powództwa D. G. i M. G. przeciwko Przedsiębiorstwu Handlu Zagranicznego "B." Spółka Akcyjna w W. o ustalenie nieważności uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 marca 2022 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 6 maja 2016 r., sygn. akt I ACa 227/16 uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w (...) do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Powodowie D. G. i M. G. domagali się ustalenia nieważności uchwały nr [...] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki Przedsiębiorstwa Handlu Zagranicznego B. S.A. z dnia 7 marca 2013 r. w sprawie 2 zmian w statucie spółki. Wyrokiem z dnia 25 listopada 2015 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu oddalił powództwo i rozstrzygnął o kosztach procesu. W sprawie ustalono, że pozwana - Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego B. S.A. w W. jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS pod numerem [...], kapitał zakładowy spółki wynosi 647 053 000 zł i dzieli się na 5000 akcji o wartości nominalnej po 129,41 zł każda. W dniu 30 czerwca 1993 r. zgromadzenie wspólników Przedsiębiorstwa Handlu Zagranicznego B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podjęło uchwałę o przekształceniu spółki w spółkę akcyjną. Na tym samym zgromadzeniu ustalono statut spółki akcyjnej B., kapitał zakładowy spółki wynosił 6 470 530 000 zł i dzielił się na 5000 akcji imiennych po 1 294,106 zł każda. Ustanowiono 1300 akcji serii A oraz 3700 akcji serii B. Akcje serii A były akcjami uprzywilejowanymi co do dywidendy, która była o 30% wyższa od dywidendy akcji zwykłych, oraz co do prawa głosu pięciokrotnie. Akcje serii B były akcjami nieuprzywilejowanymi. Kapitał akcyjny mógł być podwyższony w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela. Podwyższenie kapitału akcyjnego nie stanowiło zmiany statutu spółki. Akcje mogły być umarzane a zmiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymagała zgody walnego zgromadzenia. W powstałej spółce akcyjnej A. G. objął 1300 akcji serii A, T. G. objął 3450 akcji serii B, a G. G. 250 akcji serii B. Zbycie akcji spółki wymagało zgody walnego zgromadzenia, przy czym akcjonariuszom założycielom przysługiwało pierwszeństwo do nabycia akcji przeznaczonych do zbycia po cenie nominalnej. W przypadku nieudzielenia zgody przez walne zgromadzenie na zbycie akcji spółka na wniosek zbywającego miała umorzyć akcje przeznaczone do zbycia po cenie nominalnej. W dniu 27 września 2002 r. w § 10 statutu spółki wprowadzono zmianę, zgonie z którą w przypadku zbycia akcji uprzywilejowanych akcjonariuszom założycielom uprzywilejowanie przechodzi na nabywcę, a w przypadku zbycia akcji uprzywilejowanych osobom innym niż założyciele, uprzywilejowanie wygasa. A. G. zmarł w dniu […] lutego 2013 r., do spadku po nim na mocy testamentu powołani zostali: T. G. w 1/2 części spadku, D. G. w 1/4 części spadku oraz M. G. w 1/4 części spadku; ponadto T. G. został zobowiązany do przeniesienia 3 i wydania na rzecz D. G. i M. G. udziału w nieruchomości zabudowanej położonej we wsi W. gmina L. niezwłocznie po ogłoszeniu testamentu, nie później jednak niż w terminie 3 miesięcy od daty otwarcia spadku. W dniu śmierci A. G. każda z akcji serii A pozwanej spółki stała się przedmiotem współwłasności powodów w częściach ułamkowych, T. G. otrzymał 1/2 akcji serii A, D. G. otrzymała 1/4 a M. G. także 1/4 akcji serii A pozwanej spółki. W dniu 7 marca 2013 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego B. spółka akcyjna w M., na którym podjęto uchwałę nr [...] w sprawie zmiany statutu spółki. Zmieniono § 8 ust. 2 statutu spółki w ten sposób, że nadano mu brzmienie: Akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi co do dywidendy, która jest o 30% wyższa od dywidendy z akcji nieprzywilejowanych a co do prawa głosu dwukrotnie. Akcje serii B są akcjami nieuprzywilejowanymi. Zmieniono także § 13 ust. 1, zgodnie z którym zarząd spółki składa się z dwóch lub trzech członków wybieranych przez walne zgromadzenie, jak również § 14 ust. 2, zgodnie z którym uchwały zarządu zapadają większością głosów, ponadto w § 14 skreślono ust. 3 a także zmieniono brzmienie § 15 w ten sposób, że do reprezentowania spółki upoważnieni zostali dwaj członkowie zarządu działający łącznie albo prokurent działający samodzielnie. W głosowaniu jawnym za przyjęciem uchwały oddano 10 200 głosów z 5000 akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego, przy braku głosów przeciwnych oraz wstrzymujących się. Walne zgromadzenie zostało zwołane na podstawie uchwały rady nadzorczej pozwanej spółki z dnia 20 lutego 2013 r. Uchwała rady nadzorczej ustaliła porządek obrad, wskazując w nim zmiany w statucie spółki oraz zmiany w zarządzie spółki, w tym ewentualnie powołanie prezesa zarządu. Zawiadomienie o zwołaniu walnego zgromadzenia zostało doręczone osobiście, co powódka potwierdziła swoim podpisem z datą 20 lutego 2013 r., a także przesłane listami poleconymi również D. G. jako spadkobierczyni po A. G.. W protokole walnego zgromadzenia znajdują się sprzeczne zapisy co do zwołania zgromadzenia, wskazujące na zwołanie go przez radę nadzorczą oraz na odbycie go pomimo braku zwołania w trybie art. 405 k.s.h. 4 Na walnym zgromadzeniu w dniu 7 marca 2013 r. D. G. wykonywała prawo głosu z akcji wchodzących w skład spadku po A. G. realizując uprawnienia spadkobierców w imieniu własnym i M. G. jako jego przedstawicielka ustawowa oraz na podstawie pełnomocnictwa otrzymanego od T. G.. Uprzywilejowanie akcji przy zawiązywaniu spółki wiązano wyłącznie z osobą A. G.. Po jego śmierci toczyły się rozmowy z udziałem D. G., T. G. i adwokata W. T., dotyczące zniesienia uprzywilejowania jako związanego osobiście z A. G.. Powódka sprzeciwiała się całkowitemu zniesieniu uprzywilejowania. Pełnomocnikiem T. G. w maju 2013 r. pozostawał adwokat W. T., a pełnomocnikiem powódki D. G. był w tym czasie radca prawny R. P.; o zmianie pełnomocnika powódki T. G. dowiedział się w dniu 23 kwietnia 2013 r. Za rok obrotowy 2013 pozwana spółka wypracowała zysk w wysokości 2 139 975,80 zł. W roku obrotowym 2012 zysk spółki wyniósł 2 861 288,93 zł. Na podstawie porozumienia stron D. G. rozwiązała umowę o pracę zawartą 11 maja 2004 r. z pozwaną spółką ze skutkiem na dzień 31 maja 2013 r. W dniu 31 października 2013 r. T. G. złożył wniosek o dział spadku po A. G. wnosząc o ustalenie, że w skład masy spadkowej po A. G. wchodzi m.in. 1.300 akcji w spółce P.H.Z. B. S.A., 44 000 udziałów w spółce W. sp. z o.o. w W., a także wniósł o dokonanie podziału spadku przez przyznanie T. G. 650 akcji w spółce P.H.Z. B. S.A., oraz D. G. 325 akcji i M. G. 325 akcji, a także przyznanie T. G. 22 000 udziałów w spółce W. sp. z o.o., D. G. 11 000 udziałów i M. G. 11 000 udziałów. Wnosząc o taki dział spadku T. G. wniósł o oddalenie wniosku powodów. W dniu 6 grudnia 2013 r. D. G. złożyła oświadczenie woli o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli - głosowania za podjęciem uchwały nr [...] nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego B. S.A. z dnia 7 marca 2013 r. Postanowieniem z dnia 12 marca 2012 r. Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy ustanowił D. G. zarządcą 1300 akcji serii A spółki P.H.Z. B. S.A. w W. nabytych w drodze dziedziczenia po A. G., apelacja T. G. od tego postanowienia została oddalona przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z dnia 20 października 2015 r. 5 Sąd Okręgowy we Wrocławiu oddalając wyrokiem z dnia 25 listopada 2015 r. pozew D. G. i M. G. o ustalenie nieważności uchwały nr [...] z dnia 7 marca 2013 r. nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki P.H.Z. B. S.A. stwierdził, że nie zostało udowodnione, aby powódka oddając głos za rzeczoną uchwałą działała pod wpływem błędu dotyczącego treści czynności prawnej, oraz aby błąd, pod wpływem którego działała powódka, oddając głos za uchwałą, miał charakter istotny. W kwestii możliwości oparcia powództwa na regulacji zawartej w art. 189 k.p.c. Sąd Okręgowy, po omówieniu rozbieżnych poglądów orzecznictwa i doktryny w tej materii wyraził przekonanie, że przyjęcie, iż powództwo o ustalenie, o którym mowa w art. 189 k.p.c., jest w rozpatrywanej sprawie dopuszczalne, oznaczałoby w istocie całkowite zaprzeczenie wyłączeniu stosowania tego przepisu wynikającemu z art. 425 k.s.h. Na skutek apelacji powodów Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wyrokiem z dnia 6 maja 2016 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego we Wrocławiu z dnia 25 listopada 2015 r. w ten sposób, że ustalił nieważność uchwały nr [...] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Przedsiębiorstwo Handlu Zagranicznego B. S.A. Sąd Apelacyjny podzielił wszystkie ustalenia faktyczne poczynione w sprawie przez Sąd pierwszej instancji, inaczej ocenił natomiast w okolicznościach sprawy kwestię błędu, pod wpływem którego działała powódka, głosując za zaskarżoną uchwałą. Sąd Apelacyjny uznał, że okoliczności sprawy wskazują na to, iż gdyby powódka D. G. nie działała pod wpływem błędu co do treści czynności prawnej wyrażonej w przedmiotowej uchwale, to nie oddałaby głosów za jej przyjęciem. Sąd Apelacyjny odrzucił przyjętą przez Sąd Okręgowy wykładnię art. 613 § 3 k.s.h. i § 10 ust. 2 i 3 statutu spółki, zakładającą, że rozporządzenie uprawnieniami akcjonariuszy nabytymi pod rządami Kodeksu handlowego dokonane po wejściu w życie Kodeksu spółek handlowych automatycznie miałoby skutkować zmianą treści tych uprawnień przez dostosowanie ich zakresu do ograniczeń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. Efektem takiej wykładni byłoby to, że uprzywilejowanie akcji serii A pozwanej spółki co do głosu na poziomie pięciokrotności praw z akcji nieuprzywilejowanych miałoby wygasnąć 6 z chwilą otwarcia spadku po A. G., i powodować, że T. G. nie miałby interesu we wprowadzeniu powódki w błąd na potrzeby oddania głosu za zaskarżoną uchwałą. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, akcje serii A zachowały w pełni swoje uprzywilejowanie z chwilą otwarcia spadku po A. G., co uzasadniało istotny interes T. G. we wprowadzeniu powódki w błąd celem oddania przez nią głosu za zaskarżoną uchwałą. Postanowienia § 10 ust. 2 i 3 statutu spółki posługują się bowiem przesłanką „zbycia”, co wskazuje na czynność inter vivos i nie obejmuje spadkobrania. Sąd Apelacyjny wskazał ponadto na konieczność szerokiego rozumienia treści czynności prawnej z uwzględnieniem skutków wynikających z ustawy, zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów zgonie z art. 56 k.c. Odnosząc się do kwestii dopuszczalności powództwa o ustalenie, o którym mowa w art. 189 k.p.c, Sąd Apelacyjny wskazał, że ograniczenie tego powództwa ustanowione w art. 425 zdanie drugie k.s.h. nie znajduje w sprawie zastosowania, gdyż sytuacja faktyczna w rozpatrywanym przypadku nie jest objęta dyspozycją tego przepisu, skoro nie występuje tu przesłanka sprzeczności z ustawą. Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 6 maja 2016 r. wniosła pozwana spółka, zarzuciła naruszenie art. 84 k.c., art. 189 k.p.c. w związku z art. 425 § 1 zdanie 2 k.s.h., art. 189 k.p.c., art. 333 § 2, art. 415 § 1 i art. 424 k.s.h. Na tej podstawie wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Kasacyjny zarzut naruszenia art. 189 k.p.c. w związku z art. 425 § 1 zdanie 2 k.s.h. dotyka kontrowersyjnej kwestii dopuszczalności wykorzystywania powództwa o ustalenie celem podważania uchwał walnych zgromadzeń spółek akcyjnych. Sąd Najwyższy w niniejszym składzie podziela wyrażane przez część nauki prawa handlowego stanowisko, iż zawarte w art. 425 § 1 zdanie drugie k.s.h. wyłączenie stosowania art. 189 k.p.c. ma charakter generalny. Wyłączenie to powoduje, że niedopuszczalne jest powództwo o ustalenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej oparte na art. 189 k.p.c. Innymi słowy wyłączenie, o którym mowa, powoduje że powództwo o ustalenie (art. 189 k.p.c.) 7 nie może być wykorzystywane jako trzeci - obok powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 k.s.h.) albo powództwa o stwierdzenie jej nieważności (art. 425 § 1 zdanie pierwsze k.s.h.) - środek prawny służący podważaniu uchwał walnych zgromadzeń spółek akcyjnych. Pogląd przeciwny zakładający dopuszczalność powództwa o ustalenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej skutkowałby pozbawieniem właściwego znaczenia normatywnego przepisu art. 425 § 1 zdanie drugie k.s.h i prowadzić mógłby do obchodzenia rygoryzmów związanych z zaskarżaniem uchwał walnych zgromadzeń spółek akcyjnych w postaci terminów ustanowionych w k.s.h. dla takiego zaskarżania oraz określenia uprawnionych do tego podmiotów. Dodać należy, że ewentualne dopuszczenie powództwa o ustalenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej stawiałoby przed pytaniem o skutki wyroku uwzględniającego takie powództwo. Brak bowiem bezpośredniej podstawy normatywnej do przypisania takiemu wyrokowi rozszerzonej podmiotowo skuteczności bądź prawomocności (por. art. 427 § 1 k.s.h.) a bez takich skutków wskazany wyrok nie mógłby spełnić swojej funkcji. Odrębnie należy wskazać, że w świetle art. 189 k.p.c. przedmiotem ustalenia może być istnienie albo nieistnienie prawa lub stosunku prawnego. Nie ulega wątpliwości, że kwestia ważności bądź nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej samodzielnie tego kryterium nie spełnia, a jej powzięcie może być jedynie przesłanką powstania bądź ustania jakiegoś stosunku prawnego lub prawa. Z tego punktu widzenia możliwe jest jedynie oparte o art. 189 k.p.c. powództwo o ustalenie istnienia albo nieistnienia prawa lub stosunku prawnego, na którego powstanie lub ustanie wpływ ma kwestionowana uchwała; w toku procesu zainicjowanego takim powództwem możliwe jest ewentualnie podniesienie zarzutu nieważności takiej uchwały (art. 425 § 4 k.s.h.). W świetle przedstawionych uwag należy stwierdzić, że zasadny jest zarzut kasacyjny naruszenia art. 189 k.p.c. w związku z art. 425 § 1 zdanie drugie k.s.h. Z tych względów, na podstawie art. 39815 § 1 i art. 108 § 2 w związku z art. 39821 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji. (r.g.) 8 [ms]