III CSK 141/07

Sygn. akt III CSK 141/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 22 listopada 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący) SSN Mirosław Bączyk SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca) w sprawie z powództwa K. M. i A. M. przeciwko Przedsiębiorstwu Wielobranżowemu "P." sp. z o.o. w K. o stwierdzenie nieważności uchwał, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 22 listopada 2007 r., skargi kasacyjnej powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 13 września 2006 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie W sprawie o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników pozwanej spółki Sąd Apelacyjny oddalił apelację powodów wyrokiem z dnia 13 września 2006 r., wydanym po ponownym rozpoznaniu sprawy w następstwie uchylenia przez Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 16 marca 2006 r. poprzedniego wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 5 lipca 2005 r. Sąd Apelacyjny stwierdził, że z mocy art. 39820 k.p.c. związany jest wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Sąd Najwyższy, uznając, że wykładnia ta jednoznacznie przesądza o bezzasadności wszystkich zarzutów apelacji. Przyjął nadto, że w świetle wykładni dokonanej przez Sąd Najwyższy nie mogło dojść do naruszenia przepisu art. 365 § 1 k.p.c. z uwagi na szczególną regulację art. 254 § 1 i § 4 k.s.h. i wyłączenia przez Sąd Najwyższy dopuszczalności zastosowania, nawet przez analogię, przepisu art. 254 § 2 k.s.h. do umów zbycia udziału. Rozważając skutki nowego faktu w postaci, wydanego już po wyroku Sądu Najwyższego, wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 30 sierpnia 2006 r. (I ACa …/06) w sprawie o ustalenie między tymi samymi podmiotami, ale usytuowanymi w odwrotnej konfiguracji jako strony procesu, Sąd Apelacyjny uznał, że nie jest związany tym ostatnio wymienionym wyrokiem, ponieważ wynikające z art. 365 § 1 k.p.c. związanie stron i sądu prawomocnym wyrokiem dotyczy wyłącznie jego sentencji, a nie uzasadnienia. W konsekwencji Sąd Apelacyjny wyraził pogląd, że nie można przyjąć, by wyrok oddalający powództwo o ustalenie bezskuteczności umowy zbycia udziałów przesądzał o skuteczności tej umowy, skoro oddalenie tego powództwa mogło nastąpić z różnych przyczyn. Przyjęcie odmiennego poglądu skutkowałoby – w ocenie Sądu Apelacyjnego – wystąpieniem kolizji między takim poglądem, a poglądem prawnym Sądu Najwyższego wyrażonym w obecnie rozpoznawanej sprawie i wykluczającym zajęcie takiego stanowiska. Sąd Apelacyjny w rezultacie uznał, że związanie poglądem Sądu Najwyższego (z mocy art. 39820 k.p.c.) musi znaleźć pierwszeństwo przed poglądami wyrażonymi w uzasadnieniu innego, chociażby prawomocnego wyroku. 3 W skardze kasacyjnej powodów, opartej na drugiej podstawie kasacyjnej, skarżący zarzucili naruszenie przepisów postępowania poprzez przyznanie prymatu art. 39820 k.p.c. i w efekcie niezastosowanie w sprawie zasady prawomocności materialnej orzeczeń wynikającej z art. 365 § 1 k.p.c., które to uchybienie miało istotny wpływ na wynik sprawy. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej powodowie wywodzą, że fundamentalną kwestią dla rozstrzygnięcia tej sprawy jest ustalenie, czy powódka A. M. jest wspólnikiem pozwanej spółki, a w tej kwestii funkcjonują w obrocie prawnym dwa sprzeczne ze sobą orzeczenia Sądu Apelacyjnego, przy czym sprzeczność ta nie wypływa z sentencji, a właśnie z uzasadnień wyroków. Naruszenia art. 365 § 1 k.p.c. dopatrują się skarżący w tym, że orzekanie zgodnie z wykładnią dokonaną przez Sąd Najwyższy jest wyrokowaniem w kierunku przeciwnym do istniejącego prawomocnego orzeczenia prejudycjalnego, co narusza zasadę prawomocności materialnej orzeczeń sądowych i dlatego jest nieuprawnione. Uprawomocnienie się tego orzeczenia skutkowało - zdaniem skarżących - zmianą stanu faktycznego, która zwalniała Sąd Apelacyjny z orzekania zgodnie z wykładnią prawa wynikającą z orzeczenia Sądu Najwyższego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie ponieważ trafne okazały się zarzuty naruszenia wskazanych przepisów prawa procesowego, których obraza mogła mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Zasadnie podważa strona skarżąca stanowisko Sądu Apelacyjnego, zawarte w końcowej części uzasadnienia zaskarżonego wyroku, a sprowadzające się do stwierdzenia, że związanie poglądem (poprawnie: wykładnią prawa) Sądu Najwyższego musi znaleźć pierwszeństwo przed poglądami wyrażonymi w uzasadnieniu innego prawomocnego wyroku. Podkreślić należy, że kwestia prymatu czy pierwszeństwa stosowania określonego przepisu pojawia się wówczas, kiedy wchodzi w rachubę stosowanie dwóch przepisów o tożsamym przedmiocie regulacji. Tymczasem nie sposób uznać, aby materia będąca przedmiotem regulacji art. 365 § 1 k.p.c. i art. 39820 k.p.c. była tożsama. W orzecznictwie dokonano nader wyraźnej dywersyfikacji nawet bardzo zbliżonych przedmiotowo uregulowań, tj. art. 386 § 6 4 k.p.c. i art. 39820 k.p.c., wskazując, że mają one różny zakres, a przepis art. 39820 k.p.c. powinien być rozumiany ściśle, jak tego wymaga wykładnia językowa. Związanie w danej sprawie wykładnią Sądu Najwyższego ogranicza się wyłącznie do związania wyjaśnieniem treści przepisów i pośrednio do wskazania, które z nich znajdą zastosowanie w danej sprawie (por. wyrok SN z dnia 15 stycznia 2004 r., II CK 162/03, LEX nr 148240). Pojęcie „wykładni prawa” użyte w art. 39820 k.p.c. nie oznacza związania „stanowiskiem Sądu Najwyższego” lub dokonaną przez ten Sąd „oceną prawną”, ponieważ pojęcia te są wyraźnie szersze od określenia „wykładnia prawa” i nie mogą być z tym ostatnim mylone, czy wręcz utożsamiane (por. wyrok SN z dnia 6 września 2005 r., I PK 55/05, LEX nr 276253). Związanie sądu niższej instancji wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy (a nie jego poglądem jak ujął to Sąd Apelacyjny) nie obejmuje więc zarówno kwestii wykraczających poza przesłanki pozytywnego lub negatywnego ustosunkowania się do podstaw kasacyjnych, jak również ocen dotyczących stanu faktycznego sprawy (por. wyrok SN z dnia 23 października 2002 r., II CKN 860/00, LEX nr 75274). W najnowszym orzecznictwie stwierdza się wprost, że wykładnia prawa dokonana przez Sąd Najwyższy może nawet wręcz uzasadniać potrzebę powołania przez stronę nowych faktów i dowodów, których potrzeba wskazania wynikła później będąc wynikiem dokonanej przez Sąd Najwyższy wykładni prawa i wynikającej z niej konieczności dalszych ustaleń umożliwiających prawidłową subsumpcję (por. uchwała SN z dnia 19 kwietnia 2007 r. III CZP 162/06, Biuletyn SN 2007/4/10). Również w piśmiennictwie podkreślono, że na skutek określonej wykładni przepisów prawa dokonanej przez Sąd Najwyższy, sąd orzekający w tej sprawie będzie zobowiązany do określonego postępowania zgodnego z tą wykładnią. Z drugiej jednak strony wymaga również podkreślenia, że w piśmiennictwie i w orzecznictwie już wcześniej wyrażano pogląd, że związanie wykładnią Sądu Najwyższego nie zachodzi, a nawet można odstąpić od takiej wykładni, jeżeli po wyroku Sądu Najwyższego nastąpiła zmiana stanu faktycznego (por. wyrok SN z dnia 9 lipca 1998 r. I PKN 226/98, OSNP 1999/15/486). Elementem zmiany stanu faktycznego, dokonanej przed wydaniem zaskarżonego rozpoznawaną obecnie skargą kasacyjną wyroku, było przedstawienie przez powodów wyroku Sądu 5 Apelacyjnego z dnia 30 sierpnia 2006 r. (I ACa …/06), który zapadł między tymi samymi stronami, występującymi jedynie w odwrotnej konfiguracji ich ról procesowych, w sprawie o ustalenie bezskuteczności umowy zbycia udziałów zawartej między stronami będącymi powodami w niniejszej sprawie. Uznanie przez Sąd Apelacyjny, że wymieniony ostatnio prawomocny wyrok nie wiąże wobec konieczności przyznania pierwszeństwa stosowania art. 39820 k.p.c., dowodzi zasadności zarzutu skargi kasacyjnej naruszenia art. 365 § 1 k.p.c. przez jego niezastosowanie, które to uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Zważyć bowiem należy, że wynikająca z art. 365 § 1 k.p.c. prawomocność materialna wyraża nakaz przyjmowania, że w danej sytuacji stan prawny przedstawia się tak, jak to wynika z rozstrzygnięcia zawartego w prawomocnym orzeczeniu, które wiązało także Sąd rozpoznający niniejszą sprawę. Nie negując utrwalonego w orzecznictwie stanowiska, że moc wiążącą na podstawie art. 365 § 1 k.p.c. ma tylko sentencja orzeczenia, a nie motywy rozstrzygnięcia zawarte w jego uzasadnieniu (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 14 listopada 2007 r., III CSK 347/07, niepubl.; z dnia 13 stycznia 2000 r. II CKN 655/98, LEX nr 51062 i z dnia 23 maja 2002 r., IV CKN 1073/00 LEX nr 55501, to jednak ze względu na występującą niekiedy ogólność rozstrzygnięcia sformułowanego w samej sentencji orzeczenia, której brzmienie uniemożliwia jednoznaczne przesądzenie jego ostatecznego rezultatu, przyjąć trzeba, że okoliczności objęte uzasadnieniem orzeczenia mogą służyć do sprecyzowania zakresu mocy wiążącej tego rozstrzygnięcia, czyli określenia granic jego prawomocności materialnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2007 r. II CSK 452/06, LEX nr 274151). Możliwość odwołania się do tych okoliczności nie budzi wątpliwości zarówno w piśmiennictwie, jak i w judykaturze, w odniesieniu do potrzeby określenia granic powagi rzeczy osądzonej (por. w szczególności orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 13 października 2005 r., I CK 217/05, LEX nr 187004; z dnia 17 września 1957 r., I CO 20/57, OSP 1958 r., z. 10, poz. 261; z dnia 18 czerwca 1955 r., III CR 199/54, OSN 1956 r., nr IV, poz. 100). Byłoby zatem zupełnie niezrozumiałe, gdyby dopuścić możliwość odwoływania się do elementów uzasadnienia orzeczenia przy ustalaniu granic powagi rzeczy osądzonej, a nie pozwolić na odwoływanie się do nich przy ustalaniu granic prawomocności materialnej orzeczenia, bo naruszałoby 6 to normę wynikającą z art. 365 § 1 k.p.c. oraz zasadę stabilności i pewności prawomocnych orzeczeń sądowych. Bezspornym jest, że przedmiot rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie (stwierdzenie nieważności uchwał) i przedmiot rozstrzygnięcia w sprawie zakończonej prawomocnie wyrokiem z dnia 30 sierpnia 2006 r. (ustalenie bezskuteczności umowy zbycia udziałów) nie jest tożsamy. W piśmiennictwie trafnie wskazuje się, że przepis art. 365 § 2 k.p.c. wyraża nie tylko pozytywną funkcję prawomocności, ale jest także źródłem prejudycjalności, która występuje przede wszystkim w innej przedmiotowo sprawie niż rozstrzygnięta prawomocnym wyrokiem, jeżeli w sprawie tej występują te same strony co w sprawie rozstrzygniętej prawomocnym wyrokiem. Oznacza to związanie ustaleniami i ocenami prawnymi zawartymi w tym ostatnim rozstrzygnięciu, ale tylko w granicach podmiotowych prawomocności. Prawomocne orzeczenie ma więc znaczenie prejudycjalne, ale tylko w sprawie różnej przedmiotowo od rozstrzygniętej prawomocnym orzeczeniem, w której występują jednak te same strony, choćby występujące obecnie w odwrotnej konfiguracji procesowej, aniżeli to było we wcześniejszej sprawie. Wynikające z art. 365 § 1 k.p.c. związanie m.in. sądu orzekającego orzeczeniem wydanym także w innej sprawie należy zatem rozumieć jako wyłączenie możliwości kwestionowania w rozstrzyganej sprawie ustaleń i ocen prawnych zawartych w prawomocnym rozstrzygnięciu innej przedmiotowo sprawy, ale między tymi samymi stronami. Nie w każdej zatem sprawie prawomocne orzeczenie będzie miało znaczenie prejudycjalne, lecz tylko w sprawie różnej przedmiotowo od rozstrzygniętej prawomocnym orzeczeniem, w której występują jednak te same strony lub podmioty objęte z mocy ustawy rozszerzoną prawomocnością tego orzeczenia (por. wyrok SN z dnia 14 listopada 2007 r., sygn. akt II CSK 347/07, niepubl.). Ponadto, między sprawą rozstrzygniętą już prawomocnym orzeczeniem, a sprawą rozstrzyganą musi zachodzić związek prawny tego rodzaju, że prawomocne orzeczenie zapadłe w pierwszej sprawie zawiera rozstrzygnięcie będące konieczną przesłanką rozstrzygnięcia drugiej sprawy. W okolicznościach rozstrzyganej obecnie sprawy przesłanką tą jest sporna kwestia uzyskania przez powódkę statusu wspólnika pozwanej spółki, a której przesądzenie z uwzględnieniem stosowania art. 365 § 1 k.p.c. będzie mieć 7 zasadniczy wpływ na ocenę prawidłowości zwołania zgromadzenia wspólników pozwanej Spółki i w konsekwencji ważności podjętych na nim uchwał. W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji, działając na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c.