I CSK 193/10

Sygn. akt I CSK 193/10 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 20 stycznia 2011 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący) SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca) SSN Bogumiła Ustjanicz w sprawie z powództwa O. Spółki z o.o. w W. przeciwko Januszowi M. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 20 stycznia 2011 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 14 października 2009 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 Wyrokiem z dnia 24 marca 2009 r. Sąd Okręgowy oddalił skierowane przeciwko Januszowi M. powództwo „O." spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. o zapłatę kwoty 109.335,63 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz kosztami procesu z tytułu kary umownej za zwłokę w zwrocie terenu oddanego pozwanemu w dzierżawę. Sąd ten ustalił, że powodowa spółka „O.” zawarła 19 sierpnia 2002 r. z Gminą W. umowę dzierżawy nr B 245, na podstawie której gmina wydzierżawiła powódce na okres do dnia 31 sierpnia 2005 r. swoją zabudowaną nieruchomość o powierzchni 8368 m2, położoną w W. przy ul. B.[...]. Paragraf 7 umowy zobowiązał powódkę do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji, bez którego umowa była nieważna. Aneksem nr 1 z dnia 25 września 2002 r. strony umowy rozszerzyły przedmiot dzierżawy o teren przeznaczony pod parking strzeżony o powierzchni 800 m2 i w zakresie obowiązku wydania tej ostatniej nieruchomości powódka złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 ust. 4 k.p.c. Dnia 12 grudnia 2002 r. powódka zawarła z pozwanym umowę dzierżawy (poddzierżawy) na czas nieokreślony części powyższej nieruchomości przy ul. B. [...] o powierzchni 32,16 m2. W jej § 3 pkt 3.4 zamieszczono postanowienie, iż „w przypadku rozwiązania umowy dzierżawy B 245 niniejsza umowa ulega automatycznemu wygaśnięciu". Z kolei z § 7 wynika, iż w przypadku rozwiązania umowy dzierżawca jest zobowiązany do zwrotu terenu w terminie 14 dniu od dnia rozwiązania umowy, a zwłoka w zwrocie powoduje naliczenie 2/30 miesięcznej stawki czynszu dzierżawnego za każdy dzień opóźnienia. Po wygaśnięciu umowy łączącej powódkę z Gminą W. na skutek upłynięcia okresu, na jaki umowa ta została zawarta, powódka zażądała od pozwanego zwrotu przedmiotu dzierżawy i zapłacenia kary umownej, zastrzeżonej na wypadek zwłoki w zwrocie terenu po rozwiązaniu umowy dzierżawy. Sąd Okręgowy ocenił, że powództwo o zapłatę kary umownej z tytułu niedokonania zwrotu nieruchomości przez poddzierżawcę po zakończeniu stosunku dzierżawy jest niezasadne z uwagi na brak w tym czasie po stronie powódki 3 uprawnienia do żądania od pozwanego wydania nieruchomości. Zdaniem Sądu powódka utraciła prawo domagania się od pozwanego zwrotu poddzierżawionej nieruchomości z chwilą, kiedy wygasła umowa dzierżawy pomiędzy nią a Gminą W., ponieważ od tej chwili nie była już ani dzierżawcą, ani wydzierżawiającym. Fakt, że powódka nadal władała terenem za zgodą właściciela Sąd uznał za pozbawiony znaczenia, skoro powódka nie wykazała, że gmina powierzyła jej czynności zarządu. Również późniejsze zawarcie nowej umowy dzierżawy terenu przy ul. B. pomiędzy gminą a powódką na okres od 1 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2011 r. nie wpłynęło, zdaniem Sądu, na uprawnienie powódki do domagania się zapłaty kary umownej od pozwanego. Sąd Okręgowy oddalił wniosek o dopuszczenia dowodu z przesłuchania stron i ograniczył postępowanie dowodowe do złożonych dokumentów uznając, iż wszystkie istotne dla rozstrzygnięcia sprawy fakty zostały wyjaśnione. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 14 października 2009 r. oddalił apelację powódki od powyższego wyroku, zawierającą zarzuty naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., art. 47914b k.p.c. w zw. z art. 299 k.p.c. oraz art. 227 k.p.c., art. 233 § 1 k.p.c., a także art. 65 k.c., art. 705 k.c. w zw. z art. 3531 k.c., a nadto art. 483 k.c. oraz art. 471 k.c. Sąd drugiej instancji uznał za prawidłowe ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy i ocenił, że treść uzasadnienia pozwalała na stwierdzenie, iż materialnoprawną podstawę rozstrzygnięcia stanowił art. 483 § 1 k.c. Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, że nie doszło również do naruszenia art. 227 k.p.c. przez oddalenie wniosku powoda o przesłuchanie stron oraz świadka Leszka C. na okoliczności związane z interpretacją zawartej między stronami umowy i zamiaru stron w celu wykazania, że obowiązek zapłaty kary umownej przewidziany został także w sytuacji, gdy przedmiot dzierżawy nie został zwrócony po wygaśnięciu umowy. Jego zdaniem Sąd Okręgowy słusznie uznał, że z literalnego brzmienia umowy (§7 ust. 2 i 3 ) wynika, iż kara umowna została zastrzeżona wyłącznie w przypadku rozwiązania umowy i zwłoki Janusza M. ze zwrotem przedmiotu poddzierżawy, a w pojęciu ,,rozwiązania" umowy nie mieści się pojęcie ,,wygaśnięcia" umowy. Te dwa alternatywne sposoby zakończenia stosunku 4 umownego strony rozróżniały, co wynika np. z treści § 3 ust. 5 umowy („w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy"). Skutki przewidziane dla ,,rozwiązania" umowy nie wystąpią więc w przypadku ,,wygaśnięcia" umowy. Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie ulega wątpliwości, iż § 7 ust. 2 odnosi się wyłącznie do sytuacji rozwiązania umowy, gdy powódka zachowywała status dzierżawcy, na co wskazuje druga część zapisu (,,o ile nie skorzysta z uprawnień określonych w § 3 pkt 3.5 umowy"), możliwa do realizacji wyłącznie wówczas, kiedy powódka nadal dzierżawiłaby grunt. Sąd drugiej instancji wskazał, że także § 7 ust. 3 umowy stron, przewidujący możliwość żądania zapłaty kary umownej odnosi się do rozwiązania umowy, na co wskazuje systematyka omawianych przepisów (umiejscowienie przepisu przewidującego możliwość żądania kar umownych bezpośrednio pod przepisem przewidującym obowiązek zwrotu gruntu po rozwiązaniu umowy), a z drugiej strony określenie wysokości kar w powiązaniu wysokością czynszu dzierżawnego. Sąd Apelacyjny ocenił, że tak określona kara byłaby jednocześnie zawoalowanym wynagrodzeniem za korzystanie z gruntu i karą. Jej zastrzeżenie na wypadek niezwrócenia przedmiotu poddzierżawy w wypadku wygaśnięcia umowy z powodu rozwiązania stosunku obligacyjnego łączącego powódkę z Gminą W. nie byłoby uzasadnione, ponieważ powódka nie miałaby uprawnienia do władania rzeczą, a więc także właścicielskiego prawa do pobierania wynagrodzenia za korzystanie z rzeczy. Odwołując się do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 1999 r. (III CKN 198/98, OSNC 1999/10/175) Sąd drugiej instancji wskazał, że niebędący właścicielem wynajmujący może domagać się naprawienia szkody spowodowanej niewykonaniem przez najemcę obowiązku zwrotu rzeczy tylko wtedy, kiedy przysługiwało mu uprawnienie do władania rzeczą po zakończeniu najmu. Sąd zaznaczył, że interpretacja umowy proponowana przez powódkę nie mogła zostać zaakceptowana, ponieważ doprowadziłaby do obciążenie poddzierżawcy jednocześnie podwójnym wynagrodzeniem za korzystanie z gruntu na rzecz powódki w formie kar umownych oraz wynagrodzeniem za bezumowne korzystanie z rzeczy należnym właścicielowi (gminie) na podstawie art. 225 k.c. Sąd Apelacyjny nie stwierdził naruszenia art. 65 k.c. ponieważ przyjął, że zawarte w tym przepisie reguły interpretacyjne mają zastosowanie tylko wtedy, 5 gdy postanowienia umowy nie są dostatecznie jasne. Tymczasem Sąd Okręgowy uznał postanowienia umowne sformułowane przez strony za na tyle zrozumiałe, że nie trzeba było dokonywać ich szczególnej wykładni. Sąd odwoławczy zauważył, że fakt zajmowania gruntu przez powódkę na podstawie porozumienia zawartego z gminą nie miał znaczenia dla interpretacji umowy stron. Powód utracił bowiem pierwotny tytuł do władania nieruchomością, a późniejsze porozumienie kreowało ewentualnie nowy stosunek prawny. Sąd drugiej instancji nie dopatrzył się także naruszenia art. 705 k.c. Wyjaśnił, że ciążący na pozwanym obowiązek zwrotu poddzierżawionej nieruchomości po wygaśnięciu umowy nie jest równoznaczny z istnieniem po jego stronie obowiązku zapłaty kar umownych z tytułu niezwrócenia przedmiotu poddzierżawy w terminie. Powódka wniosła skargę kasacyjną od powyższego wyroku, zaskarżając go w całości. Skarga oparta została na podstawie naruszenia prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 483 § 1 k.c. polegającą na uznaniu, że kara umowna za zwłokę w zwrocie przedmiotu dzierżawy należna byłaby powodowi od pozwanego wyłącznie wówczas, gdyby powód po zakończeniu umowy dzierżawy z pozwanym posiadał nadal tytuł prawny do wydzierżawianej nieruchomości oraz przez niezastosowanie dyrektywy interpretacyjnej zawartej w art. 65 § 1 i 2 k.c. We wnioskach skarżąca domagała się uchylenia w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, przy uwzględnieniu kosztów dotychczasowego postępowania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Rozstrzygnięcie sprawy opiera się na dwóch założeniach, których trafność podważa skarżąca. Po pierwsze Sąd Apelacyjny odwołał się do zasady clara non sunt interpretanda i uznał, że treść umowy rozumieć należy zgodnie z jej literalnym brzmieniem, bez uwzględniania w procesie interpretacji przesłanek z art. 65 § 1 i 2 k.c., ponieważ postanowienia umowy są „na tyle zrozumiałe, że nie trzeba dokonywać ich szczególnej wykładni”. W wyniku tak zakreślonych granic analizy treści umowy ocenił, że zastrzeżona w umowie kara na wypadek niezwrócenia 6 przedmiotu poddzierżawy dotyczyła jedynie obowiązku zwrotu powstałego na skutek rozwiązania przez strony umowy poddzierżawy, nie odnosiła się natomiast do zobowiązania powstałego po wygaśnięciu tej umowy jako konsekwencji rozwiązania umowy powódki z Gminą W. Drugie założenie, w zasadzie zbędne w świetle przyjętej przez obydwa Sądy interpretacji umowy, dotyczyło dopuszczalności zastrzeżenia kary umownej z tytułu nieterminowego zwrotu przedmiotu umowy poddzierżawy w wypadku, kiedy obowiązek ten był pochodną utraty uprawnień powódki do poddzierżawianego terenu. Sąd Apelacyjny uznał, że kara określona stawką dzienną, nawiązująca do czynszu, jaki poddzierżawca opłacał na podstawie umowy, stanowiła ukryte wynagrodzenie za korzystanie z terenu, do którego pobierania powódka utraciła uprawnienia z chwilą, kiedy zakończyła się umowa dzierżawy pomiędzy nią a właścicielem nieruchomości. Z uwagi na to, że drugie zagadnienie, objęte zarzutem kasacyjnym błędnej wykładni art. 483 § 1 k.c., miałoby znaczenie tylko w razie skutecznego zakwestionowania prawidłowości przeprowadzonej przez Sąd Apelacyjny wykładni umowy, w pierwszej kolejności rozważyć trzeba zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. Wskazany przepis zawiera ogólne reguły wykładni, a więc procesu ustalania znaczenia oświadczeń woli. Jego § 1 nakazuje tłumaczyć złożone oświadczenie woli tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje; § 2 odnosi się do interpretacji umów i precyzuje, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Zalecenia te uwzględniają respektowane w prawie cywilnym wartości: wolę osoby dokonującej czynności prawnej a także ochronę zaufania, z jakim przyjmują złożone oświadczenie inne osoby (por. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995/12/168). Praktyczna realizacja reguł interpretacyjnych z art. 65 k.c. następuje w drodze zastosowania tzw. kombinowanej metody wykładni (por. powołaną uchwałę z 29 czerwca 1995 r., a także np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 7 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998/5/85 czy z dnia 17 czerwca 2009 r., IV CSK 90/09, nie publ. poza bazą elektroniczną Lex nr 512012). Celem procesu wykładni jest – w wypadku umów – odtworzenie znaczenia jakie obie strony nadawały składanemu oświadczeniu woli w momencie jego wyrażania (subiektywny wzorzec wykładni). Przy tym sformułowanie art. 65 § 2 k.c. wprost zaleca, aby badanie nie ograniczało się do analizy dosłownego brzmienia umowy. Wskazywane przez Sąd Apelacyjny zawężenie oceny umowy do jej językowej wykładni nie jest zatem prawidłowe. Wprawdzie w piśmiennictwie i orzecznictwie pojawiały się wypowiedzi, nawiązujące do paremii clara non sunt interpretanda, sprzeciwiające się dopuszczalności wyinterpretowania z oświadczeń woli treści odbiegającej od ich jednoznacznego dosłownego znaczenia, jednak stanowisko takie, jako niezgodne z postanowieniami art. 65 k.c., który nie zawęża wykładni umowy jedynie do ustalenia jej znaczenia według reguł językowych, zostało zakwestionowane. Także Sąd Najwyższy w okresie ostatnich kilkunastu lat odszedł od tego poglądu (por. wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000/1/10; z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001/6/95; z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03 nie publ., z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, nie publ. i z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005/9/162), wskazując, że art. 65 § 2 k.c. dopuszcza możliwość, iż właściwy sens umowy, ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw, będzie odbiegał od jej "jasnego" językowego znaczenia. Oznacza to, że proces interpretacji umowy nie może ograniczać się jedynie do badania jej tekstu lecz musi objąć wszystkie okoliczności umożliwiające ocenę, jaka była rzeczywista wola umawiających się kontrahentów i powinien przebiegać według reguł wykładni kombinowanej, dającej pierwszeństwo ustaleniu znaczenia spornych postanowień umowy według wzorca subiektywnego. Gdyby się okazało, że nie da się stwierdzić, jak strony rozumiały sporne postanowienia umowy w chwili jej zawarcia, Sąd powinien ustalić ich znaczenie według wzorca obiektywnego, opartego na założeniu, że zastosowanie reguł z art. 65 § 1 k.c. nakazuje otoczyć ochroną adresata oświadczenia woli, który przyjął je określając jego treść przy zastosowaniu starannych zabiegów interpretacyjnych. 8 Ten pogląd akceptuje także Sąd Najwyższy w składzie rozpatrującym niniejszą sprawę. W świetle powyższych rozważań, zaskarżony wyrok zapadł przy zastosowaniu przez Sąd orzekający niewłaściwej, sprzecznej z brzmieniem art. 65 § 1 i 2 k.c. wykładni tego przepisu, co spowodowało zawężenie zakresu badania i kryteriów oceny umowy łączącej strony. Już więc z tego powodu zaskarżony wyrok należało uchylić i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji. Zasadność zarzutu naruszenia art. 65 k.c. powoduje potrzebę zajęcia się także drugim zarzutem kasacyjnym, dotyczącym naruszenia art. 483 § 1 k.c. Skarżący ma rację, że w wypadku zastrzeżenia kary umownej powstanie szkody nie jest konieczną przesłanką dochodzenia tej kary. Zagadnienie to – budzące szereg wątpliwości i rozbieżności w orzecznictwie – Sąd Najwyższy rozstrzygnął podejmując w dniu 6 listopada 2003 r. uchwałę w składzie powiększonym i nadając jej moc zasady prawnej (III CZP 61/02, OSNC 2004/5/69). W uchwale tej przyjęto pogląd, że zastrzeżenie kary umownej na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania nie zwalnia dłużnika z obowiązku jej zapłaty w razie wykazania, że wierzyciel nie poniósł szkody. Ponieważ jednak kara umowna ma charakter odszkodowawczy, możliwość jej zastrzeżenia co do zasady łączyć trzeba z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem obowiązków mogących spowodować szeroko rozumianą szkodę majątkową po stronie wierzyciela. Zdarzenie, które – według powódki – miało rodzić obowiązek zapłaty kary przez pozwanego - to nieterminowy zwrot przedmiotu poddzierżawy po wygaśnięciu umowy z jakiejkolwiek przyczyny, a zatem także po jej ustaniu spowodowanym wygaśnięciem przysługujących powódce obligacyjnych praw do poddzierżawionej pozwanemu nieruchomości. Przy ocenie, czy zastrzeżenie tego rodzaju kary umownej było dopuszczalne w świetle art. 483 § 1 k.c. należy rozstrzygnąć problem, czy niezwrócenie przedmiotu poddzierżawy stanowiło niewykonanie obowiązku umownego w stosunkach między stronami. Artykuł 705 k.c. nakłada na dzierżawcę obligacyjny obowiązek zwrotu przedmiotu dzierżawy wydzierżawiającemu i nie ma podstaw, 9 aby jego działanie wyłączyć w wypadku stosunku poddzierżawy. Wprawdzie właściciel gruntu może skierować roszczenie wydobywcze (windykacyjne) bezpośrednio przeciwko poddzierżawcy, jednak nie umniejsza to uprawnień strony umowy obligacyjnej, która może być żywo zainteresowana odebraniem przedmiotu poddzierżawy, by móc wywiązać się w własnego obowiązku zwrotu tego przedmiotu osobie, od której uzyskała utracone później prawa do władania nim. Niewykonanie tego obowiązku – jak słusznie argumentuje skarżąca - może pociągać za sobą jej własną odpowiedzialność odszkodowawczą, wobec czego zastrzeżenie w stosunku do poddzierżawiającego kary umownej na wypadek niewywiązania się z obowiązku terminowego zwrotu przedmiotu poddzierżawy jest dopuszczalnym środkiem zabezpieczenia interesów majątkowych poddzierżawiającego na wypadek zwłoki poddzierżawcy w wykonaniu jego obowiązku. Zastrzeżonej kary umownej nie można utożsamiać z wynagrodzeniem za korzystanie z gruntu, tylko ze względu na sposób określenia sposobu jej naliczania przez odwołanie się do wysokości czynszu z okresu obowiązywania umowy. O jej charakterze decyduje rodzaj obowiązku strony, którego niewykonanie pociąga za sobą powstanie roszczenia o zapłatę kary. W rozpatrywanej sprawie obowiązkiem pozwanego był zwrot przedmiotu umowy (sporne pozostaje czy tylko w wypadku gdy umowa wygasła, ponieważ strony ją rozwiązały, czy również wówczas, kiedy wygaśnięcie było konsekwencją zastrzeżonego w umowie powiązania trwania umowy poddzierżawy z posiadaniem przez powódkę uprawnień do nieruchomości wynikających z umowy nr B 245 łączącej powódkę z gminą). O dopuszczalności zastrzeżenia kary umownej na wypadek niewywiązania się przez stronę umowy podnajmu w okolicznościach zbliżonych do występujących w niniejszej sprawie Sąd Najwyższy wypowiedział się w wyroku z dnia 4 sierpnia 2004 r. (III CK 689/04, nie publ. poza bazą elektroniczna Lex nr 277067). Podobieństwo obydwu sytuacji pozwala odwołać się do poglądu wyrażonego wówczas i wspierającej go argumentacji. Także zatem w tym zakresie zarzuty skarżącej, kwestionujące przyjętą przez Sąd Apelacyjny wykładnię art. 483 § 1 k.c. okazały się uzasadnione. 10 W konsekwencji zaskarżony wyrok podlegał uchyleniu, a sprawa przekazaniu do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego uzasadnia art. 39821 w zw. z art. 391 § 1 i art. 108 § 2 k.p.c.