II CSK 546/06

Sygn. akt II CSK 546/06 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 5 kwietnia 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Helena Ciepła (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Antoni Górski SSN Tadeusz Żyznowski Protokolant Anna Banasiuk w sprawie z powództwa P. K. przeciwko B. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 5 kwietnia 2007 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 29 marca 2006 r., oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 5.400 zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 29 marca 2006 r. oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego w P. z dnia 14 kwietnia 2003 r., oddalającego powództwo, opierając rozstrzygnięcie na następujących aprobowanych ustaleniach Sądu Okręgowego. Powód na podstawie zawartej w dniu 3 grudnia 1996 r. z „A.” - poprzednikiem prawnym strony pozwanej, umowy franchisingowej, prowadził stację benzynową w W. przy ul. K. […]. Za korzystanie ze znaku towarowego i systemu „A.”, doradztwo, reklamę i wszystkie inne przyznane w umowie uprawnienia, powód płacił opłatę franchisingową. Według postanowień pkt. 9.6. umowy w razie jej rozwiązania, niezależnie od przyczyny, kontrahent ma prawo żądać zwrotu uiszczonych opłat, a ewentualnie pozostałe do zrealizowania opłaty należy uiścić niezwłocznie w gotówce.” W dniu 25 listopada 1998 r. umowa została rozwiązana za porozumieniem stron. Do chwili ustania stosunku prawnego powód zapłacił pozwanej 457.274,76 zł tytułem opłat franszyzowych, a w związku z prowadzeniem stacji benzynowej poniósł wydatki w kwocie 64.314,98 zł. Jego zadłużenie u pozwanej wynosiło wówczas kwotę 81.546,04 zł. Sąd Okręgowy, powołanym wyżej wyrokiem, uznał że strony łączyła umowa franchisingowa, a postanowienie pkt. 9.6 umowy nie może stanowić podstawy do żądania zwrotu uiszczonych opłat, bowiem o jego treści nie może decydować tylko literalne brzmienie, zwłaszcza, że jest on wewnętrznie sprzeczne. Przewidując bowiem prawo kontrahenta do żądania zwrotu uiszczonej opłaty, nakłada jednocześnie na niego obowiązek niezwłocznej zapłaty zaległych opłat. Przeciwko literalnemu brzmieniu pkt. 9.6. umowy przemawia także charakter prawny umowy franchisingu, która jest umową wzajemną i odpłatną. W konsekwencji Sąd Okręgowy uznał postanowienie pkt. 9.6 umowy za nieważne jako sprzeczne z naturą umowy franchisingowej i powództwo oddalił. 3 Wyrok ten na skutek apelacji powoda, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 10 listopada 2004 r. zmienił i zasądził na jego rzecz kwotę 375.728,72 zł z ustawowymi odsetkami, nie podzielając oceny jurydycznej Sądu Okręgowego. Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 5 października 2005 r. uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w części uwzględniającej powództwo. W motywach stwierdził, że nie można poprzestać jedynie na językowej wykładni postanowień zawartej między stronami umowy, lecz należy ustalić, jaki był zgodny zamiar kontrahentów i cel zawartej umowy. Dopiero gdyby nie można było stwierdzić jak strony rozumiały pkt.9.6 umowy, zalecił stosowanie reguł interpretacyjnych wykładni oświadczeń woli zawartych w art. 65 k.c. Zaakcentował, że rozwiązanie umowy franchisingowej w drodze wypowiedzenia nie może nastąpić z mocą wsteczną. Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 29 marca 2006 r. oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego. Dokonując wykładni spornego między stronami pkt. 9.6 umowy, zastosował metodę obiektywną, ponieważ żadna ze stron nie wnosiła w terminie przepisanym w art.47912 i 47914 o przesłuchanie stron dla wykazania jak kontrahenci rozumieli treść tego punktu umowy. Uznając zgodnie z art. 65 § 1 k.c. za wiążące znaczenie treści oświadczenia woli tłumaczonego według reguł określonych w tym przepisie, przyjął, że umowa ma typowe cechy umowy franchisingu. Gdyby więc zamiarem stron było nadanie jej treści znacznie odbiegającej od powszechnych wzorców, w której uiszczone przez kontrahenta opłaty franszyzowe miałyby z niewiadomych powodów podlegać zwrotowi w razie rozwiązania umowy, to zwróciłby na to uwagę w toku negocjacji. Ponadto, gdyby założyć, że intencją stron było takie ułożenie stosunku prawnego, w którym partner nie byłby zobowiązany do uiszczenia opłat za korzystanie z wypracowanego przez „A.” sposobu prowadzenia działalności gospodarczej, to niezrozumiałe byłoby przyjęcie wynikającego z dosłownego brzmienia pkt. 9.6. umowy obowiązku uiszczania opłat po to aby je zwrócić. W ocenie Sądu Apelacyjnego również dyrektywy wykładni zawarte w art. 65 k.c. nie dają podstaw do przyjęcia obowiązku zwrotu uiszczonych opłat franchisingowych. 4 Za bezzasadny uznał też Sąd Apelacyjny zarzut naruszenia przepisu art. 3531 k.c. Zdaniem Sądu przepis ten stanowi normatywną podstawę dopuszczalności zawarcia umów nienazwanych i poprzez kryterium zgodności z naturą stosunku prawnego, zasadami współżycia społecznego i ustawą, wytycza granice swobody. Postanowienia pkt. 9.6 umowy przewidujące w dosłownym brzmieniu prawo żądania zwrotu uiszczonych opłat franszyzowych po rozwiązaniu umowy, sprzeciwiają się naturze stosunku prawnego franchisingu wyrażającej się w jego odpłatności i jako takie są nie tylko w świetle art. 3531 k.c. niedopuszczalne, ale z mocy prawa nieważne. Powód w skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach wymienionych w art. 3981 § 1 k.p.c. zarzucił naruszenie art. 65 przez jego niezastosowanie tj. „zaniechanie dokonania wykładni stosownie do dyrektyw w nim wskazanych, skutkiem czego nie ustalono porozumienia stron w odniesieniu do spornego pkt. 9.6 umowy; art. 3531 przez dokonanie niewłaściwej kwalifikacji prawnej łączącego strony stosunku prawnego; art. 58 przez jego zastosowanie przed dokonaniem wykładni oświadczeń woli tj. uznanie nieważności pkt. 9.6. umowy; Z przepisów procesowych zarzucił naruszenie art. 39820 k.p.c. przez przeprowadzenie postępowania dowodowego i wnioskowanie sprzeczne z wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy w wyroku przekazującym sprawę do ponownego rozpoznania; art. 47912 § 1 k.p.c. przez akceptację nieuwzględnienia przez Sąd Okręgowy wniosków dowodowych powoda zmierzających do ustalenia rzeczywistej woli stron co do rozumienia pkt. 9.6.umowy; art. 381 k.p.c. pominięcie twierdzeń powoda zgłoszonych na rozprawie w dniu 29 marca 2006 r. skutkiem błędnego uznania jako zgłoszonych po raz pierwszy; art. 233 § 1 k.p.c. przez nierozważenie zebranego w sprawie materiału dowodowego. 5 W konkluzji wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Problem, który wyczerpuje istotę rozpoznawanej sprawy, a zarazem stanowi podstawę zarzutów kasacyjnych sprowadza się do dokonania wykładni pkt. 9.6. łączącej strony umowy i oceny czy treść tego punktu mieściła się w granicach swobody umów zakreślonych art. 3531, czy też nie i wobec tego była nieważna w świetle art. 58 k.c. Dokonana przez Sąd Apelacyjny wykładnia treści powołanego pkt. 9.6. umowy nie może być skutecznie zwalczana, bowiem jest zgodna z art. 65 § 1 k.c., dogłębna i w warstwie argumentacyjnej przekonująca. Rację ma wprawdzie skarżący, że w myśl art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. To rozłożenie akcentów oznacza, że argumenty językowe (gramatyczne) mają znaczenie drugorzędne i ustępują argumentom odnoszącym się do woli stron, ich zamiaru i celu. Mimo to prawidłowa, pełna i wszechstronna wykładnia umowy, nie może pomijać treści zwerbalizowanej na piśmie, bowiem napisane sformułowania i pojęcia, a także sama semantyka i struktura aktu umowy, są jednym z istotnych wykładników woli stron, pozwalają ją poznać i ocenić. Jest więc jasne, że wykładnia umowy nie może prowadzić do stwierdzeń w sposób sprzeczny z jej treścią. Istotnie, gramatyczne dyrektywy wykładni mają swój walor poznawczy, ale przede wszystkim wówczas, gdy treść kontraktu jest jednoznaczna, pozwalająca na odtworzenie woli kontrahentów według reguł znaczeniowych. Jeśli jednak tekst umowy jest niejasny, konieczne staje się usunięcie wątpliwości przy zastosowaniu obowiązujących zasad wykładni umowy według reguł przewidzianych w art. 65 § 2 k.c. Jednakże żadna ze stron, jak trafnie uznał Sąd Apelacyjny, nie wnosiła w terminie zakreślonym art. art. 47912 i 47914 k.p.c. o dopuszczenie dowodu z przesłuchania stron na treść łączącej ich umowy. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny był uprawniony, korzystając z procesowych kompetencji rozpoznawczych, do dokonania wykładni pkt. 9.6. umowy według obiektywnego wzorca. 6 Nie ma racji skarżący, że Sąd Apelacyjny dokonując wykładni według tego wzorca, naruszył przepisy art. 47912 i art. 39820 k.p.c. Wbrew stanowisku skarżącego, zalecenie Sądu Najwyższego w wyroku z dnia 5 października 2005 r. przekazującym sprawę do ponownego rozpoznania, że Sąd Apelacyjny powinien dążyć do ustalenia znaczenia początkowego fragmentu pkt. 9.6. umowy według wzorca subiektywnego, nie oznacza obowiązku dopuszczenia dowodów z urzędu i wyręczania w tym zakresie strony zastępowanej przez profesjonalnego pełnomocnika. Jak słusznie wywiódł Sąd Apelacyjny, odwołując się do orzecznictwa Sądu Najwyższego, dopuszczenie dowodu z urzędu jest prawem, a nie obowiązkiem sądu, który może podjąć inicjatywę dowodową jedynie w szczególnych sytuacjach, a taka w przedmiotowej sprawie nie zachodziła. Sąd Apelacyjny dokonując wykładni pkt. 9.6. umowy według obiektywnego wzorca uwzględnił całą treść postanowień tego punktu umowy i nie pominął zachodzącej w nich wewnętrznej sprzeczności. Podkreślił, że przy przyjęciu dosłownego brzmienia spornego fragmentu, niezrozumiała byłaby dalsza część tego punktu umowy o obowiązku niezwłocznego uiszczenia w gotówce opłaty pozostałej do zrealizowania, po to tylko aby ją zwrócić z powrotem franszyzodawcy. Dostrzegł też sprzeczność zachodzącą między - wynikającym z dosłownego brzmienia pkt. 9.6. - obowiązkiem zwrotu uiszczonych opłat, a istotą umowy franchisingowej polegającą na odpłatności świadczenia franszyzodawcy i zasadą skuteczności wypowiedzenia umowy jedynie na przyszłość, na co zwrócił już uwagę Sąd Najwyższy w wyroku przekazującym sprawę do ponownego rozpoznania. Wykładnia ta zasługuje na aprobatę w świetle przyjętej na tle art. 65 k.c. w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995 r., nr 12, poz. 168) i późniejszych orzeczeniach z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, OSNC 2005, nr 5, poz. 91 oraz z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162) tzw. kombinowanej metody wykładni. Analiza postanowienia zawartego w pkt. 9.6., dokonana w kontekście pozostałych jej postanowień oraz z uwzględnieniem celu umowy, prowadzić musi do przypisania mu prawnie wiążącego sensu odbiegającego od dosłownego brzmienia jego początkowego fragmentu, a w konsekwencji do stwierdzenia, 7 że Sąd Apelacyjny trafnie też uznał postanowienia pkt. 9.6. umowy w części dotyczącej zwrotu powodowi opłat franszyzowych za nieważne z mocy prawa. Nie może też odnieść skutku zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., bowiem według art. 39813 § 2 k.p.c. Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego wyroku, co oznacza, że ustalenia te nie mogą podlegać weryfikacji w postępowaniu kasacyjnym. Z tych względów Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną (art. 39814 k.p.c.) oraz orzekł o kosztach na podstawie art. 98 § 1 i 3 w związku z art. 39821 i art. 398 § 1 k.p.c. jz