IV CZ 16/21

Sygn. akt IV CZ 16/21 POSTANOWIENIE Dnia 28 kwietnia 2021 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący) SSN Marta Romańska (sprawozdawca) SSN Maria Szulc w sprawie z powództwa A.P. przeciwko W. P. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 28 kwietnia 2021 r., zażalenia pozwanego na wyrok Sądu Okręgowego w G. z dnia 10 grudnia 2020 r., sygn. akt XII Ga (…), uchyla zaskarżony wyrok, pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie. 2 UZASADNIENIE Powód A. P. wniósł o zasądzenie od W. P. kwoty 1.000 zł odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu, jako części świadczenia należnego mu w związku z rozliczeniem wspólnie prowadzonej działalności gospodarczej pod nazwą Lombard - Komis „S.” w P. Pozwany wniósł o oddalenie powództwa. Wyrokiem z 23 lipca 2020 r. Sąd Rejonowy w E. zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1.000 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 29 marca 2016 r. Sąd Rejonowy ustalił, że powód i pozwany są braćmi. Pod koniec 2009 r. powód, który nie był zatrudniony, wystąpił z inicjatywą prowadzenia wspólnie z pozwanym działalności gospodarczej w formie lombardu. W latach 1995-2000 powód prowadził sklepy, a pozwany w 2009 r. był zatrudniony na podstawie umowy o pracę w systemie trójzmianowym na czas nieokreślony w Przedsiębiorstwie Produkcyjno-Usługowym „A.” spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P. Od 4 stycznia 2010 r. pozwany rozpoczął prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie sprzedaży detalicznej artykułów używanych w sklepach pod nazwą Lombard - Komis „S.” w P. Wszystkie ustalenia strony czyniły ustnie. Przyjęły, że w początkowym okresie działalności nie będą dzielić się zyskami, lecz przeznaczą je na rozwój. Zarówno powód, jak i pozwany zajmowali się zawieraniem i wykonywaniem umów związanych z prowadzoną działalnością. W miarę rozwijania działalności, gdy okazało się, że przynosi ona znaczne zyski pomiędzy stronami zaczęły narastać konflikty. Powód dążył do uregulowania formy prawnej prowadzonej działalności i zorganizowania jej jako spółki kapitałowej lub choćby cywilnej, a pozwany proponował, że zatrudni powoda na podstawie umowy o pracę. Powód nie godził się na podpisanie umowy o pracę z pozwanym, nigdy nie świadczył na jego rzecz pracy podporządkowanej, był postrzegany przez otoczenie jako osoba wspólnie z pozwanym decydująca o działalności gospodarczej i wspólnie z pozwanym prowadząca tę działalność. Pozwany nigdy nie świadczył 3 powodowi wynagrodzenia za pracę. Sąd Rejonowy uznał, że strony w granicach swobody kontraktowania zawarły umowę nienazwaną, której treść ustaliły według swojego uznania, stosownie do art. 3531 k.c., a była to umowa zbliżona do spółki cichej, jednak nie została jej nadana treść typowa dla spółki cichej. Umowa nie sprzeciwiała się właściwości stosunku, w którym miała obowiązywać, ustawie i zasadom współżycia społecznego, a zatem jest ważna. W ocenie Sądu Rejonowego, przepisy regulujące działanie spółki cywilnej, w tym w szczególności art. 875 k.c., nie mają jednak zastosowania w relacjach między stronami. Strony wspólnie zmierzały do osiągnięcia zysku z działalności, a żądanie powoda zmierza do zasądzenia na jego rzecz kwoty 1.000 zł, tytułem częściowego rozliczenia tego tytułu. Skoro pozwany przyznał, że w latach 2010-2014 dochód z prowadzonej działalności był większy niż 2.000 zł w każdym z tych lat, to Sąd Rejonowy za zbędne uznał ustalenie tej okoliczności na podstawie dowodu z opinii biegłego. Wyrokiem z 10 grudnia 2020 r. Sąd Okręgowy w G. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Rejonowemu w E. do ponownego rozpoznania. Sąd Okręgowy nie podzielił oceny prawnej Sądu Rejonowego odnoszącej się do ustalonych okoliczności faktycznych. Uznał, że stosunek prawny łączący strony był spółką cywilną, a roszczenia, których strony mogą w związku z tym stosunkiem dochodzić mają podstawę w przepisach kodeksu cywilnego o spółce cywilnej. Strony dążyły bowiem do osiągnięcia wspólnie oznaczonego celu gospodarczego, współpracowały, wniosły do przedsięwzięcia wkłady rzeczowe i w formie świadczenia usług (art. 861, art. 862 k.c.). W świetle ustaleń faktycznych ocenionych zgodnie z art. 65 § 2 k.c. umowa stron zobowiązywała je do ścisłego i stałego współdziałania przy prowadzeniu przedsiębiorstwa. Zarazem strony uczestniczyły w zyskach w częściach równych. Skoro zaś wpływy z działalności przedsiębiorstwa trafiały na rachunek bankowy pozwanego, to miał on obowiązek wypłacać powodowi periodycznie należny udział. W ocenie Sądu Okręgowego, jeśli w zamian za wspólne działania strony nie uzyskiwały wynagrodzenia, lecz rozliczały się przez podział zysków wypracowanych w działalności przedsiębiorstwa, to w celu „określenia praw i obowiązków stron w zakresie podziału zysku zastosowanie winny zaleźć przepisy art. 860 i n. k.c.”. 4 Sąd Okręgowy stwierdził, że powód wystąpił ze spółki, co spowodowało jej rozwiązanie. W takich okolicznościach art. 871 i art. 875 k.c. wymagają przeprowadzenia rozliczenia między byłymi wspólnikami po uprzednim spłaceniu długów i spieniężeniu pozostałego majątku. Sąd Okręgowy uznał, że błędna kwalifikacja prawna sprawy spowodowała nierozpoznanie jej istoty przez Sąd Rejonowy, a to uzasadniało uchylenie wydanego przez ten Sąd orzeczenia i przekazanie sprawy Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania (art. 386 § 4 k.p.c.). Sąd Okręgowy wskazał, że w toku ponownego rozpoznania sprawy Sąd Rejonowy powinien ustalić, w jakiej dacie umowa spółki została rozwiązana i czy wspólnicy spłacili wspólne długi. W zażaleniu na orzeczenie z 10 grudnia 2020 r. pozwany zarzucił, że zostało ono wydane z naruszeniem: - art. 321 w związku z art. 187 § 1 i art. 378 k.p.c. przez przekroczenie granic rozpoznania wyznaczonych przez żądanie pozwu; - art. 860 k.c. przez przyjęcie, że przepis ten ma zastosowanie w ustalonym stanie faktycznym; - art. 386 § 4 k.p.c. przez uznanie, że Sąd Rejonowy nie rozpoznał istoty sprawy; - art. 386 § 1, 4 i 6 k.p.c. przez uchylenie wyroku, w sytuacji, gdy podlegał on zmianie i oddaleniu powództwa. Pozwany wniósł o uchylenie zaskarżonego orzeczenia. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zakresem kognicji Sądu Najwyższego w postępowaniu zażaleniowym prowadzonym na podstawie art. 3941 § 11 k.p.c. objęta jest wyłącznie ocena, czy wystąpiły wskazane przez sąd drugiej instancji przesłanki wydania orzeczenia kasatoryjnego, którymi są: nieważność postępowania przed sądem pierwszej instancji, nierozpoznanie przez ten sąd istoty sprawy oraz sytuacja, gdy wydanie wyroku przez sąd drugiej instancji wymagałoby przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości. Zażalenie przewidziane w art. 3941 § 11 k.p.c. nie jest środkiem prawnym służącym kontroli materialnoprawnej podstawy wyroku czy prawidłowości zastosowania przez sąd drugiej instancji przepisów prawa procesowego niezwiązanych z podstawami kasatoryjnego orzeczenia. Jest ono skierowane wyłącznie przeciwko uchyleniu wyroku i przekazaniu sprawy do ponownego 5 rozpoznania. Ocenie Sądu Najwyższego może być zatem poddany jedynie ewentualny błąd sądu odwoławczego przy kwalifikowaniu określonej sytuacji procesowej, jako odpowiadającej powołanej podstawie kasatoryjnego rozstrzygnięcia (zob. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z 12 grudnia 2013 r., V CZ 75/13, niepubl., z 7 listopada 2012 r., IV CZ 147/12, OSNC 2013, nr 3, poz. 41, z 16 maja 2013 r., IV CZ 31/13, niepubl. i z 21 czerwca 2013 r., I CZ 48/13, niepubl.), nie zaś zarzuty co do błędnej oceny materialnoprawnej dochodzonego roszczenia. Tym samym nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia zgłoszony przez pozwanego zarzut naruszenia art. 860 k.c. przez przyjęcie, że między stronami doszło do zawarcia umowy spółki cywilnej. Sąd Okręgowy wydając orzeczenie kasatoryjne w stosunku do wyroku Sądu Rejonowego, powołał się na nierozpoznanie przez ten Sąd istoty sprawy. Oceny, czy sąd pierwszej instancji rozpoznał istotę sprawy dokonuje się po zbadaniu żądań pozwu i przepisów prawa materialnego stanowiących podstawę rozstrzygnięcia, nie zaś na podstawie ewentualnych wad postępowania wyjaśniającego. Do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi wówczas, gdy rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, gdyż błędnie zidentyfikował charakter roszczenia, zaniechał zbadania materialnej podstawy żądania albo merytorycznych zarzutów strony, bezpodstawnie przyjmując, że istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie. Gdy chodzi o żądanie zgłoszone przez powoda, to niewątpliwie nie zmierzało ono do przeprowadzenia definitywnego rozliczenia z pozwanym z prowadzonej wspólnie przez pewien czas działalności, ale do zasądzenia na jego rzecz tylko części zysku wypracowanego w tej działalności. Dla takiego roszczenia niewątpliwe właściwy jest tryb procesowy jego dochodzenia (art. 868 k.c.). Sąd Okręgowy, jak wynika z motywów jego wyroku, zaakceptował ustalenia faktyczne Sądu Rejonowego, lecz - jak wynika z zaleceń co do kierunku, w jakim powinny być uzupełnione - uznał je za niewystarczające do wydania rozstrzygnięcia w sprawie i wymagające uzupełnienia o wskazanie, w jakiej dacie umowa spółki została rozwiązana i czy spłacone zostały ciążące na wspólnikach zobowiązania. Ten zakres brakujących zdaniem Sądu Okręgowego ustaleń jest niewątpliwie 6 niewielki w zestawieniu z poczynionymi już przez Sąd Rejonowy i nie obejmuje całości postępowania dowodowego w rozumieniu art. 386 § 4 k.p.c. Żądanie powoda nie zmierzało do wypłacenia mu wkładu wniesionego do spółki z pozwanym, lecz do wypłacenia mu części zysku osiągniętego z prowadzonej wspólnie działalności. W świetle motywów wyroku Sądu Okręgowego nie jest jasne, czy w okolicznościach sprawy ma zastosowanie art. 868 § 1 czy § 2 k.c., ale i w tym zakresie ewentualnego uzupełnienia ustaleń i ich oceny prawnej może dokonać samodzielnie Sąd Okręgowy. Z tych względów - na podstawie art. 39415 § 1 k.p.c. w zw. z art. 3941 § 3 i art. 108 § 2 oraz art. 39821 k.p.c. - Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji. jw