IV CSK 258/10

Sygn. akt IV CSK 258/10 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 26 listopada 2010 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący) SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca) SSN Marta Romańska Protokolant Hanna Kamińska w sprawie z powództwa J. S. przeciwko "S. " Spółce Akcyjnej o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 26 listopada 2010 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego […] z dnia 29 grudnia 2009 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 Powód J. S. wniósł o wydanie nakazu zapłaty kwoty 200 000 zł z odsetkami i kosztami procesu, umownymi 10% odsetkami za okres od 21 sierpnia 2002 r. do 19 sierpnia 2008 r. i ustawowymi odsetkami od dnia 27 sierpnia 2008 r. do dnia zapłaty w postępowaniu upominawczym, w stosunku do pozwanej „S.” Spółki Akcyjnej, a także o zasądzenie kosztów procesu. Uzasadniając swoje roszczenie wskazał, że będąc akcjonariuszem pozwanej spółki „S.” S.A aktualnie udzielił jej kilku pożyczek, w tym na podstawie umowy z dnia 19 sierpnia 2002 r. na kwotę 200 000 zł, pierwotnie na okres 2 lat licząc od daty podpisania umowy. Kwota pożyczki została przekazana w dwóch częściach: 19 sierpnia 2002 r. w wysokości 170 000 zł i 20 sierpnia 2002 r. w wysokości 30 000 zł. Umowa pożyczki była zmieniana. Najpierw, aneksem z dnia 14 stycznia 2003 r. strony zmieniły § 1 umowy, ustalając okres udzielenia pożyczki na 6 lat licząc od daty podpisania umowy. Za środki pochodzące z pożyczek udzielonych przez powoda pozwana spółka „S.” SA, zamierzała nabyć nieruchomość położoną przy ul. R., zarządzać nią, a następnie odsprzedać z zyskiem. Pozwana spółka, dla realizacji tego celu, podjęła następne starania o uzyskanie kredytu bankowego, m.in. w Kredyt Banku S.A. Bank ten postawił spółce wymóg, by spłata zobowiązania na rzecz innych podmiotów, w tym pożyczkodawców będących akcjonariuszami pozwanej, nie mogła nastąpić wcześniej niż spłata ewentualnie udzielonego kredytu i w związku z tym zaproponował stronom zawarcie odpowiedniego aneksu do już zawartych przez nich umów pożyczek. Dostosowując się do wymogów stawianych przez Bank, strony w dniu 12 marca 2003 r. podpisały kolejny aneks do umowy z dnia 19 sierpnia 2002 r. W aneksie tym pożyczce udzielonej przez powoda nadano charakter podporządkowany do umowy kredytu udzielonego przez Bank. Ponieważ spłata kredytu miała nastąpić w ciągu 11 lat, pozwana spółka jako pożyczkobiorca zobowiązała się do jej zwrotu w terminie nie krótszym niż 11 lat od momentu powstania zobowiązania, nie wcześniej jednak niż po spłacie wszelkich zobowiązań wobec Kredyt Banku SA, wskazanych w bilansie pożyczkobiorcy (§ 2 aneks). Jednocześnie pożyczkodawca zrzekł się nieodwołalnie prawa do domagania się 3 wcześniejszej spłaty zobowiązań wynikających z umowy pożyczki. Przed podpisaniem aneksu strony nie uzgadniały między sobą, jak rozumieją jego postanowienia w kontekście terminu spłaty pożyczki, przyjmując jednak, iż spłata ta nie może nastąpić przed spłatą kredytu bankowego. Kredyt udzielony przez Kredyt Bank S.A został przez pozwaną spłacony w dniu 13 maja 2005 r. Powód wezwał pozwaną do uiszczenia należności wynikającej z umowy pożyczki pismami z dnia 25 września 2008 r. i 8 października 2008 r. Nieruchomość nabyta przy ul. R. została sprzedana w dniu 15 grudnia 2008 r. na rzecz spółki, w której prezesem zarządu jest wspólnik pozwanej. Nakazem zapłaty, wydanym w dniu 26 listopada 2008 r. w postępowaniu upominawczym powództwo w całości zostało przez sąd uwzględnione. Na skutek wniesionego od nakazu sprzeciwu przez pozwaną, Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 1 czerwca 2009 r. zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 200 000 zł z należnymi odsetkami. Rozpoznający apelację pozwanej wyrokiem z dnia 29 grudnia 2009 r. Sąd Apelacyjny oddalił powództwo. Sąd Apelacyjny wskazał, że na gruncie sprawy niniejszej w świetle twierdzeń powoda zawartych w treści pozwu, termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami umownymi, ustalonymi w umowie z dnia 19 sierpnia 2002 r. i aneksowanej w dniu 14 stycznia 2003 r. upłynął w dniu 26 sierpnia 2008 r. Wierzytelność z tytułu pożyczki stała się zatem wymagalna, a przy braku jej spełnienia ze strony dłużnika żądanie zapłaty było uprawnione. Dłużnik, czyli biorący pożyczkę, kwestionował głównie w niniejszym postępowaniu wymagalność przedmiotowej wierzytelności w kontekście kolejnego, zawartego między stronami w dniu 12 marca 2003 r. aneksu do umowy, na tle którego to postanowień ujawnił się spór co do zastrzeżenia terminu zwrotu pożyczki (§ 2). Wynik rozstrzygnięcia sporu co do ustalenia terminu, w oparciu o wykładnię oświadczeń woli stron umowy z odwołaniem się do reguł z art. 65 k.c., dokonane przez Sąd I instancji w ocenie Sądu Apelacyjnego nie mógł się ostać. Notabene kwestia zastrzeżenia terminu w sposób zasadniczy wiązała się z rozpoznaniem apelacji strony pozwanej i sformułowanymi w niej zarzutami. 4 W sprawie tej nie ulegało wątpliwości, iż oświadczenie woli stron zostało ujęte w formie pisemnej, czyli zostało wyrażone w dokumencie. W takim przypadku sens tych oświadczeń ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym. Wykładnia poszczególnych wyrażeń dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w tym także związków treściowych występujących między zawartymi w tekście postanowieniami. Uwzględnieniu podlegają również okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało złożone, jeżeli dokument obejmuje takie informacje, a także cel oświadczeń woli wskazany w tekście bądź zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień. Postanowienia z części wstępnej aneksu, z § 2 i § 3 tegoż dokumentu wskazywały rzeczywiście, tak jak to ustalił Sąd I instancji, na zmianę charakteru pożyczki w kwocie 200 000 zł ze zwykłej na podporządkowaną – na spełnienie warunku, przed ziszczeniem którego nie mógł nastąpić ich zwrot, ale także na zrzeczenie się nieodwołalnie prawa wierzyciela do ubiegania się m.in. wcześniejszej spłaty zobowiązań wynikających z umowy pożyczki i co dotyczyło sedna niniejszego sporu – na zobowiązanie się pożyczkobiorcy do zwrotu pożyczek w terminie nie krótszym niż 11 lat od momentu powstania zobowiązania, nie wcześniej jednak niż po spłacie wszelkich zobowiązań wobec Kredyt Banku S.A. wykazanych w bilansie pożyczkobiorcy (§ 2). Postanowienia tej umowy w ocenie Sądu Apelacyjnego są jasne i wbrew temu, co przyjmował Sąd Okręgowy, dowodziły w sposób czytelny nie tylko o określeniu warunków spłaty, ale przede wszystkim o określeniu terminu zwrotu pożyczki. Zastosowana przez Sąd I instancji reguła wykładni m.in. za pomocą pozadokumentowych środków dowodowych, według ogólnych zasad „kombinowanej" metody wykładni, w ocenie Sądu Apelacyjnego prowadziły do ustaleń całkowicie sprzecznych z treścią przedmiotowej umowy, tym samym z wolą stron tej umowy, wyrażoną w sposób swobodny i nieskrępowany. Zebrany w sprawie materiał dowodowy nie wskazywał bowiem na istnienie okoliczności ograniczających autonomię stron przy wyrażeniu przez nich woli. Poza tym strony od samego początku, przystępując do realizacji celu gospodarczego, zakładały jego finansowanie poprzez pożyczki, w tym 5 przedmiotową oraz kredyt bankowy, co z założenia musiało wiązać się z dodatkowymi warunkami ich spłaty, które w aktualnych warunkach gospodarczych nie były rzeczą nadzwyczajną. Nie można było zatem zgodzić się z Sądem I instancji, iż strony w umowie pożyczki aneksowanej w dniu 12 marca 2003 r. nie zastrzegły terminu, ani na jaki została ona udzielona, ani kiedy miałby nastąpić jej zwrot. Przyjęcie przez Sąd Apelacyjny, iż umowa pożyczki aneksowana ostatecznie w dniu 12 marca 2003 r. zawierała określenie terminu spełnienia świadczenia, zastrzeżonego w tym wypadku na korzyść dłużnika, oznaczało iż dłużnik nie musi spełnić świadczenia wcześniej, zaś wierzyciel nie ma prawa żądać spełnienia świadczenia przed upływem terminu. W takiej sytuacji wymagalność następuje z upływem końcowego terminu spełnienia świadczenia, a ten jeszcze w niniejszej sprawie nie nastąpił, przez co nie powstała też jego wymagalność. W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 65 § 1 i § 2 k.c. przez błędną jego wykładnię polegającą na przyjęciu, iż wykładnia językowa treści umowy łączącej strony jest wystarczająca w świetle art. 65 § 1 i 2 k.c. i należy na niej poprzestać, nie przystępując do wykładni złożonego oświadczenia woli na podstawie metody wykładni kombinowanej (subiektywno-obiektywnej), niezależnie od tego, czy treść umowy budzi wątpliwości, jest odmiennie rozumiana przez strony sporu, a także nie biorąc pod uwagę okoliczności, w jakich zostało wyrażone. Sąd Najwyższy, zważył, co następuje: W orzecznictwie i doktrynie podkreśla się, że zgodnie z art. 65 § 2 k.c., dokonując wykładni oświadczeń woli stron umowy, nie można poprzestać tylko na ustaleniu znaczenia użytych w umowie określeń, lecz należy badać jaki był zamiar stron i cel umowy. Sąd Apelacyjny uznał zaś, że wykładnia językowa treści umowy jest na tyle jednoznaczna, że należy na niej poprzestać. Takie stanowisko narusza art. 65 § 2 k.c. Przede wszystkim należy zwrócić uwagę, że literalna wykładnia postanowień umowy, wbrew twierdzeniom Sądu Apelacyjnego, nie prowadzi do jednoznacznych wyników. Ten sam tekst inaczej rozumieją strony 6 umowy oraz orzekające w sprawie sądy. Jeżeli Sąd Apelacyjny uznał, że umowa pożyczki, na skutek aneksu z dnia dniu 12 marca 2003 r. stała się umową podporządkowaną, do umowy kredytu, to nie jest jasne dlaczego, jego zdaniem, termin zwrotu pożyczki nie powinien upłynąć z chwilą spłaty kredytu. Należało wobec tego, tak jak to zrobił Sąd I instancji, dążyć przy pomocy innych dowodów, niż tylko sam tekst umowy do ustalenia jaki był zamiar stron i cel umowy. Zaniechanie takich ustaleń nastąpiło, jak już była o tym mowa, z naruszeniem art. 65 k.c. Mając na uwadze, że podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia prawa materialnego okazał się uzasadniony Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815 k.p.c., orzekł jak w sentencji. md