III CZP 79/20

Sygn. akt III CZP 79/20 POSTANOWIENIE Dnia 7 grudnia 2021 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Karol Weitz (przewodniczący) SSN Monika Koba SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca) w sprawie z powództwa R. K. przeciwko B. R. o zapłatę, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 7 grudnia 2021 r., na skutek zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w […] postanowieniem z dnia 15 czerwca 2020 r., sygn. akt I AGa […], Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w toku postępowania (w tym apelacyjnego) ma legitymację procesową do dalszego prowadzenia sprawy ex lege w tym postępowaniu, stając się sukcesorem praw i obowiązków po podmiocie przekształcanym (osobie fizycznej)? odmawia podjęcia uchwały. 2 UZASADNIENIE Postanowieniem z dnia 9 grudnia 2019 r. Sąd Apelacyjny w [...] odrzucił apelację P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. od wyroku Sądu Okręgowego w G. z dnia 15 lutego 2019 r. wydanego w sprawie z powództwa R. K. przeciwko H. R.. Spółka wnosząca apelację uzasadniając swoją legitymację bierną wskazała, że dotychczasowy pozwany przedsiębiorca H. R. z dniem 25 marca 2019 r. przekształcił swoją działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Pokrył wkładem niepieniężnym udziały w spółce i przeniósł na spółkę wszystkie składniki majątku przedsiębiorstwa. W uzasadnieniu postanowienia Sąd Apelacyjny odwołał się do treści art. 370 oraz 373 k.p.c. w brzmieniu obowiązującym do dnia 6 listopada 2019 r. wskazując, że przepisy te mają zastosowanie w sprawie na mocy art. 9 ust. 4 ustawy z dnia 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 r., poz. 1469 - dalej jako ustawa zmieniająca z 2019 r.). Zdaniem Sądu Apelacyjnego legitymacja do wniesienia apelacji przysługuje tylko stronie, której dotyczy wyrok. Warunkiem zaskarżenia orzeczenia jest gravamen polegający na niezgodności orzeczenia z żądaniem zgłoszonym w procesie przez strony. Wbrew przekonaniu apelującej spółki przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę ograniczoną odpowiedzialnością nie oznacza utraty podmiotowości prawnej przez H. R.. Ograniczony zakres kontynuacji wynikający z art. 584 1 § 1 k.s.h. oznacza wstąpienie utworzonej spółki w prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez jednoosobowego przedsiębiorcę, które nie skutkuje następstwem prawnym o charakterze ogólnym, a ma jedynie charakter successio singularis w rozumieniu ar. 192 pkt 3 k.p.c. Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny na podstawie art. 373 k.p.c. odrzucił apelację P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P.. Sąd Apelacyjny doręczył dnia 17 grudnia 2019 r. (k. 1409) stronom odpis postanowienia z dnia 9 grudnia 2019 r. z uzasadnieniem. Spółka P. wniosła dnia 19 grudnia 2019 r. (k. 1420) zażalenie na to postanowienie do innego składu Sądu Apelacyjnego w [...]. Przy rozpoznaniu zażalenia powstało zagadnienie prawne 3 przedstawione do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu w sentencji postanowienia Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 15 czerwca 2020 r. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zgodnie z art. 390 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozstrzyga wyłącznie zagadnienia powstałe przy rozpoznawaniu apelacji, ewentualnie - zgodnie z art. 397 § 3 k.p.c. - przy rozpoznawaniu zażalenia, a podjęta uchwała wiąże sąd w danej sprawie (art. 390 § 2 k.p.c.). Wynika z tego, że musi istnieć związek między rozstrzygnięciem zagadnienia prawnego a wynikiem postępowania wszczętego środkiem odwoławczym. Zagadnienie prawne nie może mieć charakteru abstrakcyjnego, oderwanego od przedmiotu orzekania; przeciwnie - uzyskana odpowiedź, niezależnie od jej ogólniejszego znaczenia, powinna służyć rozstrzygnięciu sprawy toczącej się przed pytającym sądem (por. np. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 27 sierpnia 1996 r., III CZP 91/96, OSNC 1997, Nr 1, poz. 9, z dnia 17 kwietnia 2009 r., III CZP 10/09, nie publ., i z dnia 5 stycznia 2011 r., III CZP 110/10, nie publ.). Wymaganie związku między przedstawianym zagadnieniem prawnym a wynikiem postępowania nie jest spełnione m.in. wtedy, gdy środek zaskarżenia, przy rozpoznawaniu którego wyłoniło się zagadnienie prawne, jest niedopuszczalny, a jeżeli zagadnienie dotyczy jego dopuszczalności - gdy niedopuszczalność ta wynika z innych przyczyn niż przedstawione do oceny Sądowi Najwyższemu. W przypadku, gdy związku takiego nie ma, tj. gdy niezależnie od treści udzielonej odpowiedzi zapadnie takie samo rozstrzygnięcie sądu odwoławczego, Sąd Najwyższy odmawia udzielenia odpowiedzi (por. postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 12 listopada 1997 r., III CZP 55/97, nie publ.,z dnia 6 marca 1998 r., III CZP 73/97, nie publ., z dnia 12 czerwca 2002 r., III CZP 33/02, OSNC 2003, Nr 5, poz. 62, z dnia 10 maja 2007 r., III CZP 32/07, OSNC 2008, Nr 6, poz. 63, z dnia z 29 czerwca 2016 r., III CZP 10/16, nie publ.; z 12 września 2017 r., III SZP 2/17, nie publ., z dnia 21 grudnia 2017 r., III CZP 80/17, nie publ., z dnia 15 lutego 2019 r., III CZP 87/18, nie publ. z dnia 5 grudnia 2019 r., III CZP 37/19, nie publ. ; z dnia 24 stycznia 2020 r., III CZP 54/19, nie publ., z dnia9 października 2020 r., III CZP 73/19,nie publ., z dnia 28 maja 2021 r., III CZP 28/20, nie publ.). 4 Przedstawiając zagadnienie prawne Sąd Apelacyjny, który słusznie uznał, że do rozpoznania apelacji mają zastosowanie przepisy Kodeksu postępowania cywilnego w brzmieniu obowiązującym do dnia 6 listopada 2019 r., jednak w odniesieniu do zażalenia spółki P. spółki z o.o. w P. nie uwzględnił zmiany stanu prawnego ukształtowanego wymienioną ustawą zmieniającą z 2019 r. Zażalenie to zostało wniesione po dniu 7 listopada 2019 r., tj. po dniu wejścia w życie ustawy zmieniającej z 2019 r. W świetle art. 9 ust. 4 tej ustawy odczytywanego a contrario do jego rozpoznania mają zastosowanie przepisy Kodeksu postępowania cywilnego w brzmieniu nadanym tą ustawą (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 19 grudnia 2019 r., V CZ 90/19, nie publ., z dnia 27 maja 2020 r., III CZ 10/20, nie publ., i z dnia 23 czerwca 2020 r. IV CZ 17/20, nie publ.). Ustawą zmieniającą z 2019 r. znacząco zmodyfikowano dotychczasowy reżim prawny zażalenia, jako środka odwoławczego przysługującego przede wszystkim od nie merytorycznych orzeczeń sądu pierwszej i drugiej instancji (art. 394 i n.k.p.c.). W szczególności, zgodnie ze znowelizowanym art. 394 § 2 zdanie pierwsze k.p.c., termin do wniesienia zażalenia wynosi tydzień od dnia doręczenia postanowienia z uzasadnieniem. W powiązaniu z art. 357 § 1 i 21 k.p.c. oznacza to, że warunkiem skutecznego wniesienia zażalenia jest uprzednie wystąpienie z wnioskiem o sporządzenie uzasadnienia i doręczenie orzeczenia z uzasadnieniem (por. uchwały Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 2021 r., III CZP 28/20, OSNC 2021, nr 11, poz. 71, z dnia 2 lipca 2021 r., III CZP 38/20, OSNC 2021, nr 12, poz. 80 i z dnia 20 sierpnia 2021 r., III CZP 59/20, Biul.SN 2021, nr 7-8, s. 15,) W uzasadnieniu postanowienia z dnia 17 grudnia 2020 r., II CZ 53/20, nie publ.). Sąd Najwyższy podniósł, że rozwiązanie to nawiązuje do art. 3985 § 1 k.p.c. dotyczącego postępowania kasacyjnego i warunkuje dopuszczalność zażalenia uprzednim wystąpieniem przez stronę z wnioskiem o uzasadnienie postanowienia, które ma stanowić przedmiot zażalenia. Zażalenie wniesione wprost, tj. z pominięciem uprzedniego złożenia wniosku o uzasadnienie zaskarżonego postanowienia i doręczenie postanowienia z uzasadnieniem, podlega w konsekwencji odrzuceniu jako niedopuszczalne z innych 5 przyczyn (art. 373 § 1 w związku z art. 397 § 3 k.p.c. ( zob. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 11 grudnia 1996 r., I PKN 45/96, OSNAPiUS 1997, Nr 14, poz. 254, z dnia 19 kwietnia 1999 r., II CZ 23/99, OSNC 1999, Nr 11, poz. 195 i z dnia 19 czerwca 2020 r., I CSK 57/20, nie publ.). Reguła ta ma odpowiednie zastosowanie do zażalenia podlegającego rozpoznaniu przez inny skład sądu drugiej instancji (ar. 373 § 1 w zw. z art. 397 § 3, 394 § 2 oraz 3942 § 2 k.p.c. ), w tym do zażalenia na postanowienie sądu odrzucające apelację (art. 3942 § 1 k.p.c.). Z materiału sprawy nie wynikało, by Spółka wnosząca zażalenie złożyła wniosek o uzasadnienie zaskarżonego postanowienia w ustawowym terminie, zgodnie z wymaganiami przewidzianymi dla tego pisma (art. 357 k.p.c.). Braku wymaganego wniosku nie sanuje okoliczność, że uzasadnienie zaskarżonego orzeczenia zostało sporządzone i doręczone skarżącemu z urzędu (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 19 kwietnia 1999 r., II CZ 23/99, OSNC 1999, Nr 11, poz. 195, z dnia 30 marca 2006 r., III CZ 12/06, nie publ., z dnia 16 kwietnia 2008 r., I CZ 31/08, nie publ., uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 20 sierpnia 2021 r., III CZP 59/20 nie publ.). Z materiału sprawy wynika, że wniesienie zażalenia przez P. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie zostało poprzedzone wnioskiem o sporządzenie uzasadnienia i doręczenie skarżonego postanowienia z uzasadnieniem, co pociąga za sobą konieczność odrzucenia zażalenia przez Sąd drugiej instancji właściwy do jego rozpoznania, jako niedopuszczalnego (art. 373 § 1 w związku z art. 397 § 2 k.p.c.). Rozstrzygnięcie przedstawionego zagadnienia prawnego nie może mieć wobec tego żadnego wpływu na rozstrzygnięcie zażalenia. Niezależnie bowiem od udzielonej odpowiedzi, środek odwoławczy podlega odrzuceniu z innego powodu. Brak jest zatem bezpośredniego związku przyczynowego między sformułowanym przez Sąd odwoławczy problemem prawnym a sposobem rozpoznania sprawy, co uniemożliwia podjęcie przez Sąd Najwyższy uchwały wyjaśniającej wątpliwości Sądu Okręgowego. Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy uznając, że nie zostały spełnione warunki umożliwiające podjęcie uchwały, na podstawie art. 86 § 1 ustawy 6 z dnia 8 grudnia 2017 r. o Sądzie Najwyższym (tekst jedn.: Dz. U. z 2021 r. poz. 1904), orzekł, jak w sentencji.