V CSK 19/09

Sygn. akt V CSK 19/09 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 25 marca 2009 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca) SSN Barbara Myszka w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości "F." Spółki z o.o. przeciwko "M." Spółce z o.o. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 25 marca 2009 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 29 sierpnia 2008 r., sygn. akt [...], uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 „F” spółka z o.o. pozwem z dnia 6 lutego 2007 r. wniosła o zasądzenie od „M.” sp. z o.o. kwoty 216.855 zł z ustawowymi odsetkami, liczonymi od 6 października 2006 r., tytułem ceny za sprzedaną linię do produkcji profili. W dniu 12 kwietnia 2007 r. została ogłoszona upadłość strony powodowej obejmująca likwidację jej majątku, a syndyk masy upadłości wstąpił do sprawy w charakterze powoda. W sprzeciwie od wydanego w sprawie nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa, zarzucając, że dokonała potrącenia wierzytelności w kwocie 216.855 zł, którą nabyła od spółki „Mt.” z siedzibą na Węgrzech umową przelewu wierzytelności z dnia 14 czerwca 2006 r., z wierzytelnością dochodzoną przez powoda. Wyrokiem z dnia 30 kwietnia 2008 r. Sąd Okręgowy w L. uwzględnił powództwo. Rozstrzygnięcie zostało oparte na następujących ustaleniach i ocenach. Powód pozostawał w stosunkach handlowych z węgierską spółką „Mt.”, będąc jej dłużnikiem. W czerwcu 2006 roku prowadzono rozmowy, których przedmiotem było rozliczenie wzajemnych zobowiązań, zwłaszcza zadłużenia powoda, wyrażającego się kwotą 216 855 zł. Wynikiem tych rozmów było ustalenie, że spółka „F.” na poczet swojego zadłużenia przekaże wierzycielowi maszyny służące do tłoczenia profili aluminiowych. Ostatecznie ustalono, że nabywcą tych maszyn będzie pozwany w sprawie „M.” sp. z o.o., a rozliczenie nastąpi na podstawie wzajemnych kompensat. W rozmowach uczestniczyli również przedstawiciele pozwanego, który pozostawał w faktycznej zależności od spółki węgierskiej. Maszyny do produkcji profili zostały sprzedane pozwanemu w dniu 6 czerwca 2006 r. za kwotę 216 855 zł, faktycznie jednak przekazano je do spółki „Mt.” z siedzibą na Węgrzech i tam pozostały. Pozwany w dniu 14 czerwca 2006 r. zawarł ze spółką „Mt.” umowę cesji, którą nabył przysługującą jej wobec powoda wierzytelność w kwocie 216 855 zł. W przesłanym faksem w dniu 4 września 2006 r. piśmie pozwany poinformował powoda o dokonanej cesji i dołączył złożone w dniu 17 lipca 2006 r. oświadczenie o potrąceniu tej wierzytelności. 3 Sąd Rejonowy w L. dnia 21 lipca 2006 r. ogłosił upadłość powodowej spółki z możliwością zawarcia układu. Postanowienie to zmienione zostało dnia 12 kwietnia 2007 r. poprzez ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika. Istota sporu sprowadzała się do oceny skuteczności podniesionego przez pozwanego zarzutu potrącenia wobec ustalenia, że pozwany nabył wierzytelność przysługującą węgierskiej spółce „Mt.”, wiedząc o istnieniu podstawy do ogłoszenia upadłości powoda. W ocenie Sądu Okręgowego, fakt ten przesądza o uznaniu potrącenia nabytej w drodze cesji wierzytelności za niedozwolone w świetle art. 94 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze. W konsekwencji uznał, że pozwany nie zwolnił się z długu, co uzasadniało uwzględnienie powództwa. Wyrokiem z dnia 29 sierpnia 2008 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego od powyższego wyroku, podzielając dokonane przez Sąd Okręgowy ustalenia i ocenę prawną. Wobec podniesienia przez pozwanego zarzutu nieważności umowy sprzedaży maszyn, Sąd Apelacyjny uznał, że w sprawie nie ma zastosowania przepis art. 58 § 1 k.c., bowiem przepis ten wyraźnie wskazuje, że skutek w postaci nieważności czynności prawnej następuje jedynie wtedy, gdy przepis szczególny nie przewiduje innych skutków, podczas gdy art. 94 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze przewiduje inny skutek dla czynności podjętych w okolicznościach o jakich w nim mowa i z tego względu brak podstaw do zastosowania w sprawie art. 58 § 1 k.c. Pozwany wniósł od powyższego wyroku skargę kasacyjną, opartą na podstawie naruszenia prawa materialnego (art. 3933 § 1 pkt 1 k.p.c.). W ramach tej podstawy skarżący zarzucił naruszenie art. 58 § 1 k.c. i art. 94 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, przez błędną ich wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, że drugi z tych przepisów jest przepisem szczególnym wobec pierwszego z nich i w związku z tym do czynności prawnej sprzedaży maszyny zastosowanie znajdą skutki z art. 94 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, a nie nieważność, o której stanowi art. 58 § 1 k.c. Zaskarżając wyrok w całości skarżący wnosił o jego uchylenie oraz uchylenie wyroku Sądu pierwszej instancji i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie 4 powództwa, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Za przesądzone należy uznać ustalenie, że skarżący posiadał wiedzę o istnieniu podstaw do ogłoszenia upadłości powoda. Skarżący oparł skargę kasacyjną wyłącznie na pierwszej podstawie kasacyjnej, nie ma więc żadnych podstaw do podważania ustalonego stanu faktycznego, którym Sąd Najwyższy jest związany (art. 39813 § 2 k.p.c.). Nie może więc być kwestionowane ustalenie, że skarżący wiedział o istnieniu podstaw do ogłoszenia upadłości powoda. Rozważając kwestię dopuszczalności potrącenia wzajemnych wierzytelności stron należy zwrócić uwagę na następujące kwestie. Dokonane w sprawie ustalenia wskazują, że oświadczenie o potrąceniu wierzytelności nabytej w drodze cesji od spółki węgierskiej skarżący złożył w dniu 17 lipca 2006 r. i powiadomił o tym powoda faksem w dniu 4 września 2006 r. Jak wynika z art. 499 k.c., potrącenie jest jednostronną czynnością prawną, dokonywaną przez oświadczenie złożone drugiej stronie. Zgodnie zatem z regułą określoną w art. 61 k.c. trzeba uznać, że potrącenie zostało dokonane w dniu 4 września 2006 r., a zatem już po ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu, co nastąpiło 21 lipca 2006 r. Żadna z przesłanek wyłączenia możliwości potrącenia, określona w art. 89 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. nr 60, poz. 535 ze zm.; dalej: p.u.n.) nie została spełniona. Wobec tego jednak, że postanowienie o ogłoszeniu upadłości uległo zmianie na ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika, co nastąpiło 12 kwietnia 2007 r., rozważyć należało, czy potrącenie wzajemnych wierzytelności było dopuszczalne w świetle art. 94 ust. 1 p.u.n. Przepis ten wyklucza taką możliwość, jeżeli dłużnik upadłego nabył wierzytelność m.in. w drodze przelewu w ciągu ostatniego roku przed ogłoszeniem upadłości, wiedząc o istnieniu podstawy do ogłoszenia upadłości. Niewątpliwe jest, że nabycie wierzytelności przez skarżącego nastąpiło w ciągu roku przed ogłoszeniem upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika (miało to miejsce w czerwcu 2006 r.), jednak również oświadczenie o potrąceniu 5 doszło do wiadomości upadłego przed tym faktem, bo w dniu 4 września 2006 r. Uwzględniając skutek potrącenia w postaci umorzenia wzajemnych wierzytelności (art. 498 § 2 k.c.) należy zatem uznać, że w dacie ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika nie istniała już wierzytelność dochodzona pozwem. W literaturze prawniczej i orzecznictwie kwestia ta nie jest jednolicie postrzegana. W uchwale z dnia 21 sierpnia 2003 r., III CZP 48/03 (OSNC 204, nr 10, poz. 155) Sąd Najwyższy uznał, że oświadczenie o potrąceniu, złożone w ciągu roku przed dniem ogłoszenia upadłości przez dłużnika upadłego, który w tym okresie nabył w drodze przelewu wierzytelność, wiedząc o podstawie upadłości, nie powoduje umorzenia wierzytelności. Przeciwny pogląd wyraził Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 15 grudnia 1994 r., I CRN 149/94 (OSP 1996, nr 4, poz. 84) i z dnia 6 lutego 2008 r., III CSK 424/07 (Biul. SN 2008, nr 4, poz. 130). Zdaniem Sądu Najwyższego w obecnym składzie należy podzielić argumenty szeroko uzasadnione zwłaszcza w sprawie I CSK 424/07, przemawiające przeciwko tezie, że oświadczenie o potrąceniu złożone w warunkach, warunkach jakich mowa, nie powoduje umorzenia wierzytelności. Nie powtarzając zatem przedstawionej argumentacji za trafne należy uznać stwierdzenia, że skutki określone w art. 94 p.u.n. odnosić się mogą jedynie do takich zobowiązań i wierzytelności, które istnieją w chwili ogłoszenia upadłości, podczas gdy złożone wcześniej oświadczenie o potrąceniu prowadzi do umorzenia wzajemnych wierzytelności, powodując ich umorzenie, co oznacza, że w chwili ogłoszenia upadłości wierzytelności te nie istnieją. Zatem wyłączenie możliwości potrącenia odnosi się do sytuacji, w której oświadczenie o potrąceniu zostało złożone po ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika. Kwestia ta nie przesądza jeszcze rozstrzygnięcia o zasadności skargi kasacyjnej. Skarżący zakwestionował pogląd Sądu Apelacyjnego, że art. 94 p.u.n. jest przepisem szczególnym w stosunku do art. 58 k.c. Stanowiska tego Sąd Apelacyjny nie uzasadnił, co uniemożliwia w tym zakresie kontrolę kasacyjną zaskarżonego orzeczenia i powoduje konieczność jego uchylenia. Rozważanie wzajemnej relacji tych przepisów jest możliwe dopiero po dokonaniu oceny ważności umowy sprzedaży zawartej między stronami. W wypadku bowiem, w którym czynność prawna jest bezwzględnie nieważna, nie wywołuje zasadniczo 6 żadnych skutków prawnych objętych wolą stron, a tylko uboczne skutki związane z nieważną czynnością prawną (np. obowiązek zwrotu wzajemnych świadczeń). O dopuszczalności potrącenia można zatem co do zasady mówić wtedy tylko, gdy dotyczy wierzytelności wynikającej z ważnej czynności prawnej. Wobec powyższego orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39815 k.p.c.