II CSKP 1154/23

II CSKP 1154/23 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 15 listopada 2024 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: Pierwszy Prezes SN Małgorzata Manowska (przewodniczący) SSN Agnieszka Góra-Błaszczykowska SSN Tomasz Szanciło (sprawozdawca) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 15 listopada 2024 r. w Warszawie skargi kasacyjnej J.A. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 21 lipca 2022 r., I AGa 318/21, w sprawie z powództwa R. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. przeciwko J.A. o zapłatę, 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od J.A. na rzecz R. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwotę 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego – wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie od dnia następnego po upływie tygodnia od dnia doręczenia pozwanej odpisu wyroku do dnia zapłaty. Agnieszka Góra-Błaszczykowska Małgorzata Manowska Tomasz Szanciło II CSKP 1154/23 2 [P.L.] UZASADNIENIE Wyrokiem z 31 sierpnia 2021 r. Sąd Okręgowy w Łodzi zasądził od pozwanych T.M. i J.A. solidarnie na rzecz powoda R. sp. z o.o. w W. kwotę 803 653,18 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie i rozstrzygnął o kosztach procesu. Sąd pierwszej instancji ustalił, następujący stan faktyczny: Powódka była członkiem zarządu A. sp. z o.o. w Ł. (dalej: „A.”) od 27 czerwca 2014 r. do 1 października 2014 r. Wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym o odwołaniu jej z tej funkcji dokonano 26 stycznia 2016 r. W dniu 17 grudnia 2013 r. poprzednik prawny powoda – P. sp. o.o. sp. k. w W. zawarł z A. (najemca) umowę najmu lokalu użytkowego w centrum handlowym P. W dniu 11 marca 2014 r. powód wstąpił w prawa i obowiązki wynajmującego wynikające z tej umowy. Lokal był wykorzystywany przez najemcę do prowadzenia działalności gastronomicznej od 1 lipca 2014 r. Działalność gastronomiczna nie przynosiła jednak dochodu. Pozwana uczestniczyła w rozmowach z wynajmującym co do zaległości czynszowych. Ostatecznie spółka A. uregulowała jedynie niewielką część swoich należności wynikających z umowy najmu – za okres od 1 kwietnia 2014 r. do 31 czerwca 2015 r. Pismem z 3 czerwca 2015 r. powódka wypowiedziała stosunek najmu ze skutkiem natychmiastowym z powodu naruszenia postanowień umowy. Wezwano także spółkę A. do wydania przedmiotu najmu do 15 czerwca 2015 r. Spółka jednak nie zwróciła przedmiotu najmu do tego dnia i nie przywróciła jego stanu technicznego do stanu zgodnego z umową najmu. Ostatecznie przedmiot najmu został przejęty przez powoda 22 stycznia 2016 r. Na podstawie prawomocnego wyroku Sądu Arbitrażowego przy Konferencji L. w Warszawie z 18 sierpnia 2017 r. spółka A. miała zapłacić powodowi kwotę 562 921,83 zł oraz koszty procesu. To orzeczenie zostało opatrzone II CSKP 1154/23 3 w klauzulę wykonalności na podstawie postanowienia Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 15 stycznia 2018 r. W dniu 26 czerwca 2018 r. powód wystąpił do komornika sądowego z wnioskiem o przeprowadzenie egzekucji. Postanowieniem z 22 października 2019 r. komornik umorzył postępowanie egzekucyjne wywołane tym wnioskiem wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji. Stan niewypłacalności spółki wystąpił około 1 lipca 2014 r., a wniosek o ogłoszenie upadłości powinien być zgłoszony około 15 lipca 2014 r. Na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego Sąd Okręgowy stwierdził, że ziściły się wszystkie przesłanki solidarnej odpowiedzialności pozwanych. W ocenie tego Sądu pozwani nie przedstawili dowodu na brak szkody i brak związku przyczynowego. Wyrokiem z 21 lipca 2022 r. Sąd Apelacyjny w Łodzi oddalił apelację pozwanej od powyższego wyroku. Sąd Apelacyjny podkreślił, że odpowiedzialność pozwanej obejmuje określone zobowiązania, istniejące w trakcie pełnienia przez nią funkcji członka zarządu, choćby nie były one jeszcze wymagalne, a nie wykazała ona żadnej z przesłanek zwalniających od odpowiedzialności członka zarządu z art. 299 k.s.h. Skargę kasacyjną od powyższego wyroku złożyła pozwana w całości, zarzucając naruszenie: 1) przepisów prawa materialnego, tj. art. 299 § 1 i 2 k.s.h. zw. z art. 361 § 1 i art. 362 k.c. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na nieuprawnionym przyjęciu, że odpowiedzialność członka zarządu w przypadku niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczy nieograniczonych w czasie zobowiązań przyszłych, bez względu na podejmowane przez wierzyciela działania i wprowadzenie tym samym nieuprawnionego ograniczenia zakresu przesłanki uwalniającej od odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki oraz domniemania istnienia związku przyczynowego pomiędzy niezgłoszeniem w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki a niezaspokojeniem wierzytelności wierzyciela; II CSKP 1154/23 4 2) przepisów prawa procesowego, tj. art. 378 § 1 w zw. z art. 385 w zw. z art. 316 § 1 i art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 387 § 21 pkt 2 k.p.c. przez nierozpoznanie podniesionych w apelacji zarzutów, w szczególności zarzutu naruszenia prawa materialnego, niepoczynienie i nieprzedstawienie rozważań dotyczących zgromadzonego materiału dowodowego i podniesionych przez pozwaną zarzutów, a więc nierozpoznanie istoty sprawy. Powołując się na powyższe zarzuty, skarżąca wniosła o uchylenie powyższego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, a także zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania kasacyjnego. W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o jej oddalenie i zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna została oparta na obydwu podstawach wskazanych w art. 3983 § 1 k.p.c., zatem w pierwszej kolejności konieczne jest ustosunkowanie się do zarzutu naruszenia przepisów prawa procesowego, albowiem ich prawidłowe zastosowanie jest warunkiem dokonania właściwej subsumpcji. W ocenie skarżącej Sąd drugiej instancji nie rozpoznał istoty sprawy, bowiem nie odniósł się w pełni do zarzutów podniesionych przez nią w apelacji. Zauważenia jednak wymaga, że z obowiązku wynikającego z art. 378 § 1 k.p.c. nie wynika konieczność osobnego omówienia przez sąd w uzasadnieniu orzeczenia każdego argumentu podniesionego w apelacji. Za wystarczające należy uznać odniesienie się do sformułowanych w apelacji zarzutów i wniosków w sposób wskazujący na to, że zostały one przez sąd drugiej instancji w całości rozważone, przed wydaniem orzeczenia (zob. m.in. wyroki SN: z 24 marca 2010 r., V CSK 296/09; z 26 kwietnia 2012 r., III CSK 300/11, OSNC 2012, nr 12, poz. 144; z 4 września 2014 r., II CSK 478/13, OSNC-ZD 2015, nr D, poz. 64; postanowienie SN z 29 lutego 2024 r., I CSK 1038/23). Uzasadnienie zaskarżonego wyroku posiada wszystkie ustawowe cechy konstrukcyjne, w tym przede wszystkim została wskazana i omówiona podstawa faktyczna i podstawa prawna rozstrzygnięcia. Ponadto, wbrew twierdzeniom II CSKP 1154/23 5 skarżącej, Sąd Apelacyjny odniósł się do zarzutów zawartych w apelacji, a w szczególności do zarzutu dotyczącego kwestii odpowiedzialności za tzw. wierzytelności przyszłe. Na s. 16 uzasadnienia Sąd ten wskazał bowiem, że pozwana odpowiada za roszczenia przysługujące powodowi, których źródło należy wywodzić z zobowiązań powstałych w okresie, gdy sprawowała ona funkcję członka zarządu spółki A. Fakt natomiast, że uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego jest zwięzłe oraz nie zawiera rozbudowanej argumentacji nie stanowi per se asumptu do uznania, iż jest ono wadliwe, a w konsekwencji nie ma możliwości ustalić podstaw wydania zaskarżonego wyroku. Należy także zauważyć, że w judykaturze pojęcie nierozpoznania istoty sprawy interpretowane jest jako wadliwość rozstrzygnięcia polegająca na wydaniu przez sąd orzeczenia, które nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, bądź na zaniechaniu zbadania materialnej podstawy żądania albo merytorycznych zarzutów strony z powodu bezpodstawnego przyjęcia, że istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie (zob. np. postanowienia SN: z 23 września 1998 r., II CKN 897/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 22; z 3 lutego 1999 r., III CKN 151/98; z 9 listopada 2012 r.; z 28 lutego 2024 r., III CZ 7/24; wyroki SN: z 12 lutego 2002 r., I CKN 486/00; z 21 października 2005 r., III CK 161/05; z 12 listopada 2007 r., I PK 140/07, OSNP 2009, nr 1-2, poz. 2). Przykładami nierozpoznania istoty sprawy jest oddalenie powództwa przez sąd pierwszej instancji z uwagi na przyjęcie braku legitymacji procesowej strony albo w wyniku stwierdzenia wygaśnięcia lub przedawnienia roszczenia bez przeprowadzenia pełnego postępowania dowodowego, jeżeli sąd drugiej instancji nie podzieli stanowiska o wystąpieniu tych podstaw oddalenia żądań (zob. wyroki SN: z 23 września 1998 r., II CKN 897/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 22; z 14 maja 2002 r., V CKN 357/00). Nierozpoznanie istoty sprawy zachodzi wówczas, gdy sąd pierwszej instancji rozstrzygnął nie o tym, co było przedmiotem sprawy lub zaniechał w ogóle zbadania materialnej podstawy żądania; pominął całkowicie merytoryczne zarzuty zgłoszone przez stronę; rozstrzygnął o żądaniu powoda na innej podstawie faktycznej niż zgłoszona w pozwie; nie uwzględnił (nie rozważył) wszystkich zarzutów pozwanego dotyczących kwestii faktycznych czy prawnych rzutujących na zasadność roszczenia powoda (zob. postanowienie SN z 26 września 2018 r., II PZ 17/18). II CSKP 1154/23 6 Sądy meriti z pewnością rozważyły przesłanki odpowiedzialności członka zarządu (pozwanej) wynikające z art. 299 k.s.h. i na tej podstawie uznały, m.in. że odpowiada ona za wierzytelności wynikające z zobowiązań powstałych w okresie, gdy pełniła funkcję członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sądy zatem w istocie odniosły się do materialnoprawnego roszczenia powoda i zarzutów pozwanej, co znalazło odzwierciedlenie w wydanych przez nie wyrokach. Okoliczność, że pozwana nie zgadza się z tą argumentacją, nie oznacza, iż zarzut naruszenia prawa procesowego był zasadny. Podniesiony natomiast przez skarżącą zarzut naruszenia prawa materialnego skupiał się wokół zagadnienia związanego z odpowiedzialnością członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za tzw. wierzytelności przyszłe. Co prawda posługuje się ona pojęciem „zobowiązania przyszłe”, jednakże zestawienie motywów zaskarżonego orzeczenia i uzasadnienia skargi kasacyjnej pozwala uznać, że w rzeczywistości skarżąca myli obydwa pojęcia, o czym w szerszym zakresie będzie mowa w dalszej części uzasadnienia. Zgodnie z art. 299 k.s.h., jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania (§ 1). Przesłankami odpowiedzialności członków zarządu spółki są: istnienie zobowiązania spółki w czasie sprawowania przez nich funkcji członków zarządu oraz bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania z majątku spółki zarówno w okresie sprawowania funkcji przez członków zarządu, jak i już po ich odwołaniu, co musi udowodnić powód. Pozwany członek zarządu może uwolnić się od tej odpowiedzialności przez wykazanie, że przestał pełnić tę funkcję przed powstaniem zobowiązania spółki albo – w sytuacji przeciwnej – przez wykazanie przesłanek określonych w art. 299 § 2 k.s.h. (zob. np. wyrok SN z 13 kwietnia 2017 r., I CSK 286/16, i powołane w nim orzecznictwo). Należy zatem, na kanwie powyższego przepisu, wyjaśnić pojęcie zobowiązania. Zobowiązanie jest stosunkiem cywilnoprawnym łączącym dłużnika i wierzyciela. Jak wynika z art. 353 § 1 k.c., zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić. Zobowiązanie w niniejszej sprawie wywodzi się z umowy najmu lokalu II CSKP 1154/23 7 użytkowego, gdzie była prowadzona działalność o charakterze gastronomicznym. Pojęcie zobowiązania łączy się z pojęciami świadczenia i wierzytelności. Świadczenie wynika bowiem z zobowiązania i stanowi jego realizację; może polegać na działaniu albo zaniechaniu (art. 353 § 2 k.c.). Wierzytelność zaś wynika z konkretnego zobowiązania, ale nim nie jest. Wierzyciel bowiem ma prawo do otrzymania konkretnej wierzytelności, która swoje źródła ma w określonych zobowiązaniach. Jak widać, wszystkie te pojęcia nie są tożsame, a jedynie powiązane. Kluczowe zatem dla rozpoznania zarzutu skarżącej jest rozważenie, czy zobowiązanie, które stanowi źródło wierzytelności określonych w wyrokach Sądów meriti, w istocie powstało w okresie, kiedy skarżąca pełniła funkcję członka zarządu. Umowa najmu została zawarta w 2013 r. na pięć lat. Jak słusznie wskazuje się w orzecznictwie, uwzględniając cel i charakter odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 k.s.h., należy przyjąć, że w razie bezskuteczności egzekucji określonego zobowiązania odpowiedzialność na zasadach tego przepisu ponoszą osoby będące członkami zarządu lub likwidatorami w czasie istnienia tego zobowiązania, a ściślej – jego podstawy. Objęcie odpowiedzialnością danego członka zarządu lub likwidatora wszystkich zobowiązań spółki, których podstawa istnieje w czasie sprawowania przez niego funkcji, a więc także zobowiązań jeszcze wtedy niewymagalnych, jest uzasadnione tym, że ogłoszenie upadłości, o które członek zarządu lub likwidator powinien wystąpić w celu przeciwdziałania bezskuteczności egzekucji, spowodowałoby wymagalność także zobowiązań niemających dotychczas takiej cechy – zgodnie z art. 91 ustawy z 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowo (zob. uchwałę SN z 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07, OSNC 2009, nr 3, poz. 38). W powyższej uchwale Sąd Najwyższy posługuje się pojęciem „zobowiązań jeszcze niewymagalnych”, a zatem niewątpliwie chodzi o wierzytelności niewymagalne wynikające z zobowiązań powstałych, czy też mających swoją podstawę w czasie, gdy konkretna osoba pełniła funkcję członka zarządu. W art. 299 § 1 k.s.h. przewidziana jest solidarna odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania, a nie za dług spółki czy za niespełnione świadczenia wynikające z zobowiązania spółki. II CSKP 1154/23 8 Skoro istotna jest podstawa istnienia zobowiązania, a nie sama wierzytelność w stosunku do spółki, musi to mieć znaczenie dla odpowiedzialności z tytułu czynszu najmu (art. 659 § 1 k.c.), do zapłaty którego była zobowiązana dłużna spółka. Okoliczność, że czynsz powinien być płatny w umówionym terminie lub w terminach określonych w ustawie (art. 669 § 1 i 2 k.c.), nie zmienia faktu, iż podstawą jego zapłaty jest umowa najmu. Jeżeli umowa ta została zawarta w czasie sprawowania przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tej funkcji, to podstawa zobowiązania do zapłaty czynszu powstaje w tym czasie. Istnieje ona zatem w czasie, gdy członek zarządu sprawował tę funkcję. Odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązanie do zapłaty czynszu związanego z wykonywaniem umowy najmu w czasie, gdy przestał on być członkiem zarządu, znajduje usprawiedliwienie także dlatego, że w czasie sprawowania przez niego funkcji członka zarządu miał on wpływ na istnienie tego zobowiązania. Mógł mianowicie, jako działający członek zarządu, podjąć czynności zmierzające do rozwiązania umowy najmu (zob. wyrok SN z 11 lutego 2010 r., I CSK 269/09). Dla powstania odpowiedzialności, o której mowa w art. 299 § 1 k.s.h., nie jest kluczowe, czy w okresie pełnienia funkcji członka zarządu przez konkretną osobę powstała określona wierzytelność, ale czy w tym okresie powstało zobowiązanie, z którego może wynikać określona wierzytelność. Co przy tym istotne, skoro – jak wynika z ustaleń faktycznych, którymi Sąd Najwyższy jest związany (art. 3983 § 3 i art. 39813 § 2 k.p.c.) – podstawa do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości zaistniała w okresie, gdy pozwana była członkiem zarządu spółki A., to złożenia wniosku we właściwym czasie spowodowałoby, że dalsze decyzje co do umowy najmu należałyby do syndyka masy upadłości (zob. np. art. 107, 109-110 prawa upadłościowego). Zatem to pozwana – na zasadzie art. 299 § 1 k.s.h. – pozostaje odpowiedzialna za wierzytelności, które wywodzą się z zobowiązania w postaci umowy najmu. Nie ma zatem podstaw do uznania, że została ona obarczona odpowiedzialnością za zobowiązania przyszłe. W konsekwencji skarga kasacyjna nie miała uzasadnionych podstaw, II CSKP 1154/23 9 w związku z czym podlegała oddaleniu, o czym orzeczono na podstawie art. 39814 k.p.c. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 w zw. z art. 99 w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 39821 k.p.c., z uwzględnieniem § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2023 r. poz. 1935 ze zm.). Agnieszka Góra-Błaszczykowska Małgorzata Manowska Tomasz Szanciło [P.L.] [ał]