III CZ 9/17

Sygn. akt III CZ 9/17 POSTANOWIENIE Dnia 17 marca 2017 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Iwona Koper (przewodniczący) SSN Krzysztof Pietrzykowski SSN Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca) w sprawie z wniosku D. S. przy uczestnictwie Spółki Leśnej właścicieli lasów i gruntów leśnych oraz gruntów nieleśnych przeznaczonych do zalesień K., sprawującej zarząd nad Wspólnotą Gruntową i Leśną K. o założenie księgi wieczystej i wpis prawa własności, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 17 marca 2017 r., zażalenia uczestnika na postanowienie Sądu Okręgowego w K. z dnia 12 stycznia 2017 r., sygn. akt II Ca ../16, uchyla zaskarżone postanowienie. 2 UZASADNIENIE Postanowienie z dnia 30 maja 2016 r., którym Sąd Rejonowy w W. oddalił wniosek D. S. o założenie księgi wieczystej i wpis prawa własności opisanej we wniosku działki gruntu na rzecz wnioskodawcy, zostało zaskarżone apelacją wniesioną przez uczestnika postępowania Spółkę Leśną właścicieli lasów i gruntów leśnych oraz gruntów nieleśnych przeznaczonych do zalesień K., sprawującą zarząd nad Wspólnotą Gruntową i Leśną K. reprezentowaną przez przewodniczącego zarządu W. K. i skarbnika zarządu D. S. Po przekazaniu apelacji do Sądu Okręgowego w K., Przewodniczący wezwał wskazane osoby do usunięcia braków formalnych apelacji przez wykazanie odpowiednimi dokumentami ich umocowania do działania w imieniu Spółki. Wykonując to zarządzenie, W. K. i D. S. podnieśli, że dotychczas złożone dokumenty wykazują ich umocowanie, niemniej przedłożyli wypis z rejestru gruntów dotyczący działki objętej wnioskiem o wpis oraz kserokopię zaświadczenia Starosty Powiatowego w W. dotyczące składu osobowego zarządu uczestniczącej Spółki ze wskazaniem imion i nazwisk osób pełniących poszczególne funkcje w jej zarządzie. Wskutek kolejnego wezwania o uzupełnienie braków formalnych apelacji, osoby te przedłożyły kserokopię statutu Spółki poświadczonej za zgodność z oryginałem przez Wójta Gminy S. Postanowieniem z dnia 12 stycznia 2017 r., Sąd Okręgowy w K. odrzucił apelację Spółki z uwagi na nie wykazanie umocowania osób podpisanych na apelacji do działania za Spółkę. Sąd podniósł, że przedłożone dokumenty nie zawierają regulacji dotyczących zasad prawidłowej reprezentacji Spółki, w związku z czym nie można przyjąć, aby dwaj członkowie zarządu byli uprawnieni do skutecznego złożenia środka odwoławczego w imieniu Spółki. W zażaleniu na to postanowienie, Spółka zarzucając naruszenie art. 373 k.p.c. oraz naruszenie art. 17 ustawy z dnia 29 czerwca 1963 r. o zagospodarowaniu wspólnot gruntowych (jedn. t.: Dz.U. z 2016 r., poz. 703 - dalej:,, u.z.w.g.”), wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 3 Uczestnikiem postępowania jest Spółka Leśna sprawującą zarząd nad Wspólnotą Gruntową i Leśną K., utworzona na podstawie art. 14 ust. 1 i art.16 u.z.w.g. przez osoby uprawnione do udziału we wspólnocie gruntowej w celu sprawowania zarządu nad wspólnotą i właściwego zagospodarowania gruntów wchodzących w skład tej wspólnoty. Stosownie do art. 15 ust. 1 przytoczonej ustawy, spółka jest osobą prawną i działa na podstawie statutu, którego wzorzec ustala minister właściwy do spraw rozwoju wsi (art.15 ust. 2), przy czym obligatoryjne elementy składowe statutu wymienia art. 17 ustawy; należy do nich określenie organów spółki, sposobu ich powoływania i zakresu działania. Ze statutu uczestniczącej Spółki wynika, że organem spółki jest zarząd (§ 9 ust. 1 pkt 2), którego skład (trzyosobowy - przewodniczący, sekretarz i skarbnik) oraz zakres kompetencji reguluje § 16. Do kompetencji zarządu należy między innymi reprezentowanie spółki, przy czym statut nie reguluje szczegółowo zasad reprezentacji, w szczególności nie wskazuje, w jakim składzie osobowym zarząd działa za spółkę. Jednoznaczna regulacja dotyczy składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki oraz podpisywania dokumentów finansowych - zgodnie z § 21 ust. 1 statutu uprawnieni są do tych czynności przewodniczący zarządu i skarbnik. W rozpoznawanej sprawie sporna jest kwestia prawidłowej reprezentacji uczestniczącej Spółki w postępowaniu sądowym - czy reprezentuje ją zarząd w pełnym trzyosobowym składzie (jak przyjął Sąd Okręgowy) czy też wystarczające jest reprezentowanie Spółki przez dwóch członków zarządu – przewodniczącego i skarbnika, na co wskazuje prezentowana w zażaleniu argumentacja a maiore ad minus, odwołująca się do § 21 ust. 1 statutu (skoro w sprawach majątkowych o dużym ciężarze gatunkowym i poważnym znaczeniu dla interesów Spółki wystarczy reprezentacja dwuosobowa, to tym bardziej należy ją uznać za wystarczającą w sprawie będącej prostą konsekwencją sprzedaży działki gruntu, a więc w sprawie wieczystoksięgowej o wpis). Ten pogląd skarżącego jest przekonujący i należy go podzielić. Oznacza to, że Spółka była i jest prawidłowo reprezentowana, stąd nie było podstaw do odrzucenia apelacji. W tym stanie rzeczy orzeczono jak w sentencji (39815 § 1 zd. pierwsze k.p.c. w zw. z art. 3941 § 3 k.p.c.). kc 4 jw