IV CSK 183/20

Sygn. akt IV CSK 183/20 POSTANOWIENIE Dnia 30 listopada 2020 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Katarzyna Tyczka-Rote w sprawie z powództwa R. A/S z siedzibą w F. (Królestwo Danii) przeciwko P. Spółce Akcyjnej z siedzibą w L. o uchylenie uchwały, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 30 listopada 2020 r., na skutek skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 18 grudnia 2019 r., sygn. akt I AGa (…), 1. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, 2. zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 540 (pięćset czterdzieści) zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE W pozwie z dnia 19 października 2015 roku powód R. A/S z siedzibą w F. (Dania) wnosił o stwierdzenie nieważności uchwały nr 7 podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia P. Spółki Akcyjnej w L., które odbyło się w dniu 18 września 2015 r., jako sprzecznej z art. 3 w zw. z art. 301 § 1 k.s.h., art. 354 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. oraz zasadami współżycia społecznego (art. 58 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.), ewentualnie - na podstawie art. 422 k.s.h. - o uchylenie tej uchwały, jako sprzecznej z dobrymi obyczajami oraz mającej na celu pokrzywdzenie powoda jako akcjonariusza i godzącej w interes pozwanej spółki. 2 Sąd Okręgowy w L. wyrokiem z dnia 21 czerwca 2018 roku uchylił uchwałę nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia P. Spółki Akcyjnej w L. z dnia 18 września 2015 r. w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu statutu spółki oraz oddalił powództwo w pozostałej części. Ustalił, że powód dysponuje 3339 z 13 800 akcji pozwanej, co daje mu prawo do 24,2% głosów na zgromadzeniu. Drugim, także mniejszościowym akcjonariuszem jest V. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w W., która ma 3338 akcji dających prawo do 24,19% głosów na zgromadzeniu. Większościowym akcjonariuszem jest M. Limited z siedzibą w N. (Cypr), posiadająca 6997 akcji dających prawo do 50,70% głosów na zgromadzeniu. W dniu 18 września 2015 r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki zostały podjęte 32 uchwały, w tym uchwała nr 7 w przedmiocie wprowadzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Tekst ten zawierał postanowienie § 6 ust. 21 - było to postanowienie dotyczące możliwości powiększenia kapitału akcyjnego uchwalone na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy z 2011 r. o następującej treści „Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.760.000 zł i dzieli się na nie więcej niż 27.600 akcji serii C, będących akcjami imiennymi o wartości nominalnej po 100 zł każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 stycznia 2011 r. Uprawnionymi do objęcia akcji serii C są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, a prawo objęcia akcji serii C może być wykonane do dnia 31 grudnia 2012 r.”. Uchwała z 2011 r. wprowadzająca tę zmianę (wraz z szeregiem innych) została zaskarżona przez powoda. W dniu 18 września 2015 r., kiedy podejmowana była kwestionowana obecnie uchwała nr 7, w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały z 2011 r., stanowiącej podstawę zmiany ujętej w tekście jednolitym statutu (czego dotyczyła uchwała nr 7) była już wyrokiem z dnia 8 maja 2015 r. nieprawomocnie uznana przez Sąd Okręgowy w L. za nieważną z przyczyn formalnych (powód nie został zawiadomiony o terminie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia). Później, wyrokiem z dnia 3 sierpnia 2016 r., Sąd Apelacyjny w (...) oddalił apelację pozwanej spółki od rozstrzygnięcia o 3 nieważności uchwały, a Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 22 grudnia 2017 r. odmówił przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej strony pozwanej spółki od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...). W niniejszej sprawie Sąd nie uwzględnił żądania głównego, gdyż uznał je za nieuzasadnione, natomiast uwzględnił żądanie ewentualne. Nie stwierdził naruszenia prawa, ponieważ przepisy nie przewidują zakazu podjęcia uchwały z wykorzystaniem postanowień uprzednio podjętej uchwały, co do której sąd stwierdził nieprawomocnie jej nieważność i to z przyczyn formalnych. Uwzględnił natomiast zarzuty uzasadniające ewentualne żądanie uchylenia uchwały jako sprzecznej z dobrymi obyczajami, prowadzącej do pokrzywdzenia powoda jako akcjonariusza mniejszościowego oraz godzącej w interes Spółki. Za sprzeczne z dobrymi obyczajami, a konkretnie z przyzwoitością w stosunkach wewnętrznych i zewnętrznych spółki oraz niezgodne z tradycyjnie pojętą uczciwością kupiecką uznał włączenie do tekstu jednolitego statutu postanowień, przyjętych w uchwałach, których nieważność Sąd Okręgowy stwierdził nieprawomocnie Uchwały nr 7 Sąd nie uznał za czynność techniczną, skoro § 6 ust. 21 statutu dotyczył warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, co pozwana powinna była rozważyć i powstrzymać się od powielania treści wątpliwej uchwały do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy jej ważności. W ocenie Sądu przeciwne działanie nie tylko było nieetyczne, niemoralne i godzące w poczucie zwykłej uczciwości, ale pogłębiało konflikt wewnętrzny pomiędzy akcjonariuszami mniejszościowymi a większościowym. Pozostawało też w sprzeczności z deklaracją zarządu pozwanej spółki, zawartą w uzasadnieniu porządku obrad zamieszczonym w zawiadomieniu o zgromadzeniu akcjonariuszy, jakoby podjęcie proponowanych uchwał miało na celu ochronę interesów spółki i jej akcjonariuszy poprzez unormowanie i polepszenie relacji pomiędzy spółką i akcjonariuszami, jak też relacji inwestorskich pomiędzy akcjonariuszami. Sąd Okręgowy uznał ponadto, że uchwała nr 7 zmierzała także do pokrzywdzenia powoda, jako akcjonariusza mniejszościowego. W kontekście dotychczasowych działań pozwanej mających na celu podwyższenie kapitału istniało zagrożenie, że dojdzie do „rozwodnienia” udziału powoda i jego interesów pozamajątkowych, przede wszystkim praw i obowiązków korporacyjnych w spółce, zaś zaskarżona uchwała może stworzyć 4 podstawę do podjęcia kolejnej takiej próby. Ostatecznie Sąd Okręgowy stwierdził, że wystąpiły wszystkie trzy przesłanki z art. 422 § 1 k.s.h. uzasadniające uchylenie uchwały tj. sprzeczność zaskarżonej uchwały z dobrymi obyczajami oraz zmierzanie uchwały do pokrzywdzenia powoda jako akcjonariusza mniejszościowego i godzenie w interes spółki, co stanowiło wystarczającą podstawę do jej uchylenia. Stanowisko to podzielił Sąd Apelacyjny, który wyrokiem z dnia oddalił apelację pozwanej od wyroku Sądu pierwszej instancji. Pozwana wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego, zarzucając w niej rażące niezastosowanie art. 375 k.s.h. w zw. z art. 427 § 1 w zw. z § 4 k.s.h., oraz niewłaściwe zastosowanie art. 422 § 1 k.s.h. Domagała się uchylenia zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenia co do istoty sprawy poprzez zmianę wyroku Sądu Okręgowego i oddalenie powództwa w całości z uwagi na fakt, że podstawa naruszenia prawa materialnego jest oczywiście uzasadniona oraz o rozstrzygnięcie o kosztach postępowania W odpowiedzi na skargę kasacyjna pozwanej powód wniósł o oddalenie tej skargi oraz o zasądzenie od pozwanej na jego rzecz zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna ukształtowana została w przepisach kodeksu postępowania cywilnego jako środek odwoławczy o szczególnym charakterze, nakierowany na ochronę interesu publicznego przez zapewnienie rozwoju prawa i jednolitości wykładni, a także w celu usunięcia z obrotu prawnego orzeczeń wydanych w postępowaniu dotkniętym nieważnością lub oczywiście wadliwych, nie zaś jako ogólnie dostępny środek zaskarżenia orzeczeń nie satysfakcjonujących stron. Realizacji tego celu służy instytucja tzw. przedsądu, ustanowionego w art. 3989 k.p.c., w ramach którego Sąd Najwyższy dokonuje wstępnej oceny sprawy przedstawionej mu ze skargą kasacyjną. Zakres przeprowadzanego badania jest ograniczony do kontroli, czy w sprawie występują okoliczności przewidziane w art. 3989 § 1 pkt 1 - 4 k.p.c., uzasadniające przyjęcie skargi do rozpoznania. Skarżący uzasadnił rozpoznania jego skargi 5 przesłanką z art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. tj. oczywistą zasadnością tej skargi. Wskazał, że „…Sąd Apelacyjny w sposób rażący naruszył art. 375 k.s.h. w zw. z art. 427 § 1 w zw. z § 4 k.s.h. przyjmując, że nieprawomocny wyrok sądu stwierdzający nieważność uchwały NWZA spółki jest dla spółki wiążący, a więc, że spółka nie powinna podejmować jakichkolwiek działań w oparciu o taką uchwałę, w tym powielać jej postanowień w innych uchwałach. Wskazane naruszenie doprowadziło do wydania nieprawidłowego wyroku, w którym Sąd Apelacyjny uznał, że podjęcie przez NWZA Spółki uchwały inkorporującej w swej treści postanowienie uchwały zaskarżonej, co do której zapadł nieprawomocny wyrok stwierdzający jej nieważność, jest sprzeczne z dobrymi obyczajami, godzi w interes spółki i prowadzi do pokrzywdzenia akcjonariusza, co prowadzi do konieczności uchylenia uchwały na podstawie art. 422 § 1 k.s.h.” Oczywista zasadność skargi kasacyjnej, o której mowa w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c., zachodzi tylko wtedy, gdy dla przeciętnego prawnika z samej treści skargi - bez pogłębionej analizy i jurydycznych dociekań - w sposób jednoznaczny wynika, że wskazane w niej podstawy zasługują na uwzględnienie, a zaskarżone orzeczenie jest jaskrawo błędne. Skarżący powinien wykazać kwalifikowany charakter naruszenia przynajmniej jednego z przepisów prawa wskazanych w podstawach skargi, a także oczywistość zasadności swojej skargi, jako kwestionującej jaskrawo nieprawidłowe orzeczenie (por. np. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 15 lipca 2015 r., IV CSK 17/15, LEX nr 1770910). W rozpatrywanym wypadku wymagania te nie zostały spełnione. Podane przez skarżącego okoliczności nie przekonują o oczywistej zasadności jego skargi kasacyjnej. Sądy obu instancji nie dlatego uwzględniły powództwo o uchylenie uchwały, że przyjęły związanie pozwanej spółki nieprawomocnym wyrokiem stwierdzającym nieważność uchwały, jak twierdzi pozwana. Przyczyną uchylenia zaskarżonej uchwały było stwierdzenie, że uchwała ta, według deklaracji zarządu pozwanej, miała prowadzić do polepszenia relacji pomiędzy akcjonariuszami wzajemnie oraz między nimi a pozwaną, podczas gdy zaostrzała istniejący konflikt, miała na celu wprowadzenie do treści statutu spornego i zaskarżonego przez powoda warunkowego podwyższenia kapitału, umożlwiającego objęcie akcji przez inne podmioty i w ten sposób „rozwodnienie” pozycji powoda w spółce. Sądy 6 zwróciły też uwagę na fakt, że na walnym zgromadzeniu w dniu 18 września 2015 r. zostały uchylone wszystkie inne uchwały zakwestionowane wraz z uchwałą z dnia 2 stycznia 2011 r. o warunkowym podwyższeniu kapitału, oprócz tej właśnie, spornej między akcjonariuszami uchwały. Stwierdzenie, że zaskarżona uchwała nr 7 stwarzała stan ułatwiający dokonanie zmian w kapitale akcyjnym i kręgu akcjonariuszy zanim dojdzie do prawomocnego stwierdzenia, czy ważnie podjęto uchwałę przyjmująca możliwość takiej zmiany, doprowadziło do oceny, że uchwała ta nie tylko jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, ale godzi także w interes i wizerunek spółki oraz zmierza do pokrzywdzenia powoda jako akcjonariusza mniejszościowego umniejszeniem jego pozycji w spółce. Wniosek ten nie był więc wynikiem wadliwego uznania nieprawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w L. za wiążący, lecz skutkiem analizy merytorycznych powiązań i konfliktów w pozwanej spółce oraz charakteru wprowadzonej do statutu zmiany. Istotne jest i to, że w chwili wydawania zaskarżonego wyroku uchwały podjęte na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu w dniach 2 stycznia 2011 r. oraz 5 i 28 lutego 2011 r. zostały ostatecznie uznane nieważne, ich treść nie mogła więc stanowić podstawy zmiany statutu. Uznać zatem należy, iż wskazana przez skarżącego podstawa przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania nie zachodzi. Okoliczności sprawy nie wskazują też, aby zachodziły inne podstawy przewidziane w art. 3989 § 1 k.p.c. Z tych przyczyn Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi pozwanej do rozpatrzenia. O kosztach postępowania kasacyjnego Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w związku z art. 39821 i art. 391 § 1 k.p.c. w zw. z § 8 pkt 1 ppkt 22 i w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 i § 15 ust. 1 i 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2015 r., poz. 1800 ze zm.). jw