IV CSK 614/13

Sygn. akt IV CSK 614/13 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 25 czerwca 2014 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący) SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca) SSN Krzysztof Pietrzykowski w sprawie z powództwa Towarzystwa […] przeciwko M. Spółce Akcyjnej o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 25 czerwca 2014 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 8 lutego 2013 r., 1. oddala skargę kasacyjną, 2. zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 3 600 (trzy tysiące sześćset) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym. UZASADNIENIE 2 Wyrokiem z dnia 7 września 2012 r. Sąd Okręgowy w G. oddalił powództwo Towarzystwa Ubezpieczeń […] przeciwko M. Bank z siedzibą w G. o zapłatę 254.096 zł z ustawowymi odsetkami od 15 października 2008 r. Podstawą tego rozstrzygnięcia były następujące ustalenia faktyczne. Przedsiębiorstwo Budowlane C. sp. z o.o. z siedzibą w W. i T. sp. z o.o. z siedzibą w Ż. (zamawiający) zawarli umowę o generalne wykonawstwo uzgodnionego w umowie zadania inwestycyjnego. W związku z tą umową, powód w dniu 14 lipca 2008 r. udzielił spółce C. jako generalnemu wykonawcy gwarancji ubezpieczeniowej, na podstawie której gwarantował spółce T. nieodwołalnie i bezwarunkowo, na warunkach wynikających z tej umowy, zapłatę za powstałe w okresie ważności gwarancji zobowiązania generalnego wykonawcy, do wysokości 1.116.768,32 zł w przypadku nie usunięcia lub nienależytego wykonania usunięcia przez spółkę C. wad lub usterek powstałych w przedmiocie umowy. Umowa gwarancji obowiązywała do 12 października 2011 r. Zabezpieczeniem roszczeń powoda był wystawiony przez spółkę C. weksel własny in blanco z klauzulą bez protestu i cesja praw z rachunku lokaty terminowej w kwocie 250.000 zł. Z umowy cesji zawartej w dniu 15 lipca 2008 r. wynikało, że spółka C. przelewa na powoda wszelkie prawa przysługujące jej z tytułu umowy rachunku bankowego lokaty terminowej nieodnawialnej, na którym zdeponowano środki pieniężne w kwocie 250.000 zł oraz, że w przypadku nie dokonania przez C. spłaty należności wynikającej z umowy gwarancji, powód jest uprawniony do podjęcia z lokaty całej objętej cesją kwoty lub jej części na zaspokojenie swojej wierzytelności wraz z kosztami i odsetkami. Umowę rachunku bankowego lokaty terminowej spółka C. zawarła z pozwanym Bankiem, na okres trzech miesięcy, od 14 lipca do 14 października 2008 r. Pozwany został powiadomiony o przelewie, w piśmie z 16 lipca 2008 r. potwierdził przyjęcie do wiadomości zawarcie umowy cesji na warunkach określonych w umowie i zobowiązał się do przekazania, po otrzymaniu wezwania powoda, wszelkich należności wynikających z lokaty na rzecz powoda. Pozwany oświadczył ponadto, że wypłat z lokaty dokona po uzyskaniu pisemnej zgody powoda. Po upływie okresu trzymiesięcznego, na jaki lokata została założona, elektroniczny system obsługi bankowej, automatycznie, zgodnie z obowiązującym w pozwanym Banku 3 regulaminem, środki pieniężne znajdujące się na lokacie, to jest 250.000 zł i odsetki - 4.095,89 zł, przekazał na bankowy rachunek bieżący spółki C. Powód z tytułu udzielonej gwarancji w dniu 7 kwietnia 2011 r. uiścił na rzecz spółki T. kwotę 1.097.880,32 zł i w dniu 27 kwietnia 2011 r. zwrócił się do pozwanego o wypłatę kwoty 250.000 zł. Pozwany ostatecznie odmówił wypłaty, wobec przeksięgowania (przekazania) kwoty lokaty z odsetkami na rachunek bieżący spółki C. W ocenie Sądu pierwszej instancji ustalony stan faktyczny prowadził do oddalenia powództwa. Zgodnie z regulaminem obowiązującym w pozwanym Banku środki z lokaty, z upływem terminu lokaty, przelane zostały na konto spółki C., co spowodowało, że rachunek lokaty został zamknięty i tym samym utracił swój byt a wierzytelność posiadacza tego rachunku, zdaniem Sądu, wygasła. Pozwany byłby zobowiązany do wypłacenia kwoty lokaty powodowi wówczas, gdyby powód stał się wierzycielem spółki C. w czasie trwania umowy lokaty, co nie nastąpiło. Powód, należycie dbając o własne interesy, powinien był ustanowić skuteczne zabezpieczenia przez nałożenie na spółkę C. obowiązku utrzymywania lokaty do czasu obowiązywania gwarancji ubezpieczeniowej. Niespełnienie tego wymogu oznaczało, że przekazanie środków w wysokości 250.000 zł wraz z odsetkami z lokaty terminowej na rachunek bieżący C. było prawidłowe i nie była to czynność tożsama z wypłatą tych środków na rzecz tej spółki. Środki te w dalszym ciągu pozostawały własnością pozwanego Banku i były w jego posiadaniu, natomiast spółce C. przysługiwała wobec pozwanego wierzytelność o wypłatę tej kwoty z tytułu umowy rachunku bankowego (wcześniej lokaty terminowej). W tej sytuacji nie było podstawy do przyjęcia, że pozwany wyrządził powodowi szkodę, tym samym więc nie był zobowiązany do zapłaty odszkodowania. Na skutek apelacji powoda Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 8 lutego 2013 r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 254.095,89 zł z ustawowymi odsetkami od 27 maja 2011 r. i orzekł o kosztach postępowania w obu instancjach. Sąd Apelacyjny dokonał odmiennej oceny prawnej stanu faktycznego ustalonego przez Sąd pierwszej instancji wskazując, że umowa cesji, którą powód zawarł ze spółką C., była cesją dla 4 zabezpieczenia. Do przelewu dla zabezpieczenia mają zastosowanie przepisy dotyczące przelewu tj. art. 509-516 k.c. co oznacza, że przelana wierzytelność wchodzi do majątku cesjonariusza, a skutek rozporządzenia następuje w chwili zawarcia umowy. Skutek ten powoduje, że to powodowi przysługiwała wobec pozwanego wierzytelność o wypłatę środków zgromadzonych na lokacie terminowej. Pozwany po upływie terminu na jaki została zawarta umowa lokaty mógł spełnić świadczenie na rzecz powoda albo złożyć przedmiot świadczenia do depozytu sądowego. Działanie pozwanego polegające na przeksięgowaniu wierzytelności na rachunek C. w sytuacji, gdy wiedział o przelewie i nie miał zgody cesjonariusza na rozporządzenie środkami z lokaty, było spełnieniem świadczenia do rąk osoby nieuprawnionej (art. 512 k.c., art. 452 k.c.). Pozwany dokonując przeksięgowania środków na rachunek bieżący C. powinien był sprawdzić czy w świetle umowy cesji i własnego oświadczenia z dnia 16 lipca 2008 r. czyni to na rzecz osoby uprawnionej. Wypłata na rzecz nieuprawnionego wskazuje nie tylko na nienależyte wykonanie zobowiązania ale nadto czyni uzasadnionym zarzut naruszenia przez pracowników banku ogólnego obowiązku należytej staranności wobec każdej osoby, z którą w ramach swej zawodowej działalności nawiązuje kontakt. Naruszenie tego obowiązku stanowi winę w rozumieniu art. 415 k.c. Ponieważ pozwany nie wypłacił środków z lokaty terminowej do rąk powoda, powodowi przysługiwało roszczenie odszkodowawcze. W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego opartej na obu podstawach z art. 3983 § 1 k.p.c. pozwany, w ramach podstawy naruszenia prawa materialnego zarzucił naruszenie art. 65, art. 725 w związku z art. 109 ust. 1 i 2 ustawy Prawo bankowe, art. 467 pkt 1 i 3, art. 509, art. 510 i art. 415 k.c. W ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania w sposób mogący mieć wpływ na wynik postępowania, skarżący zarzucił naruszenie art. 382 i art. 386 § 1 k.p.c. We wnioskach kasacyjnych skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku i orzeczenia co do istoty sprawy przez oddalenie powództwa (co należy rozumieć jako żądanie oddalenia apelacji powoda od wyroku sądu pierwszej instancji skoro wyrokiem tym już powództwo oddalono) ewentualnie uchylenia 5 zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Uzasadniając materialne podstawy kasacyjne skarżący dowodził w szczególności, że cesja z pojedynczej nieodnawialnej lokaty terminowej upada w dacie wygaśnięcia umowy takiej lokaty i dla trwania zabezpieczenia konieczne było zawarcie przez cedenta z bankiem kolejnych umów lokaty tak, aby przyszłe prawo cesjonariusza do podjęcia środków z lokaty powstało w dacie, gdy umowa lokaty trwa. Zdaniem skarżącego należało przyjąć, że w dacie zapadalności lokaty terminowej realizuje się swoisty warunek rozwiązujący umowę cesji co do konkretnej umowy lokaty, wierzytelność z lokaty terminowej w dacie jej zapadalności przekształca się w wierzytelność z umowy rachunku bankowego bieżącego co, w związku z okolicznością, że w dacie zapadalności lokaty zabezpieczane cesją roszczenie jeszcze nie powstało, skutkuje upadkiem cesji ze względu na brak jej przedmiotu. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Nietrafny jest zarzut naruszenia art. 382 k.p.c. przez pominięcie części zebranego w sprawie materiału dowodowego w postaci, jak twierdzi pozwany, obowiązującego go, kształtującego treść umowy lokaty bankowej, regulaminu otwierania i prowadzenia rachunków bankowych. W toku postępowania pozwany odwoływał się do związania treścią regulaminu, ale nigdy takiego dokumentu do akt sprawy nie złożył. Niezłożenie dokumentu a w związku z tym brak procesowej możliwości przeprowadzenia przez Sąd dowodu z tego dokumentu powoduje, że nie można Sądowi postawić skutecznie zarzutu pominięcia jego treści, tym bardziej, że skarżący nawet nie wskazuje w jakiej części treść regulaminu była istotna dla rozstrzygnięcia. Fakty związania pozwanego i spółki C. umowami rachunku bankowego bieżącego oraz lokaty terminowej nie były sporne, ustalenie istnienia tych umów zostało objęte podstawą faktyczną rozstrzygnięcia, a biorąc pod uwagę, że od 1 lipca 2000 r. (ustawa z dnia 2 marca 2000 r. o ochronie niektórych praw konsumentów oraz o odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny - Dz.U. Nr 22, poz. 271) bankowe regulaminy i wzorce umów nie pełnią już funkcji przepisu prawa, regulamin banku kształtując treść 6 umowy banku z posiadaczem rachunku bankowego oddziaływa w zasadzie tylko w tym stosunku umownym. Wobec niezłożenia regulaminu jego treść pozostaje nieznana, jakkolwiek nie można wykluczyć znaczenia jego poszczególnych uregulowań dla rozstrzygnięcia sprawy, w szczególności istotne znaczenie miałoby uregulowanie wyłączające dopuszczalność przelewu wierzytelności z lokaty terminowej, na co jednak skarżący nie powoływał się a niesporne ustalenie sądów obu instancji, iż po powzięciu wiadomości o przelewie skarżący zobowiązał się dokonać wypłaty należności z lokaty terminowej do rąk cesjonariusza wskazuje, że regulamin banku dopuszczał, a w każdym razie nie wykluczał, przelewu wierzytelności z rachunku bankowego lokaty terminowej. Nietrafny jest też zarzut naruszenia art. 386 § 1 k.p.c. przez, jak twierdzi skarżący, nieuzasadnioną zmianę wyroku i uwzględnienie powództwa. Po pierwsze, powołany przepis nie może stanowić samodzielnej podstawy kasacyjnej, określa bowiem treść rozstrzygnięcia sądu drugiej instancji w zależności od dokonanej przez ten sąd oceny zasadności zarzutów apelacji. Po drugie, w okolicznościach sprawy zarzut naruszenia tego przepisu mógłby okazać się uzasadniony jedynie wówczas gdyby sąd drugiej instancji wadliwie zastosował prawo materialne a zatem wówczas, gdyby trafne okazały się zarzuty skargi kasacyjnej naruszenia prawa materialnego. Zarzuty te są jednak chybione. Z ustaleń Sądów obu instancji wynikało, że powód i spółka C. w dniu 15 lipca 2008 r. zawarli umowę przelewu praw z umowy rachunku bankowego lokaty terminowej. Zgodnie z § 2 tej umowy spółka C. przelała na powoda wszelkie prawa przysługujące jej z zawartej dzień wcześniej, na okres trzech miesięcy, umowy rachunku bankowego lokaty terminowej, na którym zdeponowała kwotę 250.000 zł. Istota lokaty terminowej sprowadza się do tego, że jej posiadacz w zamian za wyższe w porównaniu z ofertą związaną z prowadzeniem rachunku bieżącego lub pomocniczego, oprocentowanie, zobowiązuje się nie podejmować środków z rachunku lokaty, przez czas określony w umowie. Umowa kreuje zobowiązanie terminowe, o charakterze ciągłym. Powinne zachowanie banku polega tu na przechowaniu przez uzgodniony czas, za umówioną, należną posiadaczowi rachunku, odpłatnością, jego środków pieniężnych i na zwrocie tych środków po upływie umówionego okresu. Tak rozumianemu długowi banku odpowiada 7 wierzytelność posiadacza rachunku o zwrot ulokowanego kapitału wraz z należnym mu wynagrodzeniem czyli uzgodnionymi odsetkami. Przedmiotem zawartej przez powoda i spółkę C. w dniu 15 lipca 2008 r. umowy przelewu była ta właśnie wierzytelność przysługująca spółce w stosunku do pozwanego Banku. W obowiązującym porządku prawnym umowa przelewu ma podwójny skutek, zobowiązująco - rozporządzający (art. 510 § 1 k.c.), co oznacza, że jej zawarcie przenosi wierzytelność z majątku cedenta do majątku cesjonariusza. Uwzględniając ten aspekt przelewu zauważyć można, że w zakresie kwoty kapitału ulokowanego na rachunku lokaty terminowej, przelew już z chwilą zawarcia umowy powodował przejście wierzytelności na cesjonariusza. Nieco inaczej ocenić należało skutki przelewu w zakresie oczekiwanego oprocentowania; w tym zakresie mamy do czynienia z wierzytelnością przyszłą. Taka kwalifikacja przedstawia się jako uzasadniona zważywszy, że wierzytelność odsetkowa, obejmująca odsetki naliczane dopiero z upływem terminu na jaki umowę lokaty zawarto, w chwili zawierania umowy przelewu jeszcze nie powstała. Niezależnie jednak od tego czy wierzytelność o oprocentowanie z lokaty terminowej w chwili zawarcia umowy cesji stanowiła wierzytelność przyszłą czy też zakwalifikujemy ją jako ekspektatywę takiej wierzytelności, skutek przelewu nastąpił już w majątku cesjonariusza, z chwilą ukształtowania się tej wierzytelności. W następstwie zawartej przez powoda i spółkę C. umowy przelewu do majątku powoda jako cesjonariusza przeszły zatem wszelkie prawa przysługujące cedentowi z umowy lokaty terminowej. Powód na skutek przelewu nie stał się co prawda stroną stosunku prawnego rachunku bankowego lokaty, ale, zgodnie z art. 509 k.c. przeszedł na niego ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi. Dotychczasowy wierzyciel zostaje w następstwie przelewu wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki wiązał go z dłużnikiem. Innymi słowy, stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie, natomiast zmienia się osoba uczestnicząca w nim po stronie wierzyciela. Powód z chwilą wygaśnięcia zawartej na czas oznaczony umowy lokaty, stał się uprawniony do żądania spełnienia świadczenia przez bank na jego rzecz. Skarżący w skardze kasacyjnej wywodzi, że skoro wygasła umowa lokaty terminowej nieodnawialnej, wygasła również cesja ponieważ w czasie trwania 8 lokaty nie powstała, a powinna była powstać, wierzytelność cesjonariusza, którą ta cesja zabezpieczała. Stanowisko to zakłada, jak się wydaje, dopuszczalność przelewu na zabezpieczenie wierzytelności przyszłej z tym, że skarżący uważa, iż w dacie wymagalności przelanej wierzytelności wierzytelność zabezpieczona powinna już istnieć, w przeciwnym razie przelew wygasa. Jest to stanowisko nietrafne, przepisy obowiązującego prawa nie dają podstaw do konstruowania takich związków pomiędzy wskazywanymi przez skarżącego zdarzeniami, przy czym przelew, skutkujący zmianą wierzyciela, nie może wygasnąć. Powrót do stanu poprzedniego może nastąpić przez przelew zwrotny, a więc przez czynność prawną lub, jeżeli tak strony postanowią, ipso iure. Przelew, o który chodzi, był przelewem mającym zabezpieczyć zaspokojenie wierzytelności powoda do spółki C., o ile taka wierzytelność powstałaby co nastąpiłoby na skutek spełnienia przez powoda świadczenia z umowy gwarancji ubezpieczeniowej. W chwili zawierania umowy przelewu taka wierzytelność jeszcze nie istniała i jak słusznie zauważa skarżący, nawet nie było pewne czy w ogóle powstanie. Nie były to jednak okoliczności prawnie doniosłe, zaakceptować bowiem należy pogląd, że przelew na zabezpieczenie może zabezpieczać wierzytelność przyszłą cesjonariusza. Na brak prawnych przeciwwskazań dla zaaprobowania przelewu dla zabezpieczenia wierzytelności przyszłej pośrednio wskazują uregulowania ujęte w art. 306 § 2 k.c. i w art. 68 ust. 1 ustawy o księgach wieczystych i hipotece. Oba te przepisy przewidują zabezpieczenia rzeczowe wierzytelności, przy czym pierwszy stanowi o dopuszczalności ustanowienia zastawu w celu zabezpieczenia wierzytelności przyszłej, drugi wskazuje, że hipoteka zabezpiecza wierzytelność pieniężną, w tym również wierzytelność przyszłą. W doktrynie konstrukcja prawna przelewu na zabezpieczenie nie jest postrzegana jednolicie, niemniej zgodnie przyjmuje się, że należy do niego stosować przepisy kodeksu cywilnego o przelewie wierzytelności tj. art. 509-516 k.c. Przelew na zabezpieczenie w zakresie skutków nie różni się od skutków przelewu dokonanego na podstawie powołanych przepisów kodeksu cywilnego. Cechą wyróżniającą taki przelew jest swoisty cel gospodarczy i prawny, któremu służy. Mimo że z prawnego punktu widzenia przelana wierzytelność należy do majątku 9 cesjonariusza to jednak, z uwagi na funkcję zabezpieczającą, strony zwykle zawierają porozumienie, które cesjonariuszowi nadaje pozycję wierzyciela powierniczego. Najczęściej, i tak było w okolicznościach sprawy niniejszej, cesjonariusz zobowiązuje się, że nie będzie czynił z przelanej wierzytelności innego użytku niż zaspokojenie z tytułu przysługującej mu wierzytelności. Zobowiązuje się więc nie rozporządzać przelaną wierzytelnością jeżeli nie będzie to konieczne do zaspokojenia wierzytelności zabezpieczonej, a jeżeli konieczność taka wystąpi - zrealizować lub zbyć przelaną wierzytelność tylko w takim zakresie, w jakim jest to niezbędne do zaspokojenia jego roszczeń, a pozostałą część zwrócić cedentowi. Wierzytelność przelana na zabezpieczenie powinna wrócić do cedenta, gdy cel przelewu odpadnie. Sprawa powrotu może być rozwiązana w różny sposób, w sprawie niniejszej strony przewidziały przelew zwrotny, bez konieczności zwierania odrębnej umowy. Ponieważ celem przelewu na zabezpieczenie jest zaspokojenie się wierzyciela z przelanej wierzytelności, jest jasne, że do zaspokojenia dojdzie gdy w ogóle powstanie dług (cedenta lub osoby trzeciej ponieważ za dopuszczalny należy uznać także przelew w celu zabezpieczania długu cudzego). Brak długu oznacza brak potrzeby zaspokojenia cesjonariusza, ponieważ nie stał się on wierzycielem (cedenta lub osoby trzeciej). Brak długu czyni cel umowy przelewu bezprzedmiotowym. Odpadnięcie celu, dla którego dokonano przelewu dla zabezpieczenia o tyle zmienia sytuację prawną stron takiej umowy, że powoduje powstanie zobowiązania cesjonariusza do powrotnego przelewu, albo, jeżeli strony tak postanowią, powrót przelanej wierzytelności do majątku cedenta ipso iure. Przelew na zabezpieczenie wierzytelności przyszłej wymaga dostatecznego oznaczenia wierzytelności przyszłej co może nastąpić przez określenie tytułu jej powstania oraz wskazanie dłużnika i wierzyciela, ale nadto wymaga sprecyzowania czasu, w ciągu którego wierzytelność ta powinna powstać, a więc w istocie wymaga określenia czasu trwania powiernictwa. Umowne powiązanie czasu powstania wierzytelności (przyszłej) zabezpieczonej przelewem z wymagalnością przelanej wierzytelności nie jest wyłączone, ale nie przedstawia się jako obligatoryjne. W okolicznościach sprawy niniejszej strony oznaczyły zarówno zabezpieczoną wierzytelność podobnie jak i czas związania ustanowionym 10 zabezpieczeniem, uzgodniły, że przelew pozostaje w mocy do czasu całkowitego rozliczenia spółki C. z powodem z tytułu umowy gwarancji ubezpieczeniowej, przy czym gwarancja wiązała strony do 12 czerwca 2011 r. Powód spełnił świadczenie z gwarancji ubezpieczeniowej, co zgodnie z warunkami tej umowy spowodowało powstanie na jego rzecz, w zakreślonym wyżej terminie, roszczenia zwrotnego zabezpieczonego opisanym wyżej przelewem. W świetle powyższego, stanowisko skarżącego co do wymogu powstania zabezpieczonej wierzytelności do chwili zapadalności lokaty, upadku cesji w razie niespełnienia się tego warunku i w związku z tym – braku przedmiotu cesji oraz, w konsekwencji, o przekształceniu się wierzytelności z lokaty w wierzytelność z rachunku bieżącego musiało być poczytane, z braku podstaw prawnych, za nietrafne. Podkreślić należy, że przelew dla zabezpieczenia ma skutki ,,normalnego” przelewu, okoliczność więc, że w chwili zawarcia takiej umowy wierzytelność zabezpieczona tym przelewem nie istnieje, nie uzasadnia przyjęcia, że nie istnieje przedmiot przelewu. Wierzytelność będąca przedmiotem przelewu i wierzytelność, dla zabezpieczenia której dokonano przelewu to dwie różne wierzytelności. Nietrafne są również pozostałe zarzuty naruszenia prawa materialnego podniesione w skardze kasacyjnej. Nie budzi wątpliwości, że podstawową rolę przy wykładni oświadczeń woli złożonych w formie pisemnej stanowi dokument, w którym interpretowanym oświadczeniom woli nadano określone brzmienie. W procesie wykładni oświadczeń woli złożonych w formie pisemnej zasadnicze znaczenie należy więc nadać językowym regułom znaczeniowym. Odwołanie się do reguł językowych nie może co prawda stanowić wyłącznej podstawy ustalenia sensu złożonych przez strony oświadczeń woli, jednakże sięganie do kolejnych metod i etapów wykładni jest potrzebne wówczas gdy okaże się, że strony w chwili składnia oświadczeń woli różnie rozumiały sformułowania zawarte w tych oświadczeniach. W świetle art. 65 § 2 k.c. wykładnia umowy wymaga bowiem ustalenia zgodnego zamiaru stron i celu umowy, czego należy dokonywać z uwzględnieniem całego kontekstu oświadczeń badanych również w aspekcie okoliczności, w których zostały one złożone. Z treści 11 § 2 ust. 1 umowy cesji, o którą w sprawie chodziło, nie wynika, że jej strony postanowiły, iż z chwilą upływu terminu na jaki zawarto umowę lokaty, przelew traci moc, nie było też dowodu, że każda ze stron umowy cesji różnie rozumiała czas jej obowiązywania czy też, że zamiarem stron i celem zawartej umowy cesji było ograniczenie trwania przelewu do czasu trwania lokaty. Należałoby stwierdzić, że w sytuacji gdy przelew miał zabezpieczać wierzytelność mogącą powstać w przyszłości, do 12 czerwca 2011 r., to celem przelewu i zamiarem zawierających go stron było utrzymywanie skutków przelewu do tej daty. Skarga kasacyjna nie zawiera argumentów, które tę ocenę mogłyby podważyć. Wolą stron umowy cesji nie mogło być też, jak twierdzi skarżący, kreowanie kolejnych lokat terminowych z uwagi na to, że dla skutecznej ich kreacji niezbędne było zawarcie przez spółkę C. umowy rachunku lokaty z pozwanym a nie z powodem. Wygaśnięcie umowy rachunku lokaty spowodowało, że bank miał obowiązek dokonać zwrotu środków pieniężnych osobie uprawnionej, celem spłacenia obciążającego go długu. Osobą uprawnioną nie był jednak posiadacz rachunku bankowego ale, na skutek przelewu wierzytelności obejmującej ten obowiązek banku, osobą tą stał cesjonariusz, a więc powód. Powzięcie przez Bank, będący w ramach stosunku prawnego lokaty dłużnikiem, wiadomości o przelewie nakładało nań obowiązek świadczenia do rąk cesjonariusza, on to bowiem w tym stosunku prawnym stał się wierzycielem Banku. Przeksięgowanie środków z lokaty na rachunek bieżący cedenta nie zwalniało pozwanego od obowiązku zapłaty powodowi dochodzonej kwoty. Skutek przelewu polegający na wstąpienie cesjonariusza w pozycję prawną cedenta oznaczał, że powodowi przysługiwało przeciwko pozwanemu Bankowi skuteczne roszczenie o zapłatę mające podstawę kontraktową, a wobec odmowy zapłaty - podstawę w przepisach o nienależytym wykonaniu zobowiązań. O tyle zatem nietrafne było stanowisko Sądu upatrujące w odmowie zapłaty przez pozwanego dochodzonej kwoty w przepisach o odpowiedzialności deliktowej, co jednak ostatecznie nie miało wpływu na treść rozstrzygnięcia. Dodać jeszcze należy, że rachunek bieżący spółki C. – cedenta, był w zaistniałej sytuacji rachunkiem osoby trzeciej, postronnej, nie budzi bowiem wątpliwości, że powód, w związku z przelewem wierzytelności z lokaty, nie wstąpił w pozycję prawną cedenta wynikającą z jego umowy rachunku bankowego 12 bieżącego. Zaksięgowanie zatem na rachunku bieżącym spółki C. kwot należnych powodowi poczytać należało za wypłatę osobie nieuprawnionej. Postanowienia regulaminu banku stanowiące, że środki z zapadłej lokaty podlegają przeksięgowaniu na rachunek bieżący jego posiadacza byłoby wiążące dla stron umowy rachunku bankowego, a więc banku i cedenta, o ile nie doszłoby do przelewu. W świetle powyższego brak było więc podstaw do przyjęcia, że Sąd naruszył przepisy art. 725 k.c. również w związku z art. 109 ust. 1 i 2 prawa bankowego. W zasadzie nie ma podstaw, aby kwestionować stanowisko Sądu Apelacyjnego, że skarżący, jeżeli w związku z przelewem powziął wątpliwość co do osoby wierzyciela, mógł kwotę lokaty z odsetkami złożyć do depozytu sądowego. Takie stanowisko jest w literaturze dość konsekwentnie prezentowane i można go podzielić, co zarzut naruszenia art. 467 k.c. czyni nietrafnym. Nie jest rzeczą Sądu wskazywanie skarżącemu czynności jakie powinien był podjąć dla zabezpieczenia interesów własnego i powoda, nie można jednak nie zauważyć, że obowiązkiem banku jest opracowanie takich reguł jego funkcjonowania i takich procedur przy dokonywaniu również innych czynności a nie tylko czynności obsługi rachunków bankowych, które regulowałby i taką, jak powstała, sytuację. Brak takich procedur nie może szkodzić osobom, z którymi bank w ramach swojej działalności nawiązuje stosunki prawne. Również regulamin otwierania i prowadzenia rachunków bankowych powinien regulować podobne sytuacje. Jeżeli po upływie terminu na jaki umowę lokaty zawarł posiadacz rachunku bieżącego, operacyjny system bankowy (nie bacząc na przelew) dokonywał automatycznie przeksięgowania lokaty na rachunek bieżący posiadacza i następowało to bez możliwości zatrzymania takiego, w gruncie rzeczy technicznego, procesu, to wbrew stanowisku skarżącego, nie mamy tu do czynienia z przekształceniem wierzytelności z lokaty w wierzytelność z rachunku bankowego, ale z wadliwością procedury polegającą na nieprzewidzeniu (czy nawet niedopuszczeniu) możliwości zastrzeżenia na rachunku bieżącym tego posiadacza, że oznaczona kwota, zaksięgowana w ten sposób na jego rachunku, przysługuje innej osobie. Jeżeli regulamin banku dopuszczał przelew wierzytelności o zwrot sumy zgromadzonej na rachunku bankowym, to skarżący, chroniąc interesy osób wchodzących w takie z nim stosunki prawne jak 13 powód, powinien był w regulaminie dopuścić w stosunku do posiadacza rachunku blokadę rachunku, począwszy od chwili zawiadomienia o dokonanym przelewie (art. 512 k.c.). Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. oddalił skargę kasacyjną. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie § 6 pkt 7 w związku z § 12 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r., poz. 490).