II CSK 163/07

Wyrok z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 163/07 Artykuł 425 § 1 k.s.h. stosuje się także do uchwał podjętych z naruszeniem ustawowych wymagań proceduralnych, jeżeli naruszenie to mogło mieć istotny wpływ na treść uchwał. Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący) Sędzia SN Barbara Myszka Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca) Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Ewy M. przeciwko "Ł.T.E." S.A. z siedzibą w Ł. o stwierdzenie nieważności uchwał, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 5 lipca 2007 r. skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 16 listopada 2006 r. oddalił skargę kasacyjną. Uzasadnienie Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego "Ł.T.E." S.A. z siedzibą w Ł. od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 16 listopada 2006 r., uwzględniającego powództwo Ewy M. o stwierdzenie nieważności kilku uchwał walnego zgromadzenie akcjonariuszy strony pozwanej podjętych na posiedzeniu w dniu 6 października 2005 r. Podstawę obu wyroków stanowił następujący stan faktyczny. W dniu 12 września 2005 r. w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym" ukazało się ogłoszenie zarządu "Ł.T.E." zwołujące walne zgromadzenie akcjonariuszy na dzień 6 października 2005 r. Ogłoszony porządek obrad obejmował otwarcie obrad, wybór przewodniczącego, podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru i podwyższenia kapitału zakładowego, podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu, zmiany w organach spółki, wolne wnioski oraz zamknięcie walnego zgromadzenia. Kapitał reprezentowany na walnym zgromadzeniu w dniu 6 października 2005 r. wynosił 0,163 kapitału zakładowego (196 akcji na okaziciela z ogólnej liczby 120 000 akcji). Choć na zwołanym posiedzeniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy zapadły uchwały zmieniające wiele postanowień statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu powołano dotychczasowe oraz proponowane brzmienie tylko dwóch. Uchwała zmieniająca § 2 statutu miała szerszy zakres niż proponowana zmiana tego paragrafu przytoczona w ogłoszeniu. Wszystkie zaskarżone uchwały dotyczyły zmiany statutu i nikt z uczestników zgromadzenia nie zgłosił sprzeciwu wobec podjętych uchwał. Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, że zaskarżone uchwały zapadły z naruszeniem art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h., uzasadniającym stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. Strona pozwana, skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, zarzuciła, że zapadł on z uchybieniem art. 402 § 2, art. 404 § 1 i art. 425 k.s.h. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Nie można się zgodzić z twierdzeniami skargi kasacyjnej, że do prawidłowego objęcia porządkiem obrad zmian statutu dokonanych zaskarżonymi uchwałami wystarczało zamieszczenie w ogłoszeniu zwołującym walne zgromadzenie punktu mówiącego ogólnie o zmianach statutu. Artykuł 402 § 2 k.s.h. nakazuje zamieszczenie w ogłoszeniu zwołującym walne zgromadzenie akcjonariuszy szczegółowego porządku obrad, a w przypadku zamierzonej zmiany statutu przytoczenie dotychczas obowiązujących postanowień i proponowanych ich zmian; w razie znacznego zakresu zamierzonych zmian można w ogłoszeniu zwołującym walne zgromadzenie akcjonariuszy zamieścić projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych i zmienionych postanowień statutu. W myśl art. 404 § 1 k.s.h., w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Celem art. 402 § 2 k.s.h. i związanego z nim art. 404 § 1 k.s.h. jest niedopuszczenie do podjęcia uchwał, które mogłyby stanowić zaskoczenie dla akcjonariuszy (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 1937 r., I C 2538/36, Zb. Urz. 1938, poz. 185, i z dnia 16 kwietnia 2002 r., V CKN 997/00, OSNC 2003, nr 4, poz. 54). W przypadku zamierzonych zmian statutu nieodzownym ustawowym warunkiem gwarantującym osiągnięcie tego celu jest przytoczenie w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia postanowień statutu, których zmiany mają dotyczyć, i projektowanych zmian tych postanowień. Jak się podkreśla w piśmiennictwie, akcjonariusze powinni móc porównać projektowane zmiany z obecnym brzmieniem postanowień statutu bez sięgania do statutu. Jeżeli zakres zamierzonych zmian jest znaczny, w ogłoszeniu można zamieścić, zamiast dotychczas obowiązujących postanowień i proponowanych ich zmian, projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych i zmienionych postanowień statutu. Zamieszczenie w takim razie w ogłoszeniu projektu nowego tekstu jednolitego statutu nie jest więc – inaczej niż przyjął Sąd Apelacyjny – konieczne, a tylko możliwe. Wskazany błąd w wykładni art. 402 § 2 k.s.h. nie mógł jednak mieć wpływu na wynik sprawy, ponieważ ogłoszenie zwołujące walne zgromadzenie akcjonariuszy, które podjęło zaskarżone uchwały, nie tylko nie zawierało projektu nowego tekstu jednolitego statutu wyliczającego zmiany objęte zaskarżonymi uchwałami, lecz także nie przytaczało dotychczas obowiązujących postanowień statutu i proponowanych ich zmian w zakresie objętym zaskarżonymi uchwałami. Nieliczne propozycje zmian statutu zamieszczone w ogłoszeniu zostały w zaskarżonych uchwałach rozszerzone. W konsekwencji Sądy orzekające w sprawie trafnie przyjęły, że wszystkie zaskarżone uchwały zostały podjęte w sprawach nieobjętych ogłoszonym porządkiem obrad walnego zgromadzenia, czyli z naruszeniem art. 404 § 1 w związku z art. 402 § 2 k.s.h. Podjęcie zaskarżonych uchwał z naruszeniem przepisów art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h. uzasadniało stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. na żądanie powódki, członkini rady nadzorczej pozwanej spółki. Istotą podniesionego w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia art. 425 § 1 k.s.h. jest negowanie sprzeczności zaskarżonych uchwał z ustawą ze względu na to, że dokonane nimi zmiany statutu polegały na dostosowaniu treści statutu, ukształtowanej jeszcze w latach trzydziestych dwudziestego wieku, do obecnych wymagań ustawowych. Artykuł. 425 § 1 k.s.h. ma rzeczywiście przede wszystkim na względzie przypadki sprzeczności z ustawą treści uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, jednakże zastosowanie tego przepisu nie ogranicza się do tych tylko przypadków. Zgodnie z ugruntowującą się w orzecznictwie wykładnią art. 425 § 1 k.s.h., jego hipotezą są objęte także naruszenia przepisów ustawowych określających sposób (procedurę) podejmowania uchwał, o tyle jednak tylko, o ile miały one wpływ na treść podjętej uchwały (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 8 grudnia 1998 r., I CKN 243/98, OSNC 1999, nr 6, poz. 116, z dnia 16 lutego 2005 r., III CK 296/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 31, i z dnia 10 marca 2005 r., III CK 477/04, „Wokanda” nr 7-8, s. 15). Ponieważ , ściśle rzecz biorąc, nie jest możliwe ustalenie, jaka byłaby treść uchwały, gdyby nie doszło do naruszenia przepisu normującego sposób jej podejmowania, w istocie chodzi tu o stwierdzenie, czy naruszenie przepisu normującego sposób podejmowania uchwały mogło mieć w okolicznościach konkretnego przypadku istotny wpływ na jej treść. Uchybienie wymaganiom przewidzianym w art. 402 § 2 i art. 404 § 1 k.s.h. należy zaliczyć do tego rodzaju naruszeń proceduralnych regulacji ustawowych, które zawsze, tj. w okolicznościach każdego konkretnego przypadku, są doniosłe z punktu widzenia treści podjętej uchwały, tzn. mogły mieć istotny wpływ na jej treść. Ustawodawca w art. 404 § 1 in fine i w § 2 k.s.h. określił przesłanki dopuszczalnych odstępstw od wymagań art. 404 § 1 in principio w związku z art. 402 § 2 k.s.h., każde więc odstępstwo przy podjęciu uchwały niemieszczące się w tych granicach powinno uzasadniać stwierdzenie nieważności podjętej uchwały na podstawie art. 425 § 1 k.c. Mając to na względzie, Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 39814 k.p.c., jak w sentencji.