V CZ 58/16

Sygn. akt V CZ 58/16 POSTANOWIENIE Dnia 19 października 2016 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Maria Szulc (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Iwona Koper SSN Krzysztof Strzelczyk w sprawie z powództwa D. G. i M. G. przeciwko "W." Sp. z o.o. o ustalenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników ewentualnie o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 19 października 2016 r., zażalenia strony pozwanej na wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 31 maja 2016 r., sygn. akt I ACa …/16, oddala zażalenie i pozostawia rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie w sprawie. 2 UZASADNIENIE Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny uwzględniając apelację powodów, uchylił wyrok Sądu Okręgowego w W. z dnia 4 listopada 2015 r. oddalający powództwo o ustalenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną ewentualnie o uchylenie tej uchwały i sprawę przekazał do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji. Sąd drugiej instancji wskazał, że pozew określający przedmiot zaskarżenia jako „uchwałę podjętą prawdopodobnie w dniu 23 czerwca 2014 r.” był w świetle art. 187 § 1 pkt 1 k.p.c. dotknięty brakiem formalnym podlegającym usunięciu na podstawie art. 130 k.p.c., lecz wobec nie wszczęcia tej procedury i nie podjęcia przez Sąd pierwszej instancji czynności zmierzających do doprecyzowania pozwu po ustaleniu w toku postępowania daty podjęcia uchwały na dzień 14 lipca 2014 r., zapadło merytoryczne orzeczenie bądź o niewiadomym żądaniu, bądź o żądaniu, które nie zostało zgłoszone, co je dyskwalifikuje. Wiadomo jednak było, że wolą powodów było zaskarżenie uchwały podjętej po dniu 7 maja 2014 r. na podstawie planu przekształcenia z tej daty, zaś Sąd Okręgowy w uzasadnieniu wyraził poglądy i oceny, które można odnieść do uchwały z dnia 14 lipca 2014 r. i do nich nawiązują w apelacji powodowie, co uzasadnia zajęcie merytorycznego stanowiska. Sąd drugiej instancji uznał za bezzasadne, zgłoszone jako ewentualne, powództwo o uchylenie uchwały z tego względu, że powodowie nie byli uprawnieni ani do udziału w zgromadzeniu, ani do zaskarżenia podjętych uchwał (art. 184 i 567 § 1 k.s.h. w zw. z art. 422 § 2 k.s.h.). Nie podzielił jednak stanowiska Sądu pierwszej instancji wyłączającego art. 189 k.p.c. jako podstawę powództwa o ustalenie nieważności uchwały i opowiedział się za dopuszczalnością żądania na tej podstawie ustalenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej przez osoby spoza kręgu uprawnionych do żądania stwierdzenia nieważności uchwały na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, gdy mają w tym interes prawny. 3 W rezultacie uznał, że wobec przyjęcia przez Sąd Okręgowy, że powodowie odnosili żądanie pozwu do niepodjętej uchwały z dnia 23 czerwca 2014 r., nie poczynienia ustaleń faktycznych i oceny prawnej koniecznych dla rozważenia interesu prawnego powodów w ustaleniu nieważności uchwały z dnia 14 lipca 2014 r. oraz w razie jego zaistnienia zasadności zarzutu sprzeczności uchwały z prawem, nie została rozpoznana istota sprawy, co uzasadnia zastosowanie art. 186 § 4 k.p.c. W zażaleniu na powyższy wyrok pozwana W. spółka z o.o. cławiu zarzucając naruszenie art. 386 § 4 k.p.c., art. 130 k.p.c., 189 k.p.c., art. 184 k.s.h. oraz 199 k.c., wniosła o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W orzecznictwie Sądu Najwyższego podkreślono, że kontrola dokonywana w ramach zażalenia przewidzianego w art. 3941 § 11 k.p.c. ma charakter formalny, a zażalenie ma służyć zbadaniu, czy orzeczenie kasatoryjne sądu drugiej instancji zostało prawidłowo oparte na jednej z przesłanek określonych w art. 386 § 2 i 4 k.p.c. a więc, czy powołana przez sąd przyczyna opiera się na jednej z przesłanek ustawowych. Dokonana kontrola ma charakter czysto procesowy, bez wkraczania w kompetencje sądu in merito. Niedopuszczalne jest więc badanie merytoryczne stanowiska sądu drugiej instancji i kontrola materialnoprawnej podstawy orzeczenia, ta jest zarezerwowana bowiem do przeprowadzenia wyłącznie w postępowaniu kasacyjnym. Konsekwencją jest wąskie określenie granic kognicji Sądu Najwyższego, a odmienne ich ujęcie jest niedopuszczalne (postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 25 października 2012 r., I CZ 136/12 z dnia 7 listopada 2012 r., IV CZ 147/12, z dnia 9 listopada 2012 r., IV CZ 156/12, nie publ.). W przypadku wskazania przez sąd drugiej instancji nierozpoznania istoty sprawy przez sąd pierwszej instancji jako podstawy uchylenia wyroku, zakres kognicji Sądu Najwyższego ogranicza się do zbadania, czy sąd odwoławczy prawidłowo rozumiał to pojęcie oraz czy jego merytoryczne stanowisko uzasadniało 4 taką ocenę postępowania sądu pierwszej instancji, natomiast poza tym zakresem pozostaje prawidłowość poglądu prawnego wyrażonego przez ten sąd. W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi wówczas, gdy rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, gdy zaniechał on zbadania materialnej podstawy żądania albo merytorycznych zarzutów strony, bezpodstawnie przyjmując, że istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 września 1998 r., II CKN 897/97, OSNC 1999 nr 1, poz. 22, z dnia 15 lipca 1998 r. II CKN 838/97, LEX nr 50750, z dnia 3 lutego 1999 r., III CKN 151/98, LEX nr 519260, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2002 r., I CKN 486/00, OSP 2003 nr 3, poz. 36, z dnia 21 października 2005 r., III CK 161/05, LEX nr 178635, z dnia 12 listopada 2007 r., I PK 140/07, OSNP 2009, nr 1-2, poz. 2). Żaląca, błędnie pojmując charakter wniesionego środka odwoławczego, zarzuty zażalenia odniosła do merytorycznego stanowiska Sądu Apelacyjnego. Z przyczyn, o których mowa wyżej, zarzuty naruszenia prawa materialnego - art. 189 k.p.c., art. 184 k.s.h. oraz 199 k.c. oraz prawa procesowego - art. 130 k.p.c. nie mogą zostać poddane kontroli Sądu Najwyższego realizowanej w postępowaniu zażaleniowym na podstawie art. 3941 § 11 k.p.c. Zarzut naruszenia art. 386 § 4 k.p.c. nie został we właściwy sposób uzasadniony; skarżąca bowiem wywodzi, że brak możliwości wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały na podstawie art. 189 k.p.c. czyni bezcelowym badanie przesłanek w tym przepisie, w tym interesu prawnego powodów, co zaprzecza nierozpoznaniu sprawy przez Sąd Okręgowy. Argumentacja ta zakłada badanie prawidłowości merytorycznego stanowiska Sądu drugiej instancji, a jak wyjaśniono, pozostaje to poza kontrolą Sądu Najwyższego w niniejszym postępowaniu zażaleniowym. Nie może być wątpliwości, że konsekwencją poglądu prawnego wyrażonego przez Sąd drugiej instancji musi być przyjęcie, że Sąd pierwszej instancji zaniechał zbadania materialnoprawnej podstawy żądania, a jego rozstrzygnięcie nie odnosi się do przedmiotu żądania 5 powodów. Wskazać nadto trzeba, że ocena prawna sądu pierwszej instancji pozostająca poza wskazaną podstawą faktyczną i żądaniem powoda, nie stanowi rozstrzygnięcia o istocie sprawy. Brak ustaleń faktycznych i konieczność dokonania ich przez sąd odwoławczy po raz pierwszy, czyni zasadnym uchylenie wyroku z uwagi na obowiązek respektowania konstytucyjnej zasady dwuinstancyjności postępowania sądowego (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 2012 r., I CZ 168/12, OSNIC z 2013 r., nr 5, poz. 68). Z tych względów orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 3941 § 3 k.p.c. w zw. z art. 39814 k.p.c., o kosztach postępowania zażaleniowego rozstrzygając zgodnie z art. 108 § 1 zd. 1 k.p.c. kc jw