III CZP 69/10

Uchwała z dnia 22 października 2010 r., III CZP 69/10 Sędzia SN Grzegorz Misiurek (przewodniczący) Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca) Sędzia SN Bogumiła Ustjanicz Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Liliany D. przeciwko Żanecie Z. i "E.T.", sp. z o.o. w B. o ustalenie, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 22 października 2010 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku postanowieniem z dnia 23 marca 2010 r.: „Czy umowę sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu i własności wzniesionych na nim budynków zawarta między spółką kapitałową, a prokurentem tej spółki można zakwalifikować jako „inną podobną umowę” w rozumieniu art. 15 § 1 k.s.h?” podjął uchwałę: Umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności wzniesionych na nim budynków zawarta między spółką kapitałową i jej prokurentem jako kupującym, w której znacznie zaniżono cenę sprzedaży, jest inną podobną umową w rozumieniu art. 15 § 1 k.s.h. Uzasadnienie Powódka domagała się ustalenia nieważności zawartej w dniu 4 lutego 2004 r. między pozwaną "E.T.", spółką z o.o. w B., a pozwaną Żanetą Z., prokurentem tej spółki, umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w B.B. oraz własności wzniesionych na niej budynków. Twierdziła, że umowa jest w świetle art. 15 § 1 i art. 17 § 1 k.s.h. nieważna, ponieważ uchwała podjęta przez zgromadzenie zwyczajne wspólników pozwanej spółki w dniu 30 czerwca 2003 r., wyrażająca zgodę na zbycie tej nieruchomości spółki, nie precyzowała warunków ewentualnej sprzedaży ani nie wskazywała potencjalnego nabywcy, a także nie określała warunków cenowych. W ocenie powódki, umowę tę należy zaliczyć do „innych podobnych umów" przewidzianych art. 15 § 1 k.s.h., gdyż doszło do nieuzasadnionego uprzywilejowania podmiotu objętego ograniczeniami określonymi w powołanym przepisie, ponieważ nieruchomość spółki o wartości 1 500 000 zł została sprzedana pozwanej Żanecie Z. za cenę 271 000 zł. Sąd Okręgowy w Bydgoszczy wyrokiem z dnia 20 sierpnia 2009 r. oddalił powództwo, a Sąd Apelacyjny w Gdańsku, rozpoznając apelację powódki, powziął istotne wątpliwości i na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne przytoczone na wstępie. (...) Sąd Najwyższy, zważył, co następuje. Sąd Apelacyjny trafnie podkreślił, że art. 15 § 1 k.s.h. stwarza mechanizm kontroli przez zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej umów zawieranych przez spółkę z wymienionymi w tym przepisie jej funkcjonariuszami: członkiem zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej oraz likwidatorem i prokurentem. Możliwość naruszenia interesu spółki lub jej poszczególnych wspólników w sytuacji, w której umowa zawierana jest z wymienionymi osobami lub na ich rzecz rysuje się wyraźnie, są to bowiem osoby, których oświadczenie woli traktowane jest jako oświadczenie woli samej spółki (reprezentanci spółki) lub które jak członkowie rady nadzorczej, mogą mieć wpływ na powołanie reprezentantów i ich odwoływanie lub sprawują nadzór nad ich działalnością w imieniu wspólników. Jeżeli więc te osoby, które spółka obdarza szczególnym zaufaniem i upoważnia do składania za nią oświadczeń woli lub wykonywania nadzoru nad reprezentantami spółki, stają się stroną umów prowadzących do przysporzenia na ich rzecz kosztem interesu spółki, ustawodawca przewidział podstawy do uznania ich za nieważne. Umowy takie nie są dotknięte sankcją nieważności, jak umowy zawierane przez spółkę z członkami zarządu; zgodnie z art. 210 i 379 k.s.h., w umowach spółki z członkami zarządu członek zarządu traci prawo reprezentowania spółki, a w konsekwencji jego oświadczenie woli nie może być wiążące dla spółki, więc umowa, jako sprzeczna z ustawą jest, zgodnie z art. 58 k.c., nieważna, na co może powoływać się każdy, kto ma w tym interes prawny (art. 189 k.p.c.). Gdy natomiast umowa zawierana jest przez osoby wskazane w art. 15 k.s.h., ustawodawca uznaje za wystarczające, aby zgodę na jej zawarcie wyraziło zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej; wspólnicy lub akcjonariusze mają więc prawo ocenić, czy konkretna umowa jest dopuszczalna, czyli w ich ocenie nie narusza interesu spółki. Taka uchwała podlega z kolei ocenie wspólników oraz członków zarządu i rady nadzorczej, a ostatecznie sądu, gdyż mogą oni wytoczyć powództwo o jej uchylenie lub stwierdzenie nieważności. Dopiero, gdy okaże się, że była potrzeba uzyskania zgody zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej, a takiej zgody nie ma, zajdzie podstawa do uznania jej za nieważną (art. 17 § 1 k.s.h.). W art. 210 i 379 k.s.h. mowa jest ogólnie o umowach zawieranych przez spółkę z członkami zarządu, brak więc podstaw, aby różnicować takie umowy ze względu na ich kształt normatywny. Na tle art. 15 k.s.h. pojawiły się rozbieżności co do tego, jakich umów dotyczy ten przepis. Wątpliwości wiążą się z tym, że zawiera on precyzyjne określenie kręgu funkcjonariuszy spółki, których dotyczy, natomiast wskazując umowy, które są objęte tym przepisem, ustawodawca posłużył się inną metodą. Wymienił tylko trzy umowy nazwane, które stwarzają niebezpieczeństwo narażenia na szwank interesu spółki (kredyt, pożyczka, poręczenie) i dodał, że może to być również „inna podobna umowa”. Takie sformułowanie stwarza podstawy do różnego rozumienia katalogu umów, które wymagają zgody zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej, nie jest bowiem jasne, o jakim podobieństwie jest mowa. Można uznać, że chodzi o podobieństwo co do kształtu normatywnego umowy zawieranej przez osobę wskazaną w art. 15 k.s.h. lub na jej rzecz. W takiej sytuacji nasuwa się jednak kolejna wątpliwość, czy ma to być umowa podobna do jednej z wymienionych umów, czy chodzi o to, aby miała cechy wspólne dla wszystkich trzech umów. Drugą możliwość należy odrzucić, gdyż o ile można wskazać na podobieństwo pomiędzy umową pożyczki i kredytu, o tyle zupełnie inny kształt normatywny ma poręczenie. Poszukując odpowiedzi na pytanie, co oznacza zwrot „inne podobne umowy” należy zauważyć, że wbrew brzmieniu tego przepisu, brak podstaw do wskazania umów podobnych jednocześnie do umowy pożyczki, kredytu i poręczenia. Można co najwyżej wskazać umowę podobną do jednej z umów wymienionych w art. 15 § 1 k.s.h. Jeżeli ustawodawcy chodziło o podobieństwo tylko do jednej z umów wymienionych w powołanym przepisie, to nie jest jasne dlaczego wymienił trzy kategorie umów. Ze względu na zróżnicowaną regulację prawną i funkcję gospodarczą umów wymienionych w art. 15 § 1 k.s.h. nie można wskazać umowy podobnej jednocześnie do wszystkich trzech umów; należy wobec tego poszukiwać innego, niż normatywne podobieństwa. Wymienione w art. 15 k.s.h. umowy mogą zostać tak ukształtowane, że funkcjonariusz spółki, wskazany w tym przepisie, uzyska nieuzasadnioną korzyć kosztem spółki, np. wtedy gdy spółka udzieli mu pożyczki bez oprocentowania lub kredytu o symbolicznym oprocentowaniu, albo poręczy nieodpłatnie za jego zobowiązanie, którego następnie on nie wykonuje. Wobec nieprecyzyjnego sformułowania art. 15 § 1 k.s.h. należy więc przywiązywać wagę nie do wykładni językowej, lecz funkcjonalnej. Inną umową jest więc nie umowa, której kształt normatywny zbliżony jest do przynajmniej jednej z umów wymienionych w tym przepisie, lecz umowa, której zawarcie umożliwia, w równie łatwy sposób jak w przypadku umowy pożyczki, kredytu lub poręczenia, ukształtowanie przewidzianych w niej świadczeń w taki sposób, że funkcjonariusz spółki, wymieniony w tym przepisie uzyskuje nieuzasadnioną korzyść kosztem spółki. (...) Przytoczone względy prowadzą do wniosku, że do innych umów w rozumieniu art. 15 § 1 k.s.h. można także zaliczyć umowę sprzedaży prawa wieczystego gruntu i własności wzniesionych na nim budynków, zawartą między spółką a jej prokurentem jako kupującym, jeżeli cena w takiej umowie została znacznie zaniżona w stosunku do ceny rynkowej. Należy jednak wyraźnie podkreślić, że umowa sprzedaży nieruchomości przez spółkę na rzecz jednego z funkcjonariuszy wymienionych w art. 15 § 1 k.s.h. oraz umowa, w której taki funkcjonariusz występuje jako zbywca, wymagają zgody zgromadzenia wspólników, gdyż stwarzają – podobnie jak umowy wymienione w tym przepisie – zagrożenie dla interesów spółki przez możliwość ukształtowania ich treści odbiegającej od standardów przyjmowanych w obrocie, tak aby spółka traciła, a jej kosztem zyskiwał funkcjonariusz. O tym, czy w konkretnym przypadku umowa taka stanowi rzeczywiście zagrożenie dla interesów spółki, decyduje zgromadzenie wspólników udzielając zgody na jej zawarcie lub nie wyrażając na to zgody. Przedstawiona interpretacja art. 15 § 1 k.s.h. daje gwarancję ochrony interesów spółki, poddając kontroli walnego zgromadzenia (zgromadzenia wspólników) każdą umowę, która stwarza podobne zagrożenie dla interesów spółki, co umowy wyraźnie wymienione w tym przepisie. Nie stanowi zarazem nadmiernego utrudnienia dla spółki, zważywszy że chodzi tyko o szczególne umowy, tj. takie, w których stroną są osoby powołane do strzeżenia interesów spółki. Wskazanie, że zgoda dotyczy tylko umów, w których brak ekwiwalentności świadczeń narusza interes spółki, stwarza barierę przed nadużywaniem przez zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej jego uprawnień kontrolnych przewidzianych w art. 15 § 1 k.s.h. W ten sposób w ewentualnej sprawie wszczęj przez osoby uprawnione, do których należą również funkcjonariusze wymienieni w art. 15 § 1 k.s.h., istnieją wyraźniejsze podstawy do oceny jej zgodności z powołanym przepisem. Należy podkreślić, że ponieważ chodzi o umowę zawieraną z osobą wyraźnie określoną, uchwała musi się odnosić do tej konkretnej osoby, nie może więc być zastąpiona zgodą blankietową, np. zgodą przewidzianą w art. 228 pkt 4 k.s.h.). Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 k.p.c. orzekł, jak w uchwale.