IV CSK 160/18

Sygn. akt IV CSK 160/18 POSTANOWIENIE Dnia 6 września 2018 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Bogumiła Ustjanicz w sprawie z powództwa H. H. przeciwko Przedsiębiorstwu (…) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P. o zapłatę, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 6 września 2018 r., na skutek skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 6 czerwca 2017 r., sygn. akt V ACa (…), 1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2) zasądza od powoda na rzecz pozwanej kwotę 7500 zł (siedem tysięcy pięćset) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny w (…) zmienił wyrok Sądu Okręgowego w S. z dnia 30 września 2015 r. w ten sposób, że zasądził od pozwanych na rzecz powoda kwotę 2 468 424 zł z ustawowymi odsetkami od kwoty 1 763 160 zł od dnia 1 lipca 2011 r. i od kwoty 705 264 zł od dnia 31 grudnia 2011 r., a w stosunku do Spółki „T." od całej zasądzonej kwoty od dnia 4 kwietnia 2014 r, i zastrzegł na rzecz tej pozwanej prawo powoływania się w toku egzekucji na ograniczenie jej odpowiedzialności do wysokości hipoteki w kwocie 700 000 euro i do nieruchomości obciążonej tą hipoteką, objętej wskazaną księgą wieczystą, 2 jak też stwierdził, że zaspokojenie zasądzonej należności przez jednego z pozwanych zwalnia w tym zakresie drugiego z nich, a w pozostałej części oddalił powództwo oraz apelację powoda i w całości apelację pozwanych. Powód w skardze kasacyjnej, nazwanej kasacją, powołał obie podstawy przewidziane w art. 3983 § 1 k.p.c., a we wniosku o przyjęcie tej skargi do rozpoznania wskazał przyczyny objęte art. 3989 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. Występowanie istotnego zagadnienia prawnego połączył z koniecznością wyjaśnienia rozbieżności w orzecznictwie sądów dotyczących konsekwencji niezachowania wymagań z art. 210 k.s.h. w kontekście ważności czynności prawnej. Zaznaczył, że w sytuacji, gdy liczne orzeczenia przesądzają o nieważności czynności prawnej zdziałanej wbrew art. 210 k.s.h., to skarga powinna być przyjęta jako oczywiście uzasadniona (art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c.). Zagadnieniem prawnym jest także konieczność określenia charakteru zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz przesądzenia czy spółka może kwestionować dokumenty finansowe sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi i zatwierdzonymi przez zgromadzenie wspólników w formie powziętych przez ten organ uchwał, bez uprzedniej zmiany tych dokumentów o niebagatelnym znaczeniu, w ustawowym trybie i bez wcześniejszej zmiany czy uchylenia uchwał zgromadzenia wspólników zatwierdzających to sprawozdanie, co odnosi się do art. 229 k.p.c. w związku z art. 228 pkt 1 i 231 k.s.h. oraz art. 52 ustawy o rachunkowości, a także art. 17 ustawy o KRS. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Rozpoznanie skargi kasacyjnej, będącej kwalifikowanym, nadzwyczajnym środkiem odwoławczym musi być uzasadnione względami o szczególnej doniosłości, związanymi z ochroną interesu powszechnego. Indywidualny interes skarżącego podlega uwzględnieniu, o ile jest zgodny z interesem powszechnym. Skarga nie stanowi środka zmierzającego do kwestionowania niesatysfakcjonującego skarżącego orzeczenia sądu drugiej instancji. Stwierdzenie, czy zachodzą szczególne względy, przemawiające za rozpoznaniem skargi kasacyjnej w konkretnej sprawie, dokonywane jest przez badanie, czy skarżący 3 we wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania wskazał na istnienie chociaż jednej z przyczyn wymienionych w art. 3989 § 1 k.p.c. Istotnym zagadnieniem prawnym w rozumieniu art. 3989 1 pkt 1 k.p.c. jest zagadnienie nowe, nierozwiązane dotychczas w orzecznictwie, którego wyjaśnienie może przyczynić się do rozwoju prawa. Ugruntowane zostało w orzecznictwie zapatrywanie, że skarżący powinien wskazać przepisy prawne, na tle stosowania których wyłoniło się zagadnienie, sformułować je, podać argumenty prowadzące do rozbieżnych ocen, a nadto motywację, że rozwiązanie go jest istotne nie tylko w rozpoznawanej sprawie, ale także dla praktyki sądowej (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11; z dnia 11 stycznia 2002 r., III CKN 570/01, OSNC 2002, nr 12, poz. 151; z dnia 14 lutego 2003 r., I PK 306/02, niepubl.; z dnia 14 grudnia 2004 r., III CK 585/04, niepubl.; z dnia 26 września 2005 r., II PK 98/05, OSNP 2006, nr 15-16, poz. 243; niepubl.; z dnia 4 sierpnia 2006 r., III CZ 47/06, niepubl.; z dnia 22 listopada 2007 r., I CSK 326/07, niepubl.; z dnia 26 czerwca 2008 r. I CSK 108/08, niepubl., z dnia 19 stycznia 2012 r., I UK 325/11, niepubl.). Skuteczne powołanie przez skarżącego przesłanki objętej art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. wymaga wykazania, że chodzi o wykładnię przepisów prawa, których treść i znaczenie nie zostały dostatecznie wyjaśnione w dotychczasowym orzecznictwie lub, że istnieje potrzeba zmiany ich dotychczasowej wykładni, podania na czym polegają wątpliwości związane z jego rozumieniem oraz przedstawienia argumentacji świadczącej, że wątpliwości te mają rzeczywisty i poważny charakter, nie należą do zwykłych wątpliwości, które wiążą się z procesem stosowania prawa. W przypadku, gdy w ramach stosowania tych przepisów powstały już w orzecznictwie sądów określone rozbieżności, skarżący powinien je przedstawić, jak też uzasadnić, że dokonanie wykładni jest niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy. Obie przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania mogą być omówione łącznie w odniesieniu do występowania istotnego zagadnienia prawnego i potrzeby wykładni przepisu prawa budzącego poważne wątpliwości. Niedopuszczalne jest natomiast łączenie pierwszej przesłanki z występowaniem 4 rozbieżności w orzecznictwie sądów, ponieważ ta postać drugiej przesłanki pozostaje w sprzeczności z wymaganiem nowości zagadnienia prawnego. Podniesione w skardze kasacyjnej problemy nie spełniają wymagań przyjmowanych dla zagadnienia prawnego we wskazanym rozumieniu. Nie zostały przedstawione argumenty przemawiające za twierdzeniem wniosku, że opisany problem reprezentacji Spółki jest nowy, rzeczywisty i wymaga wypowiedzi Sądu Najwyższego w tej sprawie. Przepis art. 210 § 1 i 2 k.s.h. był przedmiotem orzecznictwa Sądu Najwyższego i sądów powszechnych, w których były poruszone kwestie mające znaczenie dla właściwego rozumienia reprezentacji Spółki w ramach czynności prawnej z członkiem zarządu. Możliwość potwierdzenia czynności prawnej, podjętej mimo niezachowania wymagania wymienionego w art. 210 § 1 i 2 k.s.h., nie została nim objęta. Skarżący nie podał jakie znaczenie dla rozstrzygnięcia sporu miałaby kolejna wypowiedź Sądu Najwyższego odnosząca się do tej problematyki. Nie było podstaw do uznania, że powstała potrzeba dokonywania wykładni powołanego przepisu. Nie zachodzi także ani istotne zagadnienie prawne, ani potrzeba wykładni przepisów prawa dotyczących charakteru zatwierdzenia sprawozdania finansowego z działalności spółki. Natomiast dokonywanie ustaleń, które byłyby niezgodne z dokumentami i zapisami sprawozdania, należy do problematyki postępowania dowodowego, nie tylko łączącego się z domniemaniami faktycznymi. Domniemanie zawarte w art. 17 u. KRS jest domniemaniem wzruszalnym. Oczywista zasadność skargi kasacyjnej objęta art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. wymagała od skarżącego wykazania, że zaskarżone orzeczenie zapadło z oczywistym, rażącym naruszeniem przepisów prawa lub podstawowych zasad prawa, widocznym od razu, przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej, bez potrzeby głębszej analizy i dłuższych dociekań. Naruszenie prawa powinno mieć charakter szczególny i kwalifikowany (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 stycznia 2003 r., V CZ 187/02, OSNC 2004, nr 3, poz. 49; z dnia 8 marca 2002 r., I PKN 341/01, OSNP 2004, nr 6, poz. 100; z dnia 11 stycznia 2008 r., I UK 285/07, niepubl.; z dnia 23 listopada 2010 r., III UK 10/11, niepubl.). Przesłanka oczywistej zasadności skargi kasacyjnej nie została właściwie 5 zgłoszona i uzasadniona. Odwołanie się do naruszenia przepisów objętych podstawami skargi kasacyjnej nie może wypełniać wymagań przewidzianych dla skutecznego jej podniesienia. W postępowaniu przed Sądem drugiej instancji nie doszło do nieważności postępowania, której podstawy Sąd Najwyższy bierze pod rozwagę z urzędu, stosownie do art. 39813 § 1 k.p.c. Z tych względów Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania na podstawie art. 3989 § 1 k.p.c. Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego wynika z zasady przewidzianej w art. 98 § 1 w związku z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c. jw