III CZP 2/05

Uchwała z dnia 21 kwietnia 2005 r., III CZP 2/05 Sędzia SN Zbigniew Strus (przewodniczący) Sędzia SN Gerard Bieniek (sprawozdawca) Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski Sąd Najwyższy w sprawie z urzędu przy uczestnictwie Zjednoczonych Browarów W. pod firmą "H. i S." S.A. w W. o zmianę wpisu, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 21 kwietnia 2005 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony Kaszczyszyn, zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XV Wydział Gospodarczy postanowieniem z dnia 19 października 2004 r.: "1. Czy w oparciu o ustawę z dnia 28 października 1950 r. o zmianie systemu pieniężnego (Dz.U. Nr 50 poz. 459 ze zm.) możliwe jest dokonanie przeliczenia przedwojennego kapitału zakładowego spółki akcyjnej a jeśli tak, to według jakich zasad 2. w wypadku udzielenia odpowiedzi negatywnej na pytanie z pkt. 1 czy możliwe jest w oparciu o ustawę z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego (Dz.U. Nr 84 poz. 85 ze zm.) przeliczenie na nową jednostkę pieniężną kapitału zakładowego przedwojennych spółek akcyjnych nadal funkcjonujących w rejestrze handlowym?" podjął uchwałę: Kapitał akcyjny (obecnie zakładowy) spółki akcyjnej ujawniony w rejestrze przedsiębiorców i wyrażony w przedwojennych złotych polskich podlega przeliczeniu na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 28 października 1950 r. o zmianie systemu pieniężnego (Dz.U. Nr 50 poz. 459 ze zm.), a następnie przerachowaniu na nowe jednostki pieniężne stosownie do przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego (Dz.U. Nr 84, poz. 386 ze zm.). Uzasadnienie Wnioskodawca w dniu 17 listopada 2003 r. wniósł o sprostowanie wpisu ujawnionego w rejestrze przedsiębiorców przez wpisanie w dziale 1 rubryce 8 zamiast kwoty 1200 zł kwoty 12 000 000 zł oraz zamiast wartości nominalnej akcji 0,01 zł – wartości 100 zł. Wskazał, że ujawniony w rejestrze kapitał akcyjny spółki przed dniem 2 stycznia 1995 r. wynosił 12 000 000 zł i dzielił się na 120 000 akcji o wartości nominalnej po 100 zł każda. Zakwestionował przeliczenie dokonane w trybie rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 27 września 1994 r. w sprawie przeliczania na nową jednostkę pieniężną wartości pieniężnych ujętych w księgach wieczystych oraz w rejestrach prowadzonych przez sądy (Dz.U. Nr 102, poz. 499), podnosząc, że ten akt prawny nie może stanowić podstawy do przeliczenia kapitału akcyjnego spółek, w których kapitał był określony w przedwojennych złotych polskich. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy postanowieniem z dnia 27 stycznia 2004 r. wydanym z urzędu wykreślił w dziale 1 w rubryce 8 dane dotyczące wysokości kapitału spółki i w to miejsce wpisał kapitał akcyjny spółki w wysokości 12 zł, podnosząc, że poprzedni wpis dotyczący wysokości kapitału akcyjnego spółki na 12 000 000 zł nie był zgodny z obowiązującymi przepisami prawa, gdyż nie uwzględniono skutków przepisów ustawy z dnia 28 października 1950 r. o zmianie systemu pieniężnego (Dz.U. Nr 50, poz. 459 ze zm.) oraz ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego (Dz.U. Nr 84, poz. 386 ze zm.). Rozpoznając apelację od tego postanowienia, Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z dnia 19 października 2004 r. przedstawił na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości. Podniósł, że przepisy ustawy z dnia 28 października 1950 r. o zmianie systemu pieniężnego definiują użyte w ustawie określenie „złote dotychczasowe” jako złote, które stanowiły jednostkę pieniężną w dniu 29 października 1950 r., co uzasadniałoby wniosek, iż nie ma podstaw do przyjęcia, że ujawnione w przedwojennych rejestrach handlowych kapitały akcyjne spółek opiewały na „złote dotychczasowe” w rozumieniu tej ustawy. Zwrócono jednak uwagę, że zgodnie z art. 8 ust. 1 tej ustawy, wszelkie zobowiązania publiczne i prywatnoprawne, bez względu na tytuł i czas powstania, opiewające na złote dotychczasowe, przelicza się z dniem 30 października 1950 r. z mocy prawa w stosunku 100 zł dotychczasowe równe 1 zł, co mogłoby świadczyć, że regulacją ustawy objęte są również przedwojenne zobowiązania. Zakładając negatywną odpowiedź na pierwszą część pytania, Sąd Okręgowy rozważał, czy kapitał przedwojennej spółki może być zdenominowany na podstawie ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego. Wskazując, że zgodnie z art. 4 ust. 1 tej ustawy przeliczenie obejmuje wszelki prawa majątkowe, zobowiązania i należności oraz wszelkie wartości pieniężne skłonił się do stanowiska, iż dopuszczalna byłaby możliwość przeliczenia kapitałów przedwojennych spółek zgodnie z powołaną ustawą nawet wówczas, gdyby kapitały te nie podlegały denominacji zgodnie z ustawą z dnia 28 października 1950 r. o zmianie systemu pieniężnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Rozstrzygnięcie przedstawionego zagadnienia prawnego wymaga odwołania się do przepisów dekretu z dnia 27 lipca 1949 r. o zaciąganiu nowych i określaniu wysokości nie umorzonych zobowiązań pieniężnych (Dz.U. Nr 45, poz. 332 ze zm.). Zgodnie z art. 4 tego dekretu, spłata należności ze zobowiązań pieniężnych powstałych z jakiegokolwiek tytułu publiczno- lub prywatnoprawnego przed dniem wejścia w życie dekretu, a do dnia tego nieumorzonych, może nastąpić tylko w pieniądzu polskim. W myśl zaś art. 3 ust. 2 dekretu, spłata należności określonych zgodnie z dekretem w walucie polskiej, następuje w biletach Narodowego Banku Polskiego według ich wartości nominalnej, równej nominalnej wartości biletów bankowych lub innych środków płatniczych, które opiewały na złote i miały obieg na obszarze Państwa Polskiego lub jego części przed wprowadzeniem do obiegu biletów Narodowego Banku Polskiego. Z powyższego przepisu wynika, że określone należności pieniężne należy wyrazić w złotych i spłacić je w złotych. Oznacza to przeliczenie wszelkich zobowiązań pieniężnych wyrażonych w dawnych złotych polskich na pieniądz polski emitowany przez Narodowy Bank Polski według zasady 1 zł dawny = 1 zł nowy. Ta zasada dotyczy zobowiązań pieniężnych powstałych z jakiegokolwiek tytułu publiczno- lub prywatnoprawnego przed dniem wejścia w życie dekretu (art. 4 dekretu). Powstaje zatem pytanie, czy zasada ta ma zastosowanie również do kapitału zakładowego (akcyjnego) spółki. Pozytywna odpowiedź jest możliwa, jeżeli kapitał zakładowy uzna się za rodzaj zobowiązania prywatnoprawnego. Problem charakteru prawnego kapitału zakładowego był podejmowany zarówno w piśmiennictwie, jak i w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Podkreśla się zgodnie, że kapitał zakładowy jest funduszem, który w bilansie spółki umieszcza się w pasywach, o czym wyraźnie stanowił art. 422 pkt 1 k.h., a obecnie art. 46 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 20 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 191, poz. 591 ze zm.). Jak stwierdził Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 2 marca 1993 r., III CZP 123/92 (OSNCP 1993, nr 10, poz. 167), fakt umieszczenia kapitału zakładowego w pasywach spółki wyznacza mu swoistą rolę gwarancyjną wobec wierzycieli spółki. Wspólnicy mają tylko jeden tytuł prawny do pobierania wypłat ze spółki – chodzi udział w zysku, a zysk istnieje wówczas, gdy aktualny stan majątku spółki przewyższa wszelkie pasywa, łącznie z kapitałem zakładowym. Kwota kapitału zakładowego określa minimalną wysokość łącznego zobowiązania udziałowców do wniesienia wkładów, ale zarazem wyznacza zakres ograniczeń dysponowania majątkiem spółki na rzecz udziałowców. Spółka jest więc zobowiązana do „utrzymania” majątku odpowiadającego kwocie kapitału zakładowego. Uogólniając można stwierdzić, że kapitał zakładowy jest abstrakcyjnym zapisem w księgowości, wyrażającym z prawnego punktu widzenia szczególny rodzaj zobowiązania, którego treścią jest pokrycie wkładów, zaciąganego przez wspólników wobec spółki. Spółka zaś, przyjmując wkłady, zaciąga u wspólników zobowiązanie finansowe w tej samej wysokości. Taki charakter prawny kapitału zakładowego uzasadnia więc to, że w bilansie spółki figuruje on po stronie pasywów. W konsekwencji uzasadniony jest wniosek, że przerachowanie przewidziane w przepisach dekretu z dnia 27 lipca 1949 r. o zaciąganiu nowych i określeniu wysokości nieumorzonych zobowiązań pieniężnych dotyczy również kapitału zakładowego, który wyraża swoisty rodzaj zobowiązania. Wniosek ten jest uzasadniony także tym, że inne „typowe” zobowiązania spółki ujawnione po stronie pasywów i wyrażone w dawnych złotych polskich, a także wierzytelności tych spółek wyrażone w danych złotych polskich, podlegały przeliczeniu na nowe złote polskie. Konieczność zapewnienia spójności bilansu spółki uzasadnia zastosowanie takiego przeliczenia także w stosunku do kapitału zakładowego (akcyjnego). Należy zaznaczyć, że na tym etapie nie była potrzebna żadna zmiana w rejestrze, gdyż wyrażająca zobowiązanie kwota nowych złotych polskich była równa starej kwocie złotych polskich. Zastosowanie przepisów dekretu z dnia 27 lipca 1949 r. o zaciąganiu nowych i określaniu wysokości nie umorzonych zobowiązań pieniężnych do przeliczenia kapitału zakładowego (wówczas akcyjnego) spółek, których kapitał opiewał na przedwojenne złote polskie według zasady 1 zł dawny = 1 złoty nowy, prowadzi do wniosku, że w chwili wejścia w życie ustawy z dnia 28 października 1950 r. o zmianie systemu pieniężnego, kapitał tych spółek był już wyrażony w „złotych dotychczasowych”, czyli w złotych, które stanowiły jednostkę pieniężną w dniu 29 października 1950 r. (art. 1 ust. 4 ustawy). Nie budzi więc wątpliwości, że zgodnie z art. 8 ust. 1 tej ustawy, następuje przeliczanie kapitału zakładowego (wówczas akcyjnego) takiej spółki w stosunku 100 złotych dotychczasowe równe 1 złotemu. Pozytywna odpowiedź na pierwszą część zagadnienia prawnego nie dezaktualizuje drugiej części dotyczącej zastosowania przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego (Dz.U. Nr 84, poz. 386 ze zm.). Po przerachowaniu kapitału zakładowego (wówczas akcyjnego) spółki wyrażonego w przedwojennych złotych polskich na powojenne złote polskie zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 29 października 1950 r. o zmianie systemu pieniężnego, kapitał ten będzie podlegał dalszemu przerachowaniu stosownie do wydanego na podstawie art. 4 ust. 8 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego, rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 27 września 1994 r. w sprawie trybu przeliczeń na nową jednostkę pieniężną wartości pieniężnych ujętych w księgach wieczystych oraz w rejestrach prowadzonych przez sądy (Dz.U. Nr 102, poz. 493). Zgodnie z art. 1 § 1 tego rozporządzenia, sądy dokonują z urzędu przeliczenia na nową jednostkę pieniężną wartości praw i obowiązków wpisanych w księgach wieczystych, wyrażonych w dotychczasowej jednostce pieniężnej oraz w prowadzonych przez sądy rejestrach. Z tych przyczyn podjęto uchwałę, jak wyżej.