II CSKP 126/22

Sygn. akt II CSKP 126/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 1 grudnia 2022 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Mariusz Łodko (przewodniczący) SSN Leszek Bosek (sprawozdawca) SSN Grzegorz Żmij w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w S. przeciwko C. z siedzibą w H. (Królestwo Szwecji) o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 1 grudnia 2022 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 16 kwietnia 2019 r., sygn. akt I AGa 135/18, uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Lublinie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Syndyk masy upadłości Z. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w S. wniósł o zasądzenie od V. AB w H. (Królestwo Szwecji) kwoty 703 774,44 zł z ustawowymi odsetkami od 25 czerwca 2011 r. do dnia 2 zapłaty wraz z kosztami procesu według norm przepisanych. Nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z 23 września 2015 r. Sąd Okręgowy w Lublinie uwzględnił powództwo. Wyrokiem z 21 lipca 2017 r. Sąd Okręgowy w Lublinie, po rozpoznaniu zarzutów strony pozwanej, uchylił nakaz zapłaty z 23 września 2015 r. (pkt 1); oddalił powództwo (pkt 2) oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania (pkt 3 i 4). Wyrokiem z 16 kwietnia 2019 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie, po rozpoznaniu apelacji powoda, oddalił apelację (pkt I) oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania odwoławczego (pkt II). Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy, zgodnie z którymi bezspornym między stronami było, że powodowi przysługiwała względem pozwanego wierzytelność o zapłatę kwoty 730 783,52 zł, wynikająca z faktur VAT nr […], [...]1 i [...]2 z 22 czerwca 2011 r., z terminem płatności przypadającym na 24 czerwca 2011 r. Natomiast pozwanemu względem powoda przysługiwała wierzytelność w kwocie 600 096,06 zł. Wierzytelność ta została zgłoszona pismem z 5 grudnia 2011 r. w toku prowadzonego w stosunku do powoda postępowania upadłościowego i następnie uznana w całości na sporządzonej liście wierzytelności. Zgłaszając wierzytelność pozwany dokonał jej równoczesnego potrącenia z wierzytelnością powoda w kwocie 730 783,52 zł. Sąd Apelacyjny wyjaśnił, że podstawę faktyczną dochodzonej kwoty stanowiło oświadczenie pozwanego o uznaniu wierzytelności wraz z kserokopiami faktur, z których nie wynikał jednak rodzaj i charakter stosunku zobowiązaniowego. Obowiązek wykazania tych okoliczności w świetle art. 6 k.c. i wobec podniesionego przez pozwanego zarzutu przedawnienia obciążał powoda, dlatego Sąd Okręgowy mógł uznać, że powód z tego obowiązku się nie wywiązał. W ocenie Sądu Apelacyjnego, z uwagi na to, że powód nie wykazał źródła swojej wierzytelności, rodzaju ani warunków zawartej umowy, zastosowanie będą miały przepisy ogólne dotyczące zobowiązań, do przedawnienia roszczeń będzie zatem miał zastosowanie art. 118 k.c. W ocenie Sądu Apelacyjnego art. 124 § 2 k.c. nie miał zastosowania w sprawie. Do przerwania biegu przedawnienia wierzytelności powoda doszło w 3 wyniku uznania tej wierzytelności, dokonanego w zgłoszeniu do masy upadłości wzajemnej wierzytelności przysługującej pozwanemu wobec powoda, z jednoczesnym przyznaniem faktu istnienia wierzytelności upadłego i złożenia oświadczenia o potrąceniu, które dotyczyło części wierzytelności, tj. co do kwoty ponad 600 000 zł. Zdaniem Sądu Apelacyjnego fakt zgłoszenia sprzeciwu do listy wierzytelności nie dotyczył dochodzonej kwoty 130 687,46 zł stanowiącej wierzytelność upadłego, a nie wierzytelność wobec upadłego, czyli jego zobowiązanie. Zatem co do tej kwoty nie toczyło się żadne postępowanie przed sądem ani innym organem powołanym do rozpoznawania spraw. W konsekwencji termin przedawnienia co do dochodzonej kwoty podlega ustaleniu według reguły z art. 124 § 1 k.c., zgodnie z którą po każdym przerwaniu przedawnienia biegnie ono na nowo, jak trafnie przyjął Sąd Okręgowy. Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wywiódł pozwany, zaskarżając go w całości. Zarzucił zaskarżonemu wyrokowi naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: 1. art. 1 pkt. 1 w zw. z art. 3 pkt. 1 lit. b i w zw. z art. 8 i art. 20 Konwencji o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów sporządzonej w Nowym Jorku dnia 14 czerwca 1974 r. (Dz. U. z 1997 r. Nr 45, poz. 282) w brzmieniu nadanym Protokołem sporządzonym w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r. o zmianie Konwencji o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów, (dalej: „Konwencja”) w zw. z art. 3 ust. 1 Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r. (Dz.U. z 1997 r. Nr 45, poz. 286) i w zw. z art. 535 k.c. przez ich błędną wykładnię oraz niezastosowanie (dalej: „Konwencja Wiedeńska”); 2. art. 118 k.c. przez błędne jego zastosowanie; 3. art. 3 pkt. 1 lit. b w zw. z art. 8 i art. 20 Konwencji w zw. z art. 28 ustawy z dnia 4 lutego 2011 r. Prawo prywatne międzynarodowe i w zw. z art. 4 ust. 1 lit. a i lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych (Rzym I) (Dz.Urz.UE.L Nr 177, str. 6, dalej: 4 „Rozporządzenie”) przez ich błędną wykładnię i bezpodstawne przyjęcie, że w stanie faktycznym i prawnym niniejszej sprawy normy prawne zawarte w Konwencji nie mają zastosowania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna jest uzasadniona. Zarzuty skargi kasacyjnej objęte są wyłącznie podstawą naruszenia prawa materialnego (art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.). Koncentrują się na niezastosowaniu przez Sądy meritii art. 8 Konwencji, zgodnie z którym termin przedawnienia dla roszczeń z umów międzynarodowej sprzedaży towarów wynosi cztery lata. Sąd Okręgowy i Sąd Apelacyjny zastosowały w sprawie art. 118 k.c., w sytuacji, w której ustaliły, że siedziba kupującego znajduje się w Szwecji, a stosunek umowny łączący strony ma bezsprzecznie międzynarodowy charakter. Zasadny okazał się zarzut naruszenia art. 3 pkt. 1 lit. b w zw. z art. 8 i art. 20 Konwencji w zw. z art. 4 ust. 1 lit. a Rozporządzenia. Sąd Apelacyjny trafnie stwierdził, że prawo właściwe dla zobowiązania umownego w niniejszej sprawie określa Rozporządzenie. Sąd Apelacyjny wprost również wskazał, że podstawą do zastosowania prawa polskiego w sprawie jest art. 4 ust. 1 lit. a tego Rozporządzenia. Do tych samych wniosków doszedł Sąd Okręgowy. Uszło jednak uwadze zarówno Sądu Apelacyjnego, jak i Sądu Okręgowego, że art. 4 ust. 1 lit. a Rozporządzenia wyraźnie upoważnia do stosowania prawa polskiego dotyczącego umów sprzedaży. Stanowi bowiem wprost, że w zakresie, w jakim nie dokonano wyboru prawa właściwego dla umowy, zgodnie z art. 3 i bez uszczerbku dla art. 5-8 Rozporządzenia, prawem właściwym dla umowy sprzedaży towarów jest prawo państwa, w którym sprzedawca ma miejsce zwykłego pobytu. Sąd Apelacyjny stosując zatem art. 4 ust. 1 lit. a Rozporządzenia nie mógł jednocześnie dojść do wniosku, że nie wie, czy w sprawie chodzi o umowę sprzedaży i nie może ustalić z urzędu jaka jest podstawa zastosowania prawa polskiego. Sąd Apelacyjny był zobowiązany do ustalenia z urzędu jaka jest podstawa zastosowania prawa właściwego. Sąd Apelacyjny nie wskazał również 5 żadnej innej podstawy kolizyjnej do zastosowania prawa polskiego niż art. 4 ust. 1 lit. a Rozporządzenia dotyczący umów sprzedaży. Naruszył tym samym obowiązek jednoznacznego ustalenia z urzędu prawa właściwego (por. wyrok SN z 1 grudnia 2022 r., II CSKP 692/22; por. też postanowienie SN z 23 marca 2018 r., I CSK 363/17). Zgodnie z art. 3 ust. 1 lit. b Konwencji, jej przepisy znajdą zastosowanie w sytuacji, gdy normy prawa międzynarodowego prywatnego obowiązujące strony prowadzą do wniosku, że prawo umawiającego się państwa ma zastosowanie do umowy łączącej strony. Jeżeli więc Rzeczpospolita Polska jest stroną Konwencji, to Konwencja może znaleźć zastosowanie także wtedy, gdy Królestwo Szwecji nie jest stroną Konwencji, o ile normy prawa międzynarodowego prywatnego wskazują na prawo polskie. Z art. 4 ust. 1 lit. a Rozporządzenia, trafnie wskazany przez Sąd Apelacyjny, wynika natomiast, że właściwym jest prawo sprzedawcy, czyli polskie prawo regulujące stosunki sprzedaży. Należało zatem zastosować szczególny przepis art. 8 Konwencji, a nie normę ogólną art. 118 k.c. Uchybienia strony powodowej wyrażające się w ograniczeniu własnej inicjatywy dowodowej w zasadzie wyłącznie do dokumentów przedłożonych przez stronę pozwaną spółkę, tj. przede wszystkim do przedstawienia oświadczenia pozwanego o potrąceniu wzajemnych wierzytelności oraz kserokopii faktur, z których nie wynika wprost rodzaj roszczeń, nie zwalniały zatem Sądu Apelacyjnego z obowiązku ustalenia z urzędu prawa właściwego do oceny powództwa. Z samego faktu, iż siedziba pozwanego znajduje się w innym państwie wynika, że transakcja ma charakter międzynarodowy. Skutkuje to obowiązkiem sądu ustalenia prawa właściwego. Nie ma podstaw do kreacji domniemania właściwości prawa polskiego z pominięciem przepisów Rozporządzenia. W polskim porządku prawnym zasadą jest, że przesłanka domniemania musi być wyraźnie wskazana w normie domniemania (por. uzasadnienie wyroku TK z 16 października 2014 r., SK 20/12). Tymczasem ani Rozporządzenie, ani polska ustawa Prawo prywatne międzynarodowe, ani Konwencja, nie ustanawia takiego ogólnego domniemania i wymagają w każdy przypadku precyzyjnego ustalenia prawa właściwego. 6 W konsekwencji za zasadny należało uznać także zarzut naruszenia art. 118 k.c. Z tych względów, na podstawie art. 39815 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji. [ał]