II CSK 9/12

Sygn. akt II CSK 9/12 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 26 lipca 2012 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Jan Górowski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Dariusz Dończyk SSA Andrzej Niedużak w sprawie z powództwa Agencji Nieruchomości Rolnych Oddziału Terenowego w P. przeciwko "M. R." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w R. o wydanie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 26 lipca 2012 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 8 września 2011 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 Agencja Nieruchomości Rolnych Oddział Terenowy w P. wniosła o nakazanie pozwanej „M. R." Sp. z o.o., aby wydała powódce nieruchomość rolną o łącznej powierzchni 591,2658 ha, składającą się z działek ewidencyjnych o numerach opisanych w pozwie, położonych w obrębach R. i K., stanowiących przedmiot umowy dzierżawy zawartej między stronami w dniu 1 czerwca 1993 r. W uzasadnieniu podniosła, że wyraziła sprzeciw co do możliwości kontynuowania umowy dzierżawy tej nieruchomości na zasadach ustalonych w umowie. Nieprzyjęcie przez pozwaną nowych warunków i niepodpisanie aneksu skutkowało wygaśnięciem stosunku prawnego powstałego na podstawie umowy dzierżawy z dniem 1 czerwca 2010 r., co uzasadnia roszczenie o zwrot nieruchomości. Pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zarzuciła, że w dniu 17 lutego 2009 r. zwróciła się z wnioskiem o przedłużenie dzierżawy na okres kolejnych 14 lat i Agencja nie wyraziła sprzeciwu co do możliwości kontynuacji umowy, a w rezultacie stosunek dzierżawy nadal istnieje. Podczas rozprawy w dniu 24 maja 2011 r. pełnomocnik powódki oświadczył, że cofa pozew w zakresie żądania wydania działki nr 59/11 o pow. 0,1525 ha i w tym zakresie zrzeka się roszczenia. Wyrokiem z dnia 24 maja 2011 r. Sąd Okręgowy umorzył postępowanie w zakresie w jakim roszczenie zostało ograniczone i pozostałej części oddalił powództwo. Ustalił, że w dniu 1 czerwca 1993 r. strony zawarły pisemną umowę dzierżawy nieruchomości rolnych położonych we wsiach R., G. i K. o ogólnej pow. 897,38 ha na 16 lat, począwszy od dnia 1 czerwca 1993 r. Uzgodniły w niej, że umowa zostanie przedłużona na następne 14 lat, jeżeli w ciągu roku przed terminem wygaśnięcia którakolwiek ze stron wystąpi z wnioskiem o jej przedłużenie, zaś druga strona nie wyrazi sprzeciwu. W dniu 22 czerwca 2005 r. strony zawarły aneks do umowy ustalając, że jej przedmiotem są nieruchomości rolne położone we wsiach R. i K. o łącznej powierzchni 591,2658 ha. W dniu 11 lutego 2009 r. pozwana powołując się na § 3 pkt 1 umowy zwróciła się o przedłużenie obowiązywania umowy dzierżawy na dalsze 14 lat. Powódka w 3 pisemnej odpowiedzi z dnia 30 marca 2009 r. wskazała, że rozpatrzenie wniosku pozwanej spółki o przedłużenie umowy dzierżawy uzależnia od spełnienia wskazanych w tym piśmie warunków, wśród których wymieniła między innymi uzyskanie pozytywnej opinii Nadzoru Właścicielskiego Oddziału Agencji, uzyskanie opinii Izby Rolniczej i Związku Pracodawców - Dzierżawców i Właścicieli Rolnych oraz przedłożenie dokumentacji ekonomiczno - finansowej. W piśmie tym Agencja wskazywała też proponowane przez siebie warunki ewentualnego przedłużenia umowy, w tym inny okres jej obowiązywania (na 10 lat), nową stawkę czynszu dzierżawnego i modyfikację zabezpieczeń roszczeń wynikających z umowy. Również poinformowała pozwaną, że umowie dzierżawy zostanie nadana nowa treść oraz zaznaczyła, że uzgodnienia warunków przedłużenia umowy dzierżawy pomiędzy stronami wymagają formy pisemnej. Dnia 14 maja 2009 r. powódka poinformowała pozwaną, że w związku z nieprzedstawieniem przez Agencję w terminie jednego miesiąca od dnia złożenia przez dzierżawcę oświadczenia o zamiarze dalszego dzierżawienia nieruchomości, stanowiska odnośnie warunków co do dalszego dzierżawienia nieruchomości, na podstawie art. 39 ust. 4a ustawy z dnia 19 października 1991 r. o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa ( jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 231, poz. 1700 ze zm., dalej: „u.g.n.r") umowa dzierżawy z dnia 1 czerwca 1993 r. zawarta na 16 lat przedłuża się do dnia 1 czerwca 2010 r. na dotychczasowych warunkach. Nadto powódka oświadczyła, że będzie kontynuowała procedurę przedłużania umowy zgodnie z wnioskiem pozwanej z dnia 17 lutego 2009 r. i jednocześnie, iż podtrzymuje swoje stanowisko co do dalszych zasad dzierżawienia nieruchomości zawarte w piśmie z dnia 30 marca 2009 r. Zastrzegła również, że w przypadku nieuzgodnienia warunków dalszego dzierżawienia umowa wygaśnie z dniem 1 czerwca 2010 r. W dniach 8 i 9 kwietnia 2009 r. powódka przeprowadziła kontrolę sposobu wykorzystywania przez pozwaną nieruchomości będących przedmiotem umowy dzierżawy. W dniu 16 czerwca 2009 r. Agencja poinformowała spółkę, że w związku z przedłużeniem okresu obowiązywania umowy do dnia 1 czerwca 2010 r., konieczne jest zawarcie do niej aneksu. Pozwana jednak odmówiła jego 4 podpisania zajmując stanowisko, że dzierżawa uległa przedłużeniu na dalsze 14 lat w związku z jej pismem z dnia 11 lutego 2009 r. wyrażającym wolę przedłużenia umowy. Dnia 1 czerwca 2010 r. Agencja wezwała pozwaną do wydania nieruchomości, lecz ta odmówiła. Według oceny Sądu Okręgowego, analiza § 3 ust. 1 umowy i dokumentów dołączonych do sprawy wskazuje na to, że zamiarem stron było ustalenie domniemania woli jej przedłużenia w odpowiedzi na wyrażający taki zamiar wniosek drugiej strony. Każde zachowanie strony, które nie wyraża jednoznacznego sprzeciwu, co do przedłużenia obowiązywania umowy, poczytywane powinno być za zgodę na takie przedłużenie. Wyrażenie sprzeciwu co do woli przedłużenia obowiązywania umowy powinno być jednoznaczne i wyraźne (art. 65 § 2 k.c.). Strony bowiem łączyła długoterminowa umowa o charakterze gospodarczym, której przedmiotem było pobieranie przez pozwaną spółkę pożytków, co wiąże się z koniecznością dokonywania długofalowych nakładów, planowania z wyprzedzeniem poszczególnych działań gospodarczych związanych z produkcją rolną (planowanie upraw, zawieranie kontraktów itp.). W tej sytuacji, zawarte w treści umowy, uproszczenie procedury przedłużania obowiązywania stosunku dzierżawy, było związane z interesem stron oraz zasadami współżycia społecznego powiązanymi z zasadą pewności obrotu gospodarczego. Należało mieć przy tym na uwadze, że powódka jest profesjonalnym podmiotem, której oświadczenia powinny być jednoznaczne. Odwołując się do treści pisma Agencji z dnia 30 marca 2009 r. stwierdził, że błędnie w nim przyjęto, iż wniosek pozwanej należy rozpatrywać w kontekście przesłanek określonych w art. 39 u.g.n.r. Określony w tym unormowaniu tryb postępowania dotyczy bowiem zawierania nowej umowy dzierżawy i zawiera w ust. 2 pkt. 1 udogodnienie dla dotychczasowego dzierżawcy, tj. możliwość zawarcia umowy bez konieczności przeprowadzenia przetargu. Natomiast w omawianym wypadku pozwana nie złożyła oświadczenia o zamiarze dalszego dzierżawienia nieruchomości w trybie tej ustawy. Jej wolą nie było zawarcie nowej umowy dzierżawy lecz przedłużenie dotychczasowego stosunku prawnego na podstawie § 3 pkt 1 umowy z dnia 1 czerwca 1993 r. Mając to na uwadze Sąd Okręgowy 5 uznał, że Agencja nie wyraziła sprzeciwu co do wniosku pozwanej dotyczącego przedłużenia obowiązywania umowy, i w związku z tym, iż zostały spełnienie przesłanki powodujące przedłużenie jej obowiązywania na okres dalszych 14 lat. W rezultacie przyjął, że pozwana wykazała tytuł prawny do używania dzierżawionych gruntów i pobierania z nich pożytków (art. 693 § 1 k.c.). Apelację powódki od oddalającej części powództwa Sąd Apelacyjny oddalił wyrokiem z dnia 8 września 2011 r. Wskazał, że nie ma podstaw do przyjęcia, aby pisemne uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie spełniało wymagań, o jakich mowa w art. 328 § 2 k.p.c. i z tej przyczyny nie poddawało się kontroli instancyjnej. Ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji uznał za niebudzące wątpliwości i przyjął je za podstawę własnego rozstrzygnięcia. Stwierdził, że stan faktyczny stanowiący osnowę sporu, był w rzeczywistości między stronami niesporny, natomiast strony odmiennie interpretowały treść składanych oświadczeń woli, co należy już jednak do sfery stosowania prawa materialnego (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2003 r., II CKN 240/01, LEX nr 121708). Podzielił zarzut apelującej, że Sąd pierwszej instancji naruszył art. 65 § 2 k.c., dokonując pozatekstowej wykładni postanowienia § 3 ust. 1 umowy dzierżawy z dnia 1 czerwca 1993 r., wyrażając zapatrywanie, że bez przeprowadzenia dodatkowych dowodów, w szczególności z zeznań osób negocjujących i podpisujących tą umowę, nie było jego zdaniem dostatecznych przesłanek, uzasadniających nadawanie jej treści wykraczającej poza literalne (językowe) brzmienie. W rezultacie stwierdził, że Sąd pierwszej instancji nie miał podstaw do przyjęcia, iż zgodnym zamiarem stron umowy było zapewnienie dzierżawcy uprzywilejowanej pozycji przy ewentualnym jej przedłużaniu na dalszy okres, z uwagi na potrzebę ochrony jego uzasadnionego interesu ekonomicznego. Wyraził jednak pogląd, że ta wadliwość nie rzutowała na wynik sprawy. Treść bowiem postanowienia § 3 ust. 1 zd. 2 umowy dzierżawy, wprowadzającego mechanizm automatycznego przedłużenia umowy na dalszy 14 - letni okres, jest dostatecznie jasna i nie powinna budzić wątpliwości interpretacyjnych. Jego zdaniem, dzierżawca pismem z dnia 11 lutego 2009 r. skutecznie wszczął przewidzianą w nim procedurę, składając na ręce Agencji wniosek o przedłużenie umowy. Decydujące znaczenie zatem miała ocena, czy w terminie pozostałym do wygaśnięcia umowy, tj. do dnia 1 czerwca 2009 r. 6 powódka wyraziła sprzeciw wobec tego wniosku. W przeciwnym bowiem wypadku umowa ulegała automatycznemu przedłużeniu na następne 14 lat. Wskazał, że powódka powoływała się na dwa pisma, skierowane do pozwanej, a mianowicie z dnia 30 marca 2009 r. oraz z dnia 14 maja 2009 r. Zgodził się ze stanowiskiem Sądu Okręgowego, że z ich treści nie można wyprowadzić wniosku, aby powódka złożyła w nich, choćby w sposób dorozumiany, sprzeciw, o jakim mowa w § 3 ust. 1 zd. 2 umowy dzierżawy a nawet, aby w ogóle miała taki zamiar. Wyraził zapatrywanie, że Agencja pismo pozwanego z dnia 11 lutego 2009 r. błędnie potraktowała nie jako wniosek o przedłużenie umowy na podstawie mechanizmu umownego, ale jako oświadczenie, o jakim mowa w art. 39 ust. 2 pkt. 1 u.g.n.r. Tymczasem przepis ten umożliwia dzierżawcy wszczęcie ustawowej procedury, zmierzającej do zawarcia umowy dzierżawy na nowych warunkach, uzgodnionych z Agencją. Jego zdaniem treścią wniosku pozwanej, zawartego w piśmie z dnia 11 lutego 2009 r. nie był zamiar uruchomienia ustawowego mechanizmu, prowadzącego do zawarcia kolejnej umowy dzierżawy na nowych warunkach. Składając swoje oświadczenia w pismach do pozwanej z 30 marca i 14 maja 2009 r. powódka działała zatem w błędzie co do tych oświadczeń, mylnie odczytując treść wniosku pozwanej jako oświadczenie, o jakim mowa w art. 39 ust. 2 pkt. 1 u.n.g.r. Sąd Apelacyjny podkreślił, że pozwana, jakkolwiek skorzystała z tego błędu wydzierżawiającego, jako adresat jednostronnego oświadczenia woli nie miała jednak obowiązku zwracać na niego powódce uwagi, ani też domagać się doprecyzowania (wyjaśnienia, interpretacji itp.) odebranych oświadczeń (por. uzasadnienie do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 29 kwietnia 2009 r., II CSK 614/08, OSNC 2010, nr 2, poz. 32). Wyraził pogląd, że błąd po stronie Agencji skutkował tym, iż nie zajęła ona w istocie merytorycznego stanowiska (w tym także w sposób wskazany w art. 60 k.c.) w stosunku do wniosku pozwanego o przedłużenie umowy dzierżawy na podstawie umownego mechanizmu, przewidzianego w postanowieniu § 3 ust. 1 zd. 2 umowy z dnia 1 czerwca 1993 r. Doszło więc do przemilczenia tego wniosku, skutkującego automatycznym 7 przedłużeniem umowy dzierżawy z dniem 1 czerwca 2009 r. na dalszy okres 14-letni, tj. do dnia 1 czerwca 2023 r. Wyrok Sądu Apelacyjnego został zaskarżony przez Agencję skargą kasacyjną, w której wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i wydanie wyroku reformatoryjnego, ewentualnie o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Skarga została oparta na podstawie naruszenia prawa materialnego, tj. na obrazie art. 60 k.c. oraz art. 65 k.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Wola osoby skierowana na wywołanie zamierzonego skutku prawnego związana z daną czynnością prawną może być uzewnętrzniona w każdy dowolny sposób, ujawniający ją tak, że staje się w dostatecznie zrozumiała dla adresata (art. 60 k.c.). Czynność prawna jest dokonana przez fakty konkludentne, jeżeli wyrażają one niewątpliwą treść oświadczenia woli, natomiast nie mogą one stanowić podstawy przypisania czynnościom prawnym, treści jaka z nich nie wynika. Dodać należy, że treść tą może natomiast uzupełnić ustawa, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje (art. 56 k.c.). W wypadkach, w których do powstania skutku prawnego nie wystarcza oświadczenie tylko jednej strony, konieczne jest wyrażenie woli także przez jej kontrahenta. Gdy dzierżawca korzysta z przedmiotu dzierżawy po zakończeniu terminu na jaki została zawarta to jego zachowanie może być wprawdzie uważane za wolę przedłużenia trwania umowy, ale czy taki skutek nastąpił zależy od tego czy taką wolę wyraził także wydzierżawiający np. przez tolerowanie takiego stanu rzeczy i przyjmowanie czynszu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 maja 1980 r., II CRN 110/80, OSNCP 1980, nr 11, poz. 222). Oczywiście treść czynności prawnej i zamiar stron powinny być ustalone i tłumaczone według zasad określonych w art. 65 k.c. (por. uzasadnienie uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 września 1992 r., III CZP 83/92, OSNCP 1993, nr 3, poz. 24). Wstępnie trzeba zauważyć, że przepis ten określa sposób wykładni oświadczeń woli w czynnościach prawnych odmiennie niż to ma miejsce przy interpretacji tekstu prawnego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSP 2000, nr 6, poz. 91). W przeciwieństwie do norm prawnych czynności prawne - a w szczególności 8 umowy - regulują stosunki prawne tylko między ich stronami. W rezultacie ustanowione w nich pomiędzy jej podmiotami powinności, nie mają abstrakcyjnego charakteru, jak normy prawne, lecz indywidualny charakter, służąc realizacji interesów stron stosownie do ich woli. Każde oświadczenie woli, niezależnie od formy w jakiej zostało złożone, podlega wykładni sądowej. Trafnie więc skarżąca podniosła, co przeoczył Sąd Apelacyjny, że w orzecznictwie odstąpiono od koncepcji zacieśnienia wykładni tylko do niejasnych postanowień umowy (clara non sunt interpretanda). Artykuł 65 k.c. dotyczy oczywiście także oświadczeń woli w formie pisemnej, lecz wówczas podstawą interpretacji stają się w pierwszej kolejności reguły lingwistyczne, ale nie tylko, a więc także wtedy mają zastosowanie zasady wykładni wynikające z paragrafu drugiego tego przepisu. Przy zastosowaniu zawartych w nim reguł może się okazać, że wbrew brzmieniu konkretnego postanowienia umowy wola stron jest inna. Artykuł 65 § 2 k.c. nakazuje bowiem przy interpretacji oświadczenia woli brać pod uwagę „okoliczności w których ono zostało złożone” a w tym tle raczej badać jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na dosłownym jej brzmieniu. Przepis ten niewątpliwie pozwala sądom uwzględniać pozatekstowe okoliczności, w tym cel jaki strony miały na uwadze przy zawieraniu umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38). Wykładnia umów w pierwszym rzędzie powinna uwzględniać rzeczywistą wolę stron zawierających umowę i taki sens wyraża art. 65 § 2 k.c. Wymaga to zbadania nie tylko konkretnego postanowienia umowy, ale analizy jej całości; innymi słowy wskazane jest przyjmowanie takiego sensu oświadczenia woli, które uwzględnia logikę całego tekstu, który je wyraża (kontekst umowny). Poza tym mogą mieć znaczenie dla stwierdzenia zgodnej woli stron, ich wcześniejsze i późniejsze oświadczenia oraz zachowania, czyli tzw. kontekst sytuacyjny (por. uchwałę siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168, na którą trafnie powołała się skarżąca). Odnosząc te uwagi do treści dzierżawy zawartej przez strony w dniu 1 czerwca 1993 r. trzeba zauważyć, że w wykładni Sądu Apelacyjnego zabrakło badania jej § 3 ust. 1 w powiązaniu z innymi postanowieniami tej umowy. Kontekst 9 ten może wskazywać na to, że zgodnym zamiarem stron wyrażonym w tym postanowieniu było przedłużenie tego stosunku prawnego na tych samych zasadach na jakich on funkcjonował w ostatnim roku przed upływem terminu na jaki umowa została zawarta. W istocie wniosek strony o jej przedłużenie o 14 lat oznaczałby więc wolę kontynuacji tego stosunku na dotychczasowych warunkach. Z kolei sprzeciw drugiej strony konsekwentnie należałoby rozumieć szeroko, tj. że został wyrażony, gdy druga strona wyraża chęć przedłużenia dzierżawy, lecz na innych warunkach. Trzeba pamiętać, że do elementów przedmiotowo istotnych dzierżawy należy umówiony czynsz, a zatem brak zgody na to świadczenie w dotychczasowej wysokości, może oznaczać sprzeciw na kontynuowanie dotychczasowego stosunku prawnego. Nie budzi wątpliwości, że pozwana w piśmie z dnia 11 lutego 2009 r. w nawiązaniu do § 3 pkt 1 umowy wyraziła wolę jej kontynuowania. Odpowiedź Agencji w piśmie z dnia 30 marca 2009 r. została jednak udzielona w nawiązaniu wprost do wniosku spółki. Wprawdzie w piśmie tym odwołano się do art. 39 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 19 października 1991 r. o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 231, poz. 1700 ze zm.), ale obowiązujące wtedy to unormowanie wyłączało przetarg, jeżeli dotychczasowy dzierżawca złożył oświadczenie o zamiarze dalszego dzierżawienia nieruchomości na nowych uzgodnionych z Agencją zasadach pod warunkiem, że czynsz nie mógł być niższy od dotychczasowego. Skoro w piśmie użyto sformułowania, „że rozpatrzenie sprawy uzależnia się od” wielu innych wymagań niż te na których funkcjonowała umowa, która wygasała z dniem 1 czerwca 2009 r., to w sposób dostatecznie zrozumiały i niewątpliwy wynikała z niego wola, aby dotychczasowa umowa zakończyła swój byt i jednocześnie wyrażało ono ofertę do zawarcia nowej umowy bez przetargu na warunkach w nim zawartych. Innymi słowy skoro propozycje Agencji różniły się od propozycji pozwanej której dotyczył wniosek z dnia 11 lutego 2009 r. dotyczący kontynuowania dzierżawy na dotychczasowych zasadach, to stanowiły negatywną odpowiedź (sprzeciw) na propozycję spółki. Przyjęta przez Sąd Apelacyjny koncepcja przemilczenia wniosku byłaby trafna, gdyby odmienne stanowisko Agencji w przedmiocie istotnych warunków umowy (essentialia negotii) nie nawiązywało wprost do pisma spółki, 10 w którym został on zawarty. W sposób zatem dorozumiany w piśmie z dnia 30 marca 2009 r. powódka wyraziła sprzeciw na kontynuowanie umowy dzierżawy zawartej w dniu 1 czerwca 1993 r. Z kolei w piśmie z dnia 14 maja 2009 r. Agencja odwołując się do stanowiska dzierżawcy z dnia 17 lutego 2009 r. i swojej oferty z dnia 30 marca 2009 r., zakładając że będzie kontynuowana procedura zawierania nowej umowy na przedstawionych warunkach w piśmie z dnia 30 marca 2009 r., wyraziła zgodę na funkcjonowanie dotychczasowej umowy jeszcze do dnia 1 czerwca 2010 r. Dodatkowo uzależniła jej zawarcie od dalszych wymagań wynikłych z kontroli przedmiotu dzierżawy przez Nadzór Właścicielski Oddziału. W tym stanie rzeczy nie można było odeprzeć zarzutów obrazy zarówno art. 60 k.c. oraz art 65 k.c. i z tego względu orzeczono jak w sentencji (art. 39815 § 1 k.p.c.).