IV CSK 298/09

Sygn. akt IV CSK 298/09 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 8 stycznia 2010 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Mirosława Wysocka (przewodniczący) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca) SSN Krzysztof Pietrzykowski w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości „R." Zakładów Mięsnych Spółki z o.o. w upadłości w W. przeciwko „R." Spółce z o.o. z siedzibą w W. o uznanie czynności prawnych za bezskuteczne i ustalenie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 8 stycznia 2010 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 30 stycznia 2009 r., sygn. akt I ACa (…), uchyla zaskarżony wyrok w punktach II (drugim), IV (czwartym) i V (piątym) i w tym zakresie przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Syndyk masy upadłości „R.” Zakładów Mięsnych Sp. z o.o. w W. wniósł o uznanie, na podstawie art. 128 ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361, j.t. (dalej: p.u.n.), za bezskuteczne w stosunku do masy upadłości umów sprzedaży potwierdzonych 85 fakturami na łączną kwotę 726 036,13 zł, a także na podstawie art. 134 p.u.n. o uznanie niezapłaconej przez upadłego pozwanej „R.” Sp. z o.o. w W. należności w kwocie 726 036,13 zł za nienależną pozwanej. Sąd Okręgowy w T. wyrokiem z dnia 27 października 2008 r. oddalił powództwo. Z dokonanych ustaleń wynika, że upadły (kupujący) i pozwana (sprzedawca) zawarli umowy sprzedaży produktów mięsnych, potwierdzone 85 fakturami wymienionymi w pozwie. Ceny uzgodnione w ramach poszczególnych umów nie odbiegały od powszechnie stosowanych. W czasie zawierania umów pozwana była wspólnikiem upadłego. Towar został wydany, a kupujący nie zapłacił sprzedawcy ceny wynikającej z faktur załączonych do pozwu. W dniu 30 maja 2005 r. „R.” Zakładów Mięsnych Sp. z o.o. w W. jako dłużnik złożył wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. W dniu 29 września 2006 r. Sąd Rejonowy w W. ogłosił jego upadłość obejmującą likwidację majątku. Wierzytelności pozwanej zostały ujęte na zatwierdzonej przez sędziego-komisarza liście wierzytelności. Oceniając stan faktyczny Sąd pierwszej instancji stanął na stanowisku, że odpowiada on regulacji zawartej w art. 128 ust. 2 p.u.n. oraz że do wytoczenia powództwa w oparciu o art. 128 p.u.n. nie jest wymagane wykazanie interesu prawnego. Ponadto zaznaczył, że bez znaczenia dla stwierdzenia bezskuteczności w ramach omawianego przepisu jest ustalenie, czy czynność była w pełni ekwiwalentna, czy dokonano jej ze szkodą dla wierzycieli, czy upadły był świadomy tej szkody, a kontrahent o niej wiedział. Sąd Okręgowy stwierdził następnie, że powołany przepis nie znajdzie zastosowania w sprawie z uwagi na fakt, że kupujący odebrał od sprzedawcy towary i nie zapłacił ceny, przez co nic nie ubyło z majątku upadłego oraz nie nastąpiły konsekwencje wymienione w art. 134 ust. 1 p.u.n., zatem wyrok stwierdzający bezskuteczność czynności prawnej byłby bezprzedmiotowy. Sąd nie dopatrzył się również interesu prawnego powoda w zakresie obejmującym drugie żądanie pozwu. Stwierdził, że zgodnie z art. 134 ust. 1 p.u.n. konsekwencją uznania bezskuteczności 3 czynności prawnej jest zgłoszenia żądania zasądzenia, a nie jak to uczynił powód zgłoszenia żądania ustalenia. Sąd Apelacyjny, po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji powoda, wyrokiem z dnia 30 stycznia 2009 r. zmienił powyższy wyrok w ten sposób, że ustalił, iż umowy sprzedaży potwierdzone wymienionymi w pozwie fakturami od 1 od 12 są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości, oddalił powództwo oraz apelację w pozostałym zakresie. Sąd ten podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy. Dodatkowo ustalił, że upadły zapłacił za towar objęty fakturami wymienionymi w pozwie pod numerami od 1 do 12 poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności, natomiast pozostała kwota wynikająca z faktur pod pozycjami od 13 do 85 nie została zapłacona i została ujęta na liście wierzytelności. Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, że zapłata przez potrącenie za dostarczony towar objęty fakturami wymienionymi w pozwie pod pozycjami 1 –12 spowodowała konsekwencje z art. 134 ust. 1 p.u.n., skoro do majątku upadłego nie weszła kwota należna mu od pozwanej. W tym stanie rzeczy, w ocenie Sądu drugiej instancji, istniała podstawa do stwierdzenia bezskuteczności czynności prawnych potwierdzonych fakturami wymienionymi w pozwie pod pozycjami 1 – 12 w stosunku do masy upadłości. Powód nie miał natomiast interesu prawnego w domaganiu się ustalenia, iż kwota wynikająca z faktur pod pozycjami od 1 do 12 jest nienależna pozwanej spółce, skoro jako zapłacona może być objęta żądaniem dalej idącym zgodnie z regulacją art. 134 ust. 1 p.u.n. Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniosła pozwana. W skardze, opartej na pierwszej podstawie kasacyjnej (art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.), zarzuciła naruszenie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 128 ust. 1 i 2 p.u.n. poprzez przyjęcie, że istnieje interes prawny powoda do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnych za bezskuteczne na podstawie art. 128 p.u.n., mimo że przepis ten reguluje czynności bezskuteczne z mocy prawa, a powód posiada dalej idące roszczenie o wydanie lub zapłatę równowartości w oparciu o art. 134 ust. 2 p.u.n. oraz naruszenie art. 128 ust. 1 i 2 w zw. z art. 134 ust. 1 i 2 p.u.n. polegające na ocenie prawnej, że czynność prawna, o której mowa w art. 128 ust 1 i 2 p.u.n. zawarta ze wskazanymi w tym przepisie podmiotami jest bezskuteczna bez względu na to, czy czynność taka jest ekwiwalentna oraz bez względu na to, czy została ona dokonana ze szkodą dla wierzycieli lub też wiązała się z ubytkiem majątku upadłego, oraz błędnej wykładni pojęcia „ubytek 4 majątku” w rozumieniu art. 134 ust 1 p.u.n. polegającej na przyjęciu, że ubytek majątku to nic innego jak świadczenie wzajemne z umowy uznanej za bezskuteczną. Konkludując, skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w punkcie drugim, czwartym i piątym oraz oddalenie powództwa, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna jest zasadna, jakkolwiek nie wszystkie zarzuty są trafne. Za chybiony należy uznać zarzut naruszenia art. 128 ust. 1 i 2 w związku z art. 134 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. p.u.n. przez uznanie, że dla wywołania skutku, o jakim mowa w art. 128 p.u.n., nie ma znaczenia, czy czynność prawna jest ekwiwalentna i czy została dokonana ze szkodą dla wierzycieli, bądź czy wiązała się z ubytkiem majątku upadłego. Przesłankami bezskuteczności z mocy prawa czynności prawnych zdziałanych przez upadłego są, zgodnie z art. 128 p.u.n., ich odpłatny charakter oraz dokonanie ich w terminie sześciu miesięcy przed dniem zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości z określonym w tym przepisie kręgiem podmiotów. Sąd Apelacyjny trafnie uznał, że chodzi o czynności w pełni ekwiwalentne, w przeciwnym bowiem razie zastosowanie ma art. 127 p.u.n. Okoliczność, czy czynność ta została dokonana ze szkodą dla wierzycieli, nie ma znaczenia o tyle, że za taką uznał ją ustawodawca, syndyk upadłości zatem okoliczności tej wykazywać nie musi i kwestia ta badaniu w procesie nie podlega, odmiennie niż w procesie o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną na podstawie art. 527 i nast. k.c. Gdy chodzi o pozostałe zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej, należy zwrócić uwagę na następujące kwestie. Wyrok ustalający bezskuteczność z mocy prawa czynności prawnej dokonanej przez upadłego ma charakter deklaratoryjny. Powstaje w związku z tym pytanie, czy wytoczenie takiego powództwa jest dopuszczalne, zwłaszcza, że stosownie do art. 134 p.u.n. syndyk może wytoczyć powództwo o świadczenie, to jest o wydanie tego, co wskutek bezskutecznej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło. Możliwe są tu dwa rozwiązania. W myśl pierwszego, powództwo o ustalenie, że czynność prawna jest bezskuteczna z mocy prawa, wytoczone trybie art. 189 k.p.c., jest co do zasady niedopuszczalne, jeżeli w konkretnej sytuacji można wytoczyć powództwo o świadczenie. Powództwo o ustalenie jest możliwe zatem tylko w szczególnych sytuacjach, gdy przemawiają za tym względy 5 celowości i ekonomii procesowej. Zgodnie z drugim, powództwo takie jest dopuszczalne, a uprawnienie do jego wytoczenia wypływa ze szczególnej regulacji prawa upadłościowego, wobec czego nie ma zastosowania art. 189 k.p.c. W doktrynie prezentowane są oba poglądy, przy czym przewagę zyskał pierwszy. Także w orzecznictwie Sądu Najwyższego (również na gruncie art. 54 i 55 pr. upadł. 24 października 1934 r.) przyjmuje się, że bezskuteczność czynności prawnej z mocy prawa następuje bez potrzeby zaskarżenia takiej czynności w drodze powództwa, co nie wyłącza w razie sporu możliwości wytoczenia powództwa o ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c. (por. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 1999 r., III CKN 464/98, z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 184/07, z dnia 3 października 2008 r., I CSK 93/08). To stanowisko Sąd Najwyższy w obecnym składzie podziela. Prawo upadłościowe jest częścią systemu prawa cywilnego, w którym co do zasady prawu podmiotowemu odpowiada roszczenie procesowe, realizowane w drodze powództwa o ustalenie, o zasądzenie albo o ukształtowanie stosunku prawnego. Wytoczenie powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c.) wymaga wykazania interesu prawnego, który nie występuje z reguły wtedy, gdy możliwe jest wytoczenie powództwa o świadczenie. W przeciwnym razie dochodziłoby do zbędnego mnożenia procesów, skoro wyrok ustalający nie może stanowić tytułu egzekucyjnego, a powód i tak musi wystąpić z powództwem o zasądzenie. Kwestia, która była przedmiotem powództwa o ustalenie, może być bez jego wytaczania rozstrzygnięta jako przesłanka powództwa o świadczenie. Nawet przy uwzględnieniu specyfiki prawa upadłościowego i naprawczego nie ma podstaw, by inaczej pojmować sens interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie. Należy zatem uznać, że powództwo o ustalenie czynności prawnej za bezskuteczną z mocy prawa na podstawie art. 128 p.u.n. może być wytoczone w razie sporu co do bezskuteczności tej czynności i wymaga wykazania interesu prawnego (art. 189 k.p.c.). Sąd Apelacyjny uznał, że powód ma interes prawny w żądaniu ustalenia bezskuteczności umów sprzedaży w zakresie objętym wyszczególnionymi w sentencji fakturami, bowiem ta kwestia była między stronami sporna. Okoliczności te nie zostały bliżej wyjaśnione. Sam spór zresztą nie oznacza jednak jeszcze istnienia interesu prawnego, skoro kwestie sporne mogą być przesłankowo rozstrzygnięte w procesie z powództwa opartego na art. 134 p.u.n.. Niezależnie od tego trzeba zwrócić uwagę, że spór stanowiący o istnieniu interesu prawnego musi dotyczyć czynności prawnych, o jakich mowa w art. 128 p.u.n., stanowiących bezpośrednie źródło obowiązku spełnienia 6 świadczenia, a nie późniejszych czynności stanowiących przejaw wykonania tego obowiązku (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2006 r., V CSK 76/06, MON. Pr. 2006, nr 14, poz. 736). W okolicznościach sprawy było bezsporne, że umowy sprzedaży w omawianym zakresie zostały zawarte, że nastąpiło to w okresie o jakim mowa w art. 128 ust. 1 p.u.n. oraz, że stroną umowy był podmiot określony w ust. 3 tego przepisu. Brak dokładnego określenia, w czym przejawia się spór co do bezskuteczności czynności prawnej, uniemożliwia ocenę trafności wyrażonego przez Sąd Apelacyjny poglądu, że interes prawny w wytoczeniu powództwa z art. 128 p.u.n. został wykazany. Wobec powyższego Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji, na podstawie art. 39814 k.p.c.