II GZ 526/24

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Wojciech Kręcisz po rozpoznaniu w dniu 11 grudnia 2024 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej zażalenia I. w L., C. na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 12 kwietnia 2024 r., sygn. akt V SA/Wa 647/24 w przedmiocie odmowy dopuszczenia do udziału w charakterze uczestnika postępowania w sprawie ze skargi B. Sp. z o.o. w W. na decyzję Ministra Rozwoju i Technologii z dnia 25 lipca 2023 r. nr DNP-VII.491.1.2023 w sprawie ustanowienia tymczasowego zarządu przymusowego postanawia: oddalić zażalenie. Pismem z dnia 4 sierpnia 2023 r. B. Sp. z o.o. w W. złożyła skargę na decyzję Ministra Rozwoju i Technologii z dnia 25 lipca 2023 r. nr DNP-VII.491.1.2023 w przedmiocie ustanowienia tymczasowego zarządu przymusowego. Pismem z dnia 27 października 2023 r. I. w L., C. wniosła o dopuszczenie do udziału w sprawie w charakterze uczestnika. Wnioskodawca uznał, że legitymizuje się interesem prawnym, który wywodzi z faktu, że jest udziałowcem B. Sp. z o.o. w W., a także zaskarżona decyzja narusza prawo własności, prawa korporacyjne i prawo do skutecznej obrony I. w C. W uzasadnieniu wniosku I. w C. wyjaśniła powyższą argumentację. Postanowieniem z dnia 12 kwietnia 2024 r., sygn. akt V SA/Wa 647/24 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie odmówił dopuszczenia I. w C. do udziału w postępowaniu w charakterze uczestnika postępowania. Uzasadnienie postanowienia Sąd I instancji rozpoczął od wyjaśnienia użytego w art. 33 § 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1634 ze zm. – dalej: "p.p.s.a.") pojęcia interesu prawnego. Sąd uznał, że wnioskująca spółka nie legitymuje się interesem prawnym opartym na konkretnych przepisach powszechnie obowiązującego prawa, chociażby powołanej we wniosku ustawy o spółkach prawa handlowego. Spółka – w ocenie Sądu – posiada jedynie interes faktyczny w domaganiu się dopuszczenia do udziału w sprawie. Sąd podkreślił, że zaskarżoną decyzję Ministra Rozwoju i Technologii wydano w stosunku do skarżącej i w żaden sposób nie dotyczy praw i obowiązków I. w C. Sąd nie podzielił argumentów wnioskodawcy, który wywodził swój interes prawny z norm konstytucyjnych, tj. art. 64 Konstytucji RP oraz art. 1 protokołu nr 1 do Europejskiej Konwencji Praw Człowieka, ponieważ zdaniem Sądu przepisy te z uwagi na swój charakter nie mogły stanowić wystarczającej i wyłącznej podstawy do wywodzenia interesu prawnego. Zażalenie na powyższe postanowienie złożyła I. w C., zaskarżając powyższe postanowienie w całości, wnosząc o zmianę zaskarżonego postanowienia poprzez dopuszczenie uczestnika do udziału w charakterze uczestnika w postępowaniu toczącym się przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Warszawie o sygn. V SA/Wa 647/24. Zaskarżonemu postanowieniu zarzucono: 1. naruszenie przepisów postępowania w sposób mogący mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 106 § 3 i § 4 p.p.s.a. oraz art. 133 §1 p.p.s.a., w związku z art. 166 p.p.s.a., poprzez nieprzeprowadzenie i nie wzięcie pod uwagę przez Wojewódzki Sąd Administracyjny dowodów znajdujących się w aktach sprawy oraz nie wzięcie pod uwagę faktu powszechnie znanego skutkujące przyjęciem, że decyzja o ustanowieniu tymczasowego zarządcy przymusowego w żaden sposób nie dotyczy praw i obowiązków wspólnika Spółki, a tym samym Uczestnik nie legitymuje się interesem prawnym i nie istnieją przesłanki uzasadniające dopuszczenie Uczestnika do udziału w sprawie; 2. naruszenie przepisu postępowania w sposób mogący mieć istotny wpływ na wynik sprawy tj. art. 33 § 2 p.p.s.a. w związku z niewłaściwym zastosowaniem: art 191 § 1 kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), art 193 § 1 k.s.h., art. 201 § 4, art. 212 § 1 k.s.h., art. 228 k.s.h., art. 231 § 2 k.s.h., 242 § 1 k.s.h., 255 § 1 k.s.h., art 286 § 1 k.s.h., art 64 Konstytucji RP, art 45 Konstytucji RP, art. 47 Karty Praw Podstawowych oraz art. 6 w zw. z art. 3 Europejskiej Konwencji Praw Człowieka, w wyniku którego to naruszenia Wojewódzki Sąd Administracyjny błędnie przyjął w danych okolicznościach sprawy, że wynik postępowania nie dotyczy interesu prawnego Uczestnika i nie przysługuje mu prawo do udziału w sprawie i prawo do sądu i skutecznej ochrony, 3. z ostrożności procesowej naruszenie następujących przepisów prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie tj. art. 191 § 1 k.s.h., art. 193 § 1 k.s.h., art 201 § 4, art. 212 § 1 k.s.h., art 228 k.s.h., art 231 § 2 k.s.h., 242 § 1 k.s.h., 255 § 1 k.s.h., art 286 § 1 k.s.h., art. 64 Konstytucji RP, art 45 Konstytucji RP, art. 47 Karty Praw Podstawowych oraz art. 6 w zw. z art. 13 Europejskiej Konwencji Praw Człowieka, w wyniku którego to niewłaściwego zastosowania Wojewódzki Sąd Administracyjny błędnie przyjął w danych okolicznościach sprawy, że wynik postępowania nie dotyczy interesu prawnego Uczestnika mającego umocowanie w ww. przepisach i nie przysługuje mu prawo do udziału w sprawie i prawo do sądu i skutecznej ochrony, 4. z ostrożności procesowej niewłaściwe zastosowanie przepisu art. 33 § 2 p.p.s.a. w związku z niewłaściwym zastosowaniem: art. 191 § 1 k.s.h., art. 193 § 1 k.s.h., art. 201 § 4, art. 212 § 1 k.s.h., art. 228 k.s.h., art. 231 § 2 k.s.h., 242 § 1 k.s.h., 255 § 1 k.s.h., art. 286 § 2 k.s.h., art. 64 Konstytucji RP, art 45 Konstytucji RP, art. 47 Karty Praw Podstawowych oraz art. 6 w zw. z art. 13 Europejskiej Konwencji Praw Człowieka, w wyniku której Wojewódzki Sąd Administracyjny błędnie przyjął w danych okolicznościach sprawy, że wynik postępowania nie dotyczy interesu prawnego Uczestnika i nie przysługuje mu prawo do udziału w sprawie i prawo do sądu i skutecznej ochrony. I. w C. wniosła również o dopuszczenie oraz przeprowadzenie dowodu z dokumentów załączonych do zażalenia. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Zażalenie nie jest zasadne i nie zasługuje na uwzględnienie. W punkcie wyjścia należy przypomnieć, że w postępowaniu przed sądem administracyjnym oprócz stron, tj. skarżącego i organu, którego działanie lub bezczynność zaskarżono, mogą brać udział uczestnicy na prawach strony, o których mowa w art. 33 § 1 i 1a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935, dalej: "p.p.s.a."), oraz pozostali uczestnicy, których dotyczy § 2 tego przepisu. Zgodnie z art. 33 § 2 p.p.s.a. udział w charakterze uczestnika (w postępowaniu sądowym) może zgłosić również osoba, która nie brała udziału w postępowaniu administracyjnym, jeżeli wynik tego postępowania dotyczy jej interesu prawnego, a także organizacja społeczna, o której mowa w art. 25 § 4, w sprawach innych osób, jeżeli sprawa dotyczy zakresu jej statutowej działalności. W myśl art. 12 p.p.s.a. obie wyżej opisane kategorie uczestników postępowania traktuje się tak jak strony (por. M. Niezgódka-Medek [w:] B. Dauter, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz Opublikowano: LEX/el. 2019, teza 1 do art. 33). Z treści art. 33 § 2 p.p.s.a. jasno zatem wynika, że osoby, które nie brały udziału w postępowaniu administracyjnym, jeżeli wynik tego postępowania dotyczy ich interesu prawnego, mogą zgłosić udział w postępowaniu sądowoadministracyjnym i wnioskować o dopuszczenie do tego postępowania w charakterze uczestnika. Natomiast o uwzględnieniu tego wniosku decyduje ocena sądu, że wnioskodawca wykazał przesłankę interesu prawnego. W orzecznictwie sądowym i piśmiennictwie utrwalony jest pogląd, że o tym, czy wnioskodawca ubiegający się o udział w postępowaniu sądowoadministracyjnym ma interes prawny w danej sprawie decyduje norma prawa materialnego, na której oparto zaskarżony akt administracyjny, z której podmiot legitymujący się tym interesem może wywodzić swoje uprawnienia (zob. wyrok NSA z dnia 15 kwietnia 1993 r., sygn. akt I SA 1719/92, OSP 1994, z. 10, poz. 199 z aprobującą glosą P. Kucharskiego). Aby ten interes prawny mógł być zaspokojony, musi być interesem osobistym, własnym, indywidualnym, znajdującym podstawę w konkretnym przepisie prawa materialnego oraz potwierdzenie w okolicznościach faktycznych danej sprawy. Stwierdzenie interesu prawnego polega zaś na ustaleniu związku o charakterze materialnoprawnym między obowiązującą normą prawa materialnego a sytuacją prawną konkretnego podmiotu prawa, a mianowicie, że akt stosowania tej normy może mieć wpływ na sytuację prawną podmiotu w zakresie jego pozycji materialnoprawnej, jeżeli natomiast nie wywiera takiego bezpośredniego wpływu, to nie podstaw, aby wnioskować o istnieniu interesu prawnego strony, a więc także o istnieniu statusu uczestnika postępowania na prawach strony (zob. postanowienie NSA z dnia 10 listopada 2017 r. sygn. akt I FPS 2/17). Przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpoznawanej sprawy – i podzielając pogląd wyrażony w postanowieniu Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 września 2024 r., sygn. akt II GZ 373/24 wydany na gruncie tożsamego stanu faktycznego - należy zauważyć, że niniejsze postępowanie sądowe dotyczy kontroli legalności decyzji, mocą której organ ustanowił wobec B. Sp. z o.o. w W. tymczasowy zarząd przymusowy. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego przedmiot postępowania w sprawie głównej nie odnosi się bezpośrednio do interesu prawnego I. w C. wnioskującej o dopuszczenie jej do udziału w postępowaniu w charakterze uczestnika postępowania. Ustanowienie tymczasowego zarządu przymusowego nastąpiło bowiem w konsekwencji wpisania B. Sp. z o.o. w W. na listę, o której mowa w art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1497 ze zm.; dalej: "ustawa sankcyjna") i zastosowania wobec niej środków określonych w tej ustawie. W sprawie zainicjowanej skargą tej spółki badana jest zatem wyłącznie kwestia prawidłowości ustanowienia tymczasowego zarządu przymusowego w celu realizacji celów ustawy sankcyjnej. Nie budzi wątpliwości, że interes prawny w sprawie dotyczącej kontroli tej decyzji posiada wyłącznie podmiot, który został objęty tymczasowym zarządem przymusowym. Jak już bowiem wskazano powyżej i na co słusznie zwrócił również uwagę Sąd I instancji, interes prawny musi być osobisty, własny i indywidualny. Wynik postępowania sądowego zainicjowanego skargą B. Sp. z o.o. w W. nie dotyczy zaś interesu prawnego I. w C. Bez znaczenia przy tym pozostają wszelkie wskazywane przez wnioskującą spółkę powiązania kapitałowe, w tym również prawa wywodzące się z regulacji Kodeksu spółek handlowych i odnoszące się ściśle do dysponowania środkami finansowymi skarżącej, a tym samym wpływu na sytuację materialną spółki I. w C., będącej wspólnikiem skarżącej B. Sp. z o.o. w W. i jej jedynym udziałowcem. Rozpoznając niniejszą sprawę Naczelny Sąd Administracyjny wziął pod uwagę konstrukcję prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, charakter i ustrój tej osoby prawnej oraz zaistniałe okoliczności sprawy. Przypomnieć należy, że zgodnie z art. 151 § 1 k.s.h. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona w każdym celu prawnie dopuszczalnym, w tym również w celu prowadzenia działalności gospodarczej i wówczas będzie jej przysługiwał status przedsiębiorcy. Jest to kapitałowa spółka handlowa, która powstaje w wyniku umowy przynajmniej dwóch osób lub w drodze jednostronnej czynności prawnej, a której to wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia celu spółki przez wniesienie wkładów na pokrycie udziałów w kapitale (art. 152 – 154 k.s.h.) oraz jeżeli umowa tak stanowi przez współdziałanie w inny oznaczony sposób. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki (art. 151 § 4 k.s.h.) i są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki (art. 151 § 3 k.s.h.). Przy czym świadczenia te mogą mieć przykładowo charakter osobisty - pełnienie funkcji członka rady nadzorczej, rzeczowy – udostępnienie spółce pomieszczeń, itp. Spółkę z o.o. można zatem zdefiniować jako organizację wspólników o strukturze korporacyjnej z osobowością prawną, działającą przez swoje organy (zarząd), mającą podzielony na udziały kapitał zakładowy i odpowiadającą za zobowiązania spółki wyłącznie swoim majątkiem. Jest to więc, niezależnie od więzi prawnych (umowa, akt założycielski) łączących wspólników ze spółką z o.o., samodzielny i odrębny od wspólników podmiot praw. W tym też kontekście należało ocenić wniosek o dopuszczenie do udziału w niniejszym postępowaniu sądowoadministracyjnym dotyczącym skarżącej spółki z o.o. Podkreślić również należy, ze wśród przepisów regulujących ustrój i działanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, brak jest regulacji prawnych obligujących wspólników spółki z o.o. do podejmowania działań prawnych na rzecz spółki w sprawach takich jak przedmiotowa. Nie wynikają one również z przepisów k.s.h., tj. art. 191 § 1 k.s.h., art. 193 § 1 k.s.h., art. 201 § 4, art. 212 § 1 k.s.h., art. 228 k.s.h., art. 231 § 2 k.s.h., art 242 § 1 k.s.h., art. 255 § 1 k.s.h., art 286 § 1 k.s.h. Bez wątpienia skarżąca spółka z o.o. jest zorganizowanym przedsiębiorcą, posiada zdolność prawną, a z chwilą wpisu do rejestru sądowego uzyskała osobność prawną (art. 12 k.s.h.), a zatem jest podmiotem wszelkich praw i obowiązków związanych z prowadzoną we własnym imieniu i na własny rachunek, działalnością gospodarczą. Nie budzi wątpliwości Naczelnego Sądu Administracyjnego, że w takim stanie rzeczy nałożenie na spółkę z o.o. tymczasowego zarządu przymusowego rodzi doniosłe skutki prawne, uniemożliwiające podejmowanie jakichkolwiek dyspozycji w odniesieniu do majątku danego podmiotu. Jednakże wskazywane przez wnioskującą I. w C. przesłanki natury majątkowej i własnościowej, mające przemawiać za dopuszczeniem jej do udziału w postępowaniu sądowoadministracyjnym dotyczącym innego podmiotu – choćby powiązanego z nią kapitałowo - nie mogą być brane pod uwagę ze względu na cel ustawy sankcyjnej. Tym bardziej, że same w sobie świadczą one wyłącznie o istnieniu interesu faktycznego, nie zaś o interesie prawnym, przesądzającym kwestię dopuszczenia określonego podmiotu do postępowania w charakterze uczestnika. Dopuszczenie do udziału w toczącym się postępowaniu sądowym innego podmiotu ma służyć podmiotowi wnioskującemu, który zamierza występować w charakterze uczestnika postepowania, nie zaś obronie praw strony skarżącej. Obrona praw skarżącej nie jest bowiem przesłanką dopuszczenia, a zatem ten argument wnoszącej zażalenie należało uznać za niezasadny. Odnośnie zaś kwestii uniemożliwienia skarżącej spółce samodzielnej obrony praw na skutek pozbawienia jej praw korporacyjnych przez ustanowienie tymczasowego zarządu przymusowego wskazać należy, zgodnie z art. 6a ust. 11 pkt 2 ustawy sankcyjnej zarządca zarządza przedsiębiorstwem, a w szczególności przechodzi na niego prawo podejmowania uchwał i decyzji we wszystkich sprawach zastrzeżonych do właściwości władz i organów podmiotu gospodarczego, w tym reprezentuje on podmiot gospodarczy. Tym samym stwierdzić należy, że skarżąca spółka nie została pozbawiona prawa reprezentacji, a w miejsce dotychczasowych organów spółki został powołany tymczasowy zarządca przymusowy, który na czas toczącego się postępowania przejął władztwo nad podmiotem. Przedstawiona okoliczność również nie przemawia za wystąpieniem po stronie I. w C. interesu prawnego do wstąpienia do toczącego się postepowania sądowoadministracyjnego w sprawie skarżącej spółki z o.o. Mając powyższe na uwadze Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że zaskarżone postanowienie Sądu I instancji, odmawiające wnioskującej spółce dopuszczenia jej do udziału w postępowaniu sądowoadministracyjnym w charakterze uczestnika postępowania, było prawidłowe. I. w C. nie legitymuje się bowiem interesem prawnym opartym na konkretnych przepisach powszechnie obowiązującego prawa, aby skutecznie żądać dopuszczenia jej do udziału na prawach strony w tym postępowaniu sądowoadministracyjnym. Faktyczne zainteresowanie wspólnika (będącego również przedsiębiorcą) rozstrzygnięciem przedmiotowej sprawy nie jest wystarczające do uznania jego interesu prawnego. W związku z powyższym, na podstawie art. 184 w związku z art. 197 § 1 i 2 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny orzekł jak w sentencji postanowienia.