I SA/Bk 220/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Justyna Siemieniako, Sędziowie sędzia WSA Małgorzata Anna Dziemianowicz (spr.), sędzia WSA Marcin Kojło, Protokolant st. sekretarz sądowy Marta Anna Lawda, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 3 września 2025 r. sprawy ze skargi H. Sp. z o.o. w P. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Białymstoku z dnia 28 marca 2025 r. nr 2001-IOD.601.1.2025 w przedmiocie odmowy uchylenia decyzji organu I instancji dotyczącej orzeczenia o odpowiedzialności podatkowej płatnika oddala skargę. W dniu 6 sierpnia 2024 r. do Naczelnika Urzędu Skarbowego w Suwałkach (dalej powoływany jako: "organ I instancji", "Naczelnik US") wpłynął wniosek H. Sp. z o.o. (dalej powoływana jako: "skarżąca", "Spółka"), reprezentowanej przez pełnomocnika o wznowienie postępowania w sprawie zakończonej decyzją ostateczną Naczelnika Urzędu Skarbowego w Suwałkach z dnia 15 maja 2024 r. nr 2012-SKP.4111.1.2024.11 w przedmiocie orzeczenia o odpowiedzialności podatkowej Spółki jako płatnika w zryczałtowanym podatku dochodowym z tytułu niepobranego oraz pobranego, ale nie wpłaconego podatku od wypłat należności dokonanych na rzecz zagranicznych osób fizycznych w trakcie 2021 roku z tytułu umów zleceń. Jako podstawę prawną wniosku, pełnomocnik przywołał art. 240 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm., dalej jako: o.p.), wnosząc o wznowienie postępowania podatkowego w związku z faktem, że wyszły na jaw istotne dla sprawy nowe fakty i dowody istniejące w dniu wydania decyzji, nieznane organowi, który wydał decyzję. W uzasadnieniu pełnomocnik skarżącej podkreślił, że okolicznością mającą istotne znaczenie dla sprawy jest posiadanie przez Spółkę zakładu podatkowego w Republice Litewskiej. Ponadto, organ nie dysponował w dacie wydania decyzji dokumentem od instytucji litewskiej, przetłumaczonym przez tłumacza przysięgłego na język polski, z którego wynika obowiązek podatkowy w Republice Litewskiej. Jest to pismo od Państwowej Inspekcji Podatkowej przy Ministerstwie Finansów Republiki Litewskiej, które dotyczy zadłużenia w sprawie podatku dochodowego od osób fizycznych za okres od listopada 2020 do czerwca 2022 oraz za okres od października 2022. Pełnomocnik skarżącej zaznaczył, że dokument ten może stanowić istotny dowód w przedmiotowej sprawie. Ponadto, zdaniem pełnomocnika w zakończonym postępowaniu podatkowym, nie uwzględniono w sposób prawidłowy wpływu zapisów polsko-litewskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, które mają również istotny wpływ na treść wydanej decyzji. W odpowiedzi na postanowienie Naczelnika US z dnia 20 listopada 2024 r. o wyznaczeniu siedmiodniowego terminu do wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego pełnomocnik Spółki przesłał deklaracje roczne za 2021 rok złożone do odpowiednich litewskich organów podatkowych, podtrzymując stanowisko, że dochody pracowników podlegają opodatkowaniu poza Polską, na Litwie. Decyzją z dnia 20 grudnia 2024 r. nr 2012-SKP.601.1.2024.18 Naczelnik US odmówił uchylenia ww. decyzji ostatecznej, gdyż nie stwierdził istnienia przesłanek określonych w art. 240 § 1 pkt 5 o.p. W następstwie odwołania skarżącej decyzją z dnia 28 marca 2025 r. nr 2001-IOD.601.1.2025 utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję organu I instancji. W uzasadnieniu decyzji organ wskazał, że decyzją ostateczną z dnia 15 maja 2024 r. nr 2012-SKP.4111.1.2024.11 Naczelnik US orzekł o odpowiedzialności podatkowej płatnika – skarżącej za niepobranie i niewpłacenie na konto ww. organu podatkowego zryczałtowanego podatku dochodowego w wysokości 20% od należności wypłaconych w trakcie 2021 roku z tytułu umów zleceń na rzecz osób fizycznych niemających miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej za okres od stycznia do grudnia 2021 r. Organ odwoławczy zwrócił uwagę na przepisy o.p. dotyczące wznowienia postępowania i przesłanki określonej w art. 240 § 1 pkt 5 o.p. Następnie stwierdził, że załączony do wniosku o wznowienie postępowania podatkowego dokument z 5 sierpnia 2024 r. – pismo Państwowej Inspekcji Podatkowej przy Ministerstwie Finansów Republiki Litewskiej wraz z kopią przetłumaczenia tekstu na język polski, nie był znany Naczelnikowi US w toku prowadzonego postępowania zakończonego ostateczną decyzją podatkową z 15 maja 2024 r. nr 2012-SKP.4111.1.2024.11. Na podstawie treści tłumaczenia dokumentu DIAS stwierdził, że Podatkowa Administracja Litewska informuje o wysokich zaległościach skarżącej z tytułu podatku PIT oraz odsetkach za zwłokę w okresie od listopada 2020 r. do czerwca 2022 r oraz od października 2022 r. Wskazuje to zdaniem DIAS, że w istocie Spółka nie płaci zobowiązań podatkowych także w Republice Litewskiej. Odpowiedź na zapytanie dotyczące działalności faktycznie prowadzonej przez skarżącą z dnia 22 lipca 2024 r. skierowana do Państwowej Inspekcji Podatkowej, którą pełnomocnik skarżącej dołączył do odwołania, również nie była znana organowi I instancji w toku wznowionego postępowania zakończonego decyzją z dnia 20 grudnia 2024 r. nr 2012-SKP.601.1.2024.18. Zdaniem organu odwoławczego treść odpowiedzi nie jest na tyle skonkretyzowana, aby uznać że odnosi się do odpowiedzialności Spółki jako płatnika w zryczałtowanym podatku dochodowym od należności wypłaconych w okresie od stycznia do grudnia 2021 r. z tytułu umów zleceń na rzecz zagranicznych osób fizycznych, a także nie wnosi nowych faktów dotyczących działalności faktycznie prowadzonej przez skarżącą. Ponadto podnoszone w odwołaniu okoliczności prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej także na Litwie, a mianowicie: deklaracje roczne w języku litewskim za 2021 rok z tytułu wynagrodzeń w Republice Litewskiej wraz z wykazem imion i nazwisk osób, których dotyczą, posiadanie stałej placówki (zakładu) na terytorium Litwy i dalsze wiązanie ich z rzekomym naruszeniem zasady unikania podwójnego opodatkowania wynikającej z art. 15 Konwencji między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Litewskiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku z 20 stycznia 1994 r., zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszenia zysku z 7 czerwca 2017 r., w ocenie DIAS nie mają związku z przedmiotową sprawą. Nie zgadzając się z powyższym rozstrzygnięciem, skarżąca reprezentowana przez pełnomocnika wywiodła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku. Zaskarżonej decyzji zarzucono naruszenie przepisów prawa, które miało istotny wpływ na wynik sprawy: 1) art. 240 § 1 pkt 5 o.p. poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie; 2) art. 240 § 1 pkt 5 w zw. z art. 245 § 1 pkt 1 i pkt 2 o.p. poprzez odmowę uwzględnienia odwołania w sytuacji, gdy strona wykazała dokumentami, których wiarygodności organ nie zakwestionował, podstawę do wznowienia postępowania ze względu na wyjście na jaw nowych okoliczności istniejących w dniu wydania decyzji, aczkolwiek nieznanych organowi;: W uzasadnieniu skargi jej autor wskazał, że załączony do wniosku o wznowienie postępowania podatkowego z 5 sierpnia 2024 r. dokument – pismo Państwowej Inspekcji Podatkowej przy Ministerstwie Finansów Republiki Litewskiej wraz z kopią przetłumaczenia tekstu na język polski (karta 1-3 akt postępowania) oraz okoliczności opisane we wniosku Spółki o wznowienie postępowania podatkowego wbrew twierdzeniom organów obu instancji są dowodami istotnymi w sprawie. Ponadto deklaracje roczne w języku litewskim za 2021 rok z wykazem imion i nazwisk - dodatkowo informują organ o obowiązku rozliczeń podatkowych Spółki z tytułu wynagrodzeń w Republice Litewskiej oraz wskazują imiona i nazwiska osób - których te dokumenty dotyczą. Dokumenty te także wbrew twierdzeniu organu, mają związek z przedmiotową sprawą. Wskazano, że zarówno jej pracownicy jak i zleceniobiorcy nie posiadają rezydencji podatkowej w Polsce. Pracownicy ani zleceniobiorcy nie mieszkają w Polsce oraz nie posiadają w Polsce centrum interesów życiowych. Praca i zlecenia wykonywana jest przez zagraniczne osoby fizyczne w całości poza terytorium RP w związku z tym Spółka nie ma obowiązku pobierania w Polsce podatku od osób fizycznych, jak również nie ma obowiązku posiadania certyfikatów rezydencji w opisanym przypadku. Okoliczności powyższe jednoznacznie wskazują na fakt, iż osiągane przez nierezydentów dochody w wyniku realizacji umów zlecenia, a także w ramach umów o pracę, wykonywane w całości poza terytorium RP, nie podlegają obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka wskazuje, że to na Litwie powstał obowiązek rozliczania się w tym państwie. Mając na uwadze powyższe skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji DIAS w całości oraz poprzedzającej ją decyzji organu I instancji, a także o zasądzenie na rzecz strony skarżącej od organu zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm prawem przepisanych. W odpowiedzi na skargę DIAS wniósł o jej oddalenie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku zważył, co następuje: Wznowienie postępowania jest instytucją nadzwyczajną, stanowiącą wyjątek od zasady trwałości decyzji podatkowej. Postępowanie to toczy się w ściśle określonych ramach prawnych, a jego przedmiotem nie może być ponowne rozpoznanie sprawy we wszystkich jej aspektach, lecz jedynie zbadanie, czy wystąpiły wyjątkowe okoliczności, precyzyjnie wyliczone w art. 240 § 1 o.p. Wznowienie postępowania, w ramach którego dopuszczalna jest weryfikacja decyzji ostatecznej w trybie nadzwyczajnym, nie może więc zastępować kontroli sprawowanej w postępowaniu zwykłym w ramach postępowania odwoławczego. Wyłącznym celem tego postępowania jest ustalenie, czy postępowanie zakończone ostateczną decyzją dotknięte było jedną z kwalifikowanych wad przewidzianych w art. 240 § 1 o.p., a następnie, w zależności od poczynionych ustaleń, wydanie jednego z możliwych rozstrzygnięć, przewidzianych w art. 245 § 1 o.p. Jeżeli postępowanie podatkowe było dotknięte jedną z tych wad, otwiera to prawną możliwość ponownego przeprowadzenia postępowania wyjaśniającego i podjęcia rozstrzygnięcia sprawy zakończonej ostateczną decyzją podatkową. Aby można było mówić o zaistnieniu przesłanki wznowieniowej z tego przepisu, muszą łącznie wystąpić następujące okoliczności: 1) muszą wyjść na jaw nowe okoliczności faktyczne lub nowe dowody; 2) musimy mieć do czynienia z nowymi okolicznościami lub nowymi dowodami; 3) nowe okoliczności faktyczne lub nowe dowody powinny istnieć w dniu wydania decyzji; 4) nowe okoliczności faktyczne lub nowe dowody istniejące w dniu wydania decyzji nie mogą być znane organowi, który wydał decyzję. Przesłanka istotnych okoliczności lub dowodów jest spełniona, wtedy gdy: (–) ujawnią się w sprawie nowe okoliczności faktyczne lub nowe dowody; (–) okoliczności te lub dowody będą miały charakter nowych w stosunku do przeprowadzonego dotąd postępowania wyjaśniającego; (–) powyższe okoliczności lub dowody są istotne dla sprawy, czyli mogą mieć wpływ na odmienne rozstrzygnięcie, więc wywołują konieczność uchylenia lub zmiany decyzji ostatecznej w całości lub w części (zob.: S. Presnarowicz, Art. 240 [w:] L. Etel (red.) i inni, Ordynacja podatkowa. Komentarz. Tom II. Procedury podatkowe. Art. 120-344, WKP 2022 i powołane tam orzeczenia). Zgodnie z art. 243 o.p., w razie dopuszczalności wznowienia postępowania organ podatkowy wydaje postanowienie o wznowieniu postępowania (ust. 1). Postanowienie stanowi podstawę do przeprowadzenia przez właściwy organ postępowania co do przesłanek wznowienia oraz co do rozstrzygnięcia istoty sprawy (ust. 2). Wśród możliwych następstw przeprowadzenia postępowania określonego w cytowanym przepisie, art. 245 § 1 pkt 1 o.p. wskazuje na uchylenie przez właściwy organ w całości lub w części decyzji dotychczasowej, jeżeli stwierdzi on istnienie przesłanek określonych w art. 240 § 1, i w tym zakresie orzeczenie co do istoty sprawy. W tak określonych ramach prawnych Sąd dokonał oceny przedłożonego wraz z wnioskiem o wznowienie postępowania pisma Podatkowej Administracji Litewskiej. Wynika z niego, że skarżąca poinformowana została o wysokich zaległościach wynikających z zeznań podatkowych za okres 2020 -2022 złożonych 9.01.2024r., 10.01.2024r.,19.03.2024 r. w Republice Litewskiej, a także została wezwana do uregulowania zaległości podatkowych lub - w przypadku braku wpłaty - do przesłania pisemnych wyjaśnień. Pismo nie ma daty powstania. Wykazana w nim kwota do zapłaty w wysokości 198.153,15 EUR nie identyfikuje tylko 2021 roku, a ponadto nie wskazuje osób , których to zobowiązanie dotyczy. Dodatkowo Sąd zauważa , że z pisma powyższego wywnioskować można, iż Spółka nie płaci zobowiązań podatkowych także w Republice Litewskiej. Analizując treść przedłożonego dokumentu Sąd – podobnie jak organy obu instancji – nie uznał go za nowy i istotny dowód w sprawie. Brak daty jego sporządzenia, ogólny charakter zawartych informacji bez wskazania osób, których by dotyczył powoduje nieprzydatność tego dowodu dla rozstrzygnięcia w sprawie i nie może skutkować wydania innej decyzji aniżeli tej, jaka wydana została w zwykłym postępowaniu podatkowym. Pamiętać bowiem należy, że przedmiotem postępowania zakończonego decyzją z 15.05.2024 r. Naczelnik Urzędu Skarbowego w Suwałkach orzekł o odpowiedzialności podatkowej skarżącej za nie pobranie i nie wpłacenie oraz za pobranie i nie wpłacenie na konto organu podatkowego zryczałtowanego podatku dochodowego w wysokości 20% od należności wypłaconych w trakcie 2021 roku z tytułu umów zleceń na rzecz osób fizycznych niemających miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Z tych względów Sąd uznał zarzuty skargi za niezasadne. Jedynie odnosząc się na marginesie Sąd podkreśla, że w oparciu o zgromadzony materiał dowodowy organ I instancji ustalił, że w sprawie in merito zastosowanie miał art. 14 ust. 1 Konwencji między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Ukrainy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, majątku, sporządzonej w Kijowie dnia 12 stycznia 1993 r. , bowiem skarżąca zatrudniała obywateli Ukrainy. W związku z tym dochody osiągnięte z umów zlecenia przez osoby zamieszkałe na Ukrainie nie podlegałyby opodatkowaniu w Polsce, pod warunkiem, że osoby te przedstawiłyby płatnikowi ukraiński certyfikat rezydencji. Spółka nie posiadała certyfikatów rezydencji podatkowej obywateli Ukrainy. W związku z powyższym polemika skarżącej, zawarta zarówno w uzasadnieniu skargi, jak i w piśmie procesowym z 26.08.br. nie ma wpływu na ocenę przydatności przedłożonego pisma organu administracji skarbowej Republiki Litewskiej w kontekście podstaw wznowienia postepowania. Z tych wszystkich względów orzeczono jak w sentencji( art. 151 ppsa).-