I SA/Bd 29/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Sędzia WSA Leszek Kleczkowski po rozpoznaniu w dniu 9 września 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w sprawy ze skargi A. P. Sp. z o.o. w likwidacji w W. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 28 października 2024 r., nr 0401-IOV2.4103.65.2024 w przedmiocie podatku od towarów i usług za poszczególne miesiące od stycznia do grudnia 2020 r. oraz od stycznia do marca 2021 r. postanawia: odrzucić skargę A. P. sp. z o.o. w likwidacji (Skarżąca) pismem z dnia 11 grudnia 2024 r. złożyła skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 28 października 2024 r. w przedmiocie podatku od towarów i usług za poszczególne miesiące od stycznia do grudnia 2020 r. oraz od stycznia do marca 2021 r. podpisaną przez adwokata J. P.. W wykonaniu zarządzenia z dnia 17 stycznia 2025 r. tut. Sąd wezwał Skarżącą do usunięcia braków formalnych skargi w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania przez: złożenie opłaconego pełnomocnictwa lub jego uwierzytelnionego odpisu do działania w imieniu Skarżącej przed wojewódzkim sądem administracyjnym lub przed sądami administracyjnymi, a także przez złożenie dokumentu lub jego uwierzytelnionego odpisu określającego umocowanie do reprezentowania strony skarżącej – odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego, z którego wynikałoby uprawnienie do wniesienia skargi i udzielenia pełnomocnictwa. Strona skarżąca przesłała do tut. Sądu odpis KRS i pełnomocnictwo dla adwokata podpisane przez likwidatora Spółki M.J.. Tut. Sąd pismem z dnia 29 kwietnia 2025 r. w związku z prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w S. IV Wydział Karny Odwoławczy z dnia 14 marca 2024 r., sygn. akt IV Ka 2224/23 wydanym wobec M. J. – likwidatora A. P. sp. z o.o. oraz informacją uzyskaną z Sądu Rejonowego XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dla m. st. Warszawy w Warszawie o wykreśleniu M.J. jako likwidatora z Rejestru na podstawie postanowienia z dnia 25 marca 2025 r., wezwał pełnomocnika spółki A. P. do uzupełnienia (z uwagi na powyższe) braku uniemożliwiającego działanie spółki przez ujawnienie (dokonanie wpisu) osoby uprawnionej do reprezentowania spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz przesłania do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy aktualnego (na dzień dokonania tego wpisu) wydruku z KRS – w terminie 3 miesięcy od otrzymania wezwania, pod rygorem odrzucenia skargi (art. 58 § 1 pkt 5 i § 2 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi). Wezwanie zostało doręczone w dniu 12 maja 2025 r. (k. 32 akt sądowych). Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje. Skarga podlega odrzuceniu. Na wstępie stwierdzić należy, że zgodnie z art. 28 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935, dalej: p.p.s.a.), osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. Stwierdzenie braków w składzie organów spółki z o.o., będącej stroną i uniemożliwiających jej działanie obliguje sąd do wezwania strony do uzupełnienia wymienionych braków (art. 58 § 2 p.p.s.a.). Jeżeli braki nie zostaną uzupełnione w wyznaczonym terminie, skarga podlega odrzuceniu jako niedopuszczalna (art. 58 § 1 pkt 5 p.p.s.a.). Tymczasem w rozpoznawanej sprawie składającym skargę w imieniu A. P. Sp. z o.o. w likwidacji jest adwokat W.P., dla którego pełnomocnictwo podpisał likwidator M. J.. Ze względu na wykreślenie M. J. jako likwidatora z KRS, tut. Sąd wezwał pełnomocnika Skarżącej do uzupełnienia braku uniemożliwiającego działanie spółki przez dokonanie wpisu osoby uprawnionej do reprezentowania spółki w KRS oraz przesłanie do tut. Sądu aktualnego wydruku z KRS. Wezwanie zostało przez pełnomocnika odebrane w dniu 12 maja 2025 r. (k. 32 akt sądowych). Jeżeli osoba prawna nie posiada organu powołanego do jej reprezentowania, to mimo że nadal istnieje w obrocie prawnym, a co za tym idzie ma zdolność sądową i zdolność procesową – nie może ujawnić swojej woli i podejmować czynności prawnych lub procesowych, nawet jeżeli posiada należycie umocowanego pełnomocnika ustanowionego przed utratą organu powołanego do jej reprezentowania (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2006 r., sygn. akt I CSK 224/06, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 2 czerwca 2010 r., sygn. akt II PZ 15/10). Podnieść należy, że odwołanie piastunów funkcji organu osoby prawnej, jak również likwidatorów osoby prawnej nie powoduje wygaśnięcia udzielonych wcześniej pełnomocnictw. Jednak Spółka, nie mając organu powołanego do reprezentacji nie może w takiej sytuacji w stosunku do swego pełnomocnika wypełniać funkcji mocodawcy. Działanie przez pełnomocnika może bowiem dotyczyć strony, która sama ma możliwość działania. Brak organów uprawnionych do reprezentacji osoby prawnej oznacza tym samym, że działanie Spółki jest uniemożliwione. Ponieważ w rozpoznawanej sprawie pełnomocnik nie przedstawił dokumentów, o które był wzywany, skargę należało odrzucić. W tym stanie rzeczy, na podstawie art. 58 § 1 pkt 5 w zw. z art. 58 § 2 p.p.s.a., orzeczono jak w sentencji.