I SA/Bd 584/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Tomasz Wójcik (spr.) Sędziowie: Sędzia WSA Leszek Kleczkowski Sędzia WSA Anna Klotz Protokolant: starszy sekretarz sądowy Anna Krenz-Winiecka po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 20 stycznia 2026 r. sprawy ze skargi K.[...] sp. z o.o. w T. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 sierpnia 2025 r. nr 0111-KDIB3-1.4012.444.2025.2.MSO w zakresie podatku od towarów i usług 1. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz K.[...] sp. z o.o. w T. kwotę 457 zł (czterysta pięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania. We wniosku z dnia [...] maja 2025 r. uzupełnionym pismem z dnia [...] lipca 2025 r. K. K. (dalej także: Skarżąca, Spółka, Wnioskodawca) przedstawił następujący opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców dnia [...] stycznia 2005 r. W momencie powstania jedynym wspólnikiem Spółki było Województwo Kujawsko-Pomorskie (dalej również: "województwo"), które następnie stało się jej większościowym wspólnikiem. Od marca 2018 roku województwo ponownie jest jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy, posiadając 100% udział w kapitale Spółki. Fundusz jest spółką celową powołaną do realizacji zadań publicznych samorządu wojewódzkiego (wspieranie rozwoju przedsiębiorczości w województwie kujawsko-pomorskim), a nie komercyjną. W związku z powyższym, wypracowany przez Spółkę zysk nie podlega podziałowi między wspólników, lecz przeznaczany jest wyłącznie na realizację jej celów. Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT od [...] grudnia 2004 r. Zarząd Województwa Kujawsko-Pomorskiego (dalej również: "Instytucja Zarządzająca") uchwałą nr [...] z dnia [...] grudnia 2014 r. przyjął Regionalny Program Operacyjny Województwa Kujawsko-Pomorskiego na lata 2014-2020 (zwany dalej: "Program"). Program został zatwierdzony przez Komisję Europejską decyzją wykonawczą nr [...] z dnia [...] grudnia 2014 r. W ramach ww. Programu [...] Sp. z o.o. (dalej również: "Menadżer", "Menadżer Funduszu") dnia [...] czerwca 2017 r. zawarł umowę z Województwem o finansowaniu Projektu "[...] 2020" (dalej również: "Projekt") współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Osi Priorytetowej 1. Wzmocnienie innowacyjności i konkurencyjności gospodarki regionu Działania 1.6 Wspieranie tworzenia i rozszerzania zaawansowanych zdolności w zakresie rozwoju produktów i usług Poddziałania 1.6.1 Instrumenty finansowe dla innowacyjnych MŚP Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Kujawsko-Pomorskiego na lata 2014-2020. Celem projektu było między innymi wzmocnienie rozwoju i konkurencyjności przedsiębiorstw sektora mikro, małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP) w województwie kujawsko-pomorskim poprzez ułatwienie im dostępu do finansowania dłużnego. Głównymi produktami projektu były Instrumenty Finansowe w postaci Funduszu Pożyczkowego i Funduszu Poręczeniowego. Produkty pożyczkowe były oferowane Ostatecznym Odbiorcom w formie pożyczek na rozwój oraz pożyczek inwestycyjnych. Produkty poręczeniowe mogły być oferowane w formie poręczenia indywidualnego/poręczenia portfelowego. Wnioskodawca zawarł z Menadżerem Funduszu umowę nr [...] (dalej również: "Umowa"), na mocy której Menadżer Funduszu powierza Spółce za wynagrodzeniem usługę wdrożenia i zarządzania Instrumentem Finansowym, z którego udzielane będą pożyczki dla Ostatecznych Odbiorców prowadzących działalność gospodarczą na terenie województwa kujawsko-pomorskiego. Ostatecznymi Odbiorcami są podmioty wskazane w załączniku nr [...] lub 3 do Umowy, które zawarły z Pośrednikiem Finansowym Umowę Inwestycyjną (umowa zawarta między Pośrednikiem Finansowym a Ostatecznym Odbiorcą w celu finansowania Inwestycji z Instrumentu Finansowego) oraz którym wypłacono jakąkolwiek kwotę wsparcia na zasadach określonych w Umowie. W ramach Umowy Wnioskodawca ustanawia we własnym imieniu Instrument Finansowy – Fundusz Pożyczkowy, który nie posiada osobowości prawnej. Na potrzeby wdrożenia i realizacji tego instrumentu Wnioskodawca otwiera i prowadzi w instytucji finansowej zlokalizowanej na terenie Unii Europejskiej rachunki bankowe w polskich złotych, stanowiące wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe. Natomiast zadaniem Menadżera Funduszu jest wniesienie w transzach do Instrumentu Finansowego Wkładu Funduszu Funduszy – tj. zasoby Funduszu Funduszy, w tym środki finansowe będące Wkładem z Programu (tj. wkładu finansowego na rzecz instrumentów finansowych wniesionego do Funduszu Funduszy (funduszu określonego w art. 2 pkt 27) Rozporządzenia 1303/2013, utworzonego i zarządzanego przez Menadżera na podstawie Umowy o Finansowaniu w celu realizacji Projektu) przez Instytucję w ramach Programu z Europejskich Funduszy Strukturalnych i Inwestycyjnych), wniesione przez Menadżera do danego Instrumentu Finansowego na podstawie Wniosków o Wypłatę Transzy, przeznaczone na finansowanie Inwestycji realizowanych przez Ostatecznych Odbiorców. Oprócz powyższego, Menadżer Funduszu ma prawo skorzystania z Prawa Opcji (prawo Menadżera Funduszu, o którym mowa w art. 34 ust. 5 ustawy Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2017 r. poz. 1579). W ramach realizacji Prawa Opcji, Menadżer Funduszu ma prawo do wniesienia do Instrumentu Finansowego dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy do wysokości wskazanej w Umowie. Menadżer Funduszu ma prawo do skorzystania z Prawa Opcji w przypadku, gdy spełnione zostaną łącznie następujące przesłanki: 1) wniesiony pierwotnie Wkład Funduszu Funduszy do Instrumentu Finansowego został wypłacony na rzecz Ostatecznych Odbiorców w co najmniej 90% w Okresie Budowy Portfela (okres rozpoczynający się od dnia wypłaty przez Menadżera pierwszej transzy Wkładu Funduszu Funduszy do Instrumentu Finansowego i trwa 24 miesiące, w którym Pośrednik Finansowy wypłaca na rzecz Ostatecznych Odbiorców Wkład Funduszu Funduszy oraz odpowiadający mu Wkład Pośrednika Finansowego na podstawie zawartych w tym okresie Umów Inwestycyjnych, z zastrzeżeniem wskazanym w Umowie), oraz 2) Menadżer Funduszu będzie dysponował Wkładem Funduszu Funduszy w odpowiedniej wysokości oraz 3) Pośrednik Finansowy realizuje Umowę należycie, w tym zrealizował wszystkie istotne zalecenia pokontrolne, a na dzień skorzystania przez Menadżera Funduszu z Prawa Opcji nie wystąpiła u Pośrednika Finansowego nieprawidłowość systemowa. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się w Okresie Budowy Portfela do wniesienia do Instrumentu Finansowego – Fundusz Pożyczkowy Wkładu Pośrednika Finansowego, z zastrzeżeniem, że w przypadku wniesienia przez Menadżera, w ramach Prawa Opcji, dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy, Pośrednik Finansowy zobowiązany będzie do wniesienia do Instrumentu Finansowego – Fundusz Pożyczkowy dodatkowego Wkładu Pośrednika Finansowego (tj. wkład prywatny lub publiczny wnoszony na zasadach inwestora prywatnego, który Pośrednik Finansowy zobowiązany jest wnieść do Instrumentu Finansowego, a następnie przekazać Ostatecznym Odbiorcom razem z Wkładem Funduszu Funduszy w formie Pożyczek), proporcjonalnego do wartości Wkładu Funduszu Funduszy. Spółka wykorzystuje ww. Wkład Funduszu Funduszy do realizacji swoich podstawowych zadań umownych. Do zadań Pośrednika Finansowego należą m.in.: 1) ustanowienie we własnym imieniu Instrumentu Finansowego – Funduszu Pożyczkowego, 2) wybór Ostatecznych Odbiorców spośród podmiotów, które spełniają warunki określone w załącznikach do Umowy, z uwzględnieniem potencjalnej trwałości ekonomicznej inwestycji, które otrzymują finansowanie, 3) zawieranie Umów Inwestycyjnych, uwzględniając w ich treści wszystkie wymogi określone w Umowie oraz inne postanowienia, zgodne ze standardami i praktyką rynkową, o ile nie są one sprzeczne z Umową i przepisami prawa, 4) zapewnienie odpowiedniego personelu, warunków lokalowych, wyposażenia technicznego oraz wsparcia administracyjnego i logistycznego, w zakresie, w jakim będzie to konieczne do realizacji Umowy, 5) wypłata Ostatecznym Odbiorcom pożyczki z Wkładem Funduszu Funduszy oraz odpowiadającym mu Wkładem Pośrednika Finansowego w Okresie Budowy Portfela na podstawie zawartych Umów Inwestycyjnych, 6) zapewnienie, aby Umowy Inwestycyjne zawierane z Ostatecznymi Odbiorcami, obejmowały postanowienia w zakresie wskazanym w Umowie, w tym: a) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do realizowania Umowy Inwestycyjnej z należytą starannością z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru jego działalności oraz nieangażowania się w działania sprzeczne z zasadami Unii Europejskiej i regulacjami krajowymi; b) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do prowadzenia odpowiedniej dokumentacji i ewidencji księgowej związanej z Inwestycją; c) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do przestrzegania zasad dotyczących unikania nakładania się finansowania przyznanego z EFSI, z innych funduszy, programów, środków i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł pomocy krajowej i zagranicznej; d) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do poddania się wszelkiego rodzaju kontrolom i audytom Komisji Europejskiej, Europejskiego Trybunału Obrachunkowego, Instytucji Zarządzającej, Menadżera, Pośrednika Finansowego lub innych uprawnionych podmiotów; e) zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do zwrotu w całości kwoty wypłaconej z tytułu pożyczki zgodnie z Umową Inwestycyjną wraz z odsetkami oraz innymi zobowiązaniami wobec Pośrednika Finansowego wynikającymi z Umowy Inwestycyjnej; 7) otwarcia i prowadzenia rachunków bankowych, wskazanych poniżej, 8) przeprowadzenia działań kontrolnych i audytowych u Ostatecznych Odbiorców zgodnie z zasadami określonymi w Umowie, 9) wykonywania czynności związanych z rozliczeniem i kontrolą pożyczki, monitorowaniem i windykacją spłat pożyczki, 10) zwrot Menadżerowi Funduszu wszelkich Zasobów Zwróconych (tj. środki zwrócone z Inwestycji w Ostatecznych Odbiorców odpowiadające Udziałowi Funduszu Funduszy, w tym zwroty kapitału, odsetki i wszelkie inne przychody wygenerowane przez Inwestycje, a także wszelkie przychody wygenerowane na tych środkach na poziomie Pośrednika Finansowego), a także Wkładu Funduszu Funduszy niewydatkowanego na inwestycje Ostatecznych Odbiorców zgodnie z postanowieniami Umowy. W celu realizacji Umowy Wnioskodawca otworzył i prowadzi w instytucji finansowej zlokalizowanej na terenie Unii Europejskiej następujące rachunki bankowe: 1) rachunki bankowe z Wkładem Funduszu Funduszy, 2) rachunek bankowy Wypłat Pożyczek (wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, z którego wypłacane są na rzecz Ostatecznych Odbiorców pożyczki zawierające Wkład Funduszu Funduszy oraz Wkład Pośrednika Finansowego), 3) rachunek bankowy Zwrotów Pożyczek (wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na które Ostateczni Odbiorcy dokonują zwrotów pożyczek wraz z odsetkami lub innymi płatnościami), 4) rachunki bankowe z Zasobami Zwróconymi (wyodrębnione konta ewidencyjno-księgowe, na których gromadzone są zasoby zwracane przez Ostatecznych Odbiorców z tytułu spłat pożyczek udzielonych i wykorzystanych zgodnie z Umową Inwestycyjną – poprzez którą rozumie się umowę zawartą między Pośrednikiem Finansowym a Ostatecznym Odbiorcą w celu finansowania Inwestycji z Instrumentu Finansowego – w części odpowiadającej Wkładowi Funduszu Funduszy), 5) rachunki bankowe Lokat (wyodrębnione konta ewidencyjno-księgowe, z których dokonywane są operacje związane z lokowaniem środków Wkładu Funduszu Funduszy dokonywane są przez Pośrednika Finansowego lokaty bankowe), 6) rachunek bankowy Własny (wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe w celu prowadzenia rozliczeń z tytułu Opłaty za Zarządzanie). Za realizację Umowy, Spółka otrzymuje wynagrodzenie w formie Opłaty za Zarządzanie i Dodatkowej Opłaty za Zarządzanie. Opłata za Zarządzanie jest powiązana z wynikami we wdrażaniu Instrumentu Finansowego i podzielona jest na dwie składowe: 1) wynagrodzenie za wyniki w udzielaniu jednostkowych pożyczek, 2) wynagrodzenie za wyniki w zwrocie przez Ostatecznych Odbiorców środków finansowych z Inwestycji, obliczane w proporcji, która zostanie dokładnie wskazana w Umowie. Dodatkowa Opłata za Zarządzanie stanowi procent Opłaty za Zarządzanie i przyznawana jest za: 1) skrócenie okresu Budowy Portfela – z zastrzeżeniem, że skrócenie Okresu Budowy Portfela, za które Pośrednik Finansowy może otrzymać dodatkowe wynagrodzenie to liczba pełnych miesięcy określona w Umowie, 2) dodatkową realizację wskaźnika "Liczba przedsiębiorstw objętych wsparciem w celu wprowadzenia produktów nowych dla rynku" tzn. ponad poziom określony w Umowie Operacyjnej – z zastrzeżeniem, że maksymalne zwiększenie wskaźnika, za które Pośrednik Finansowy może otrzymać dodatkowe wynagrodzenie to liczba przedsiębiorstw określona w Umowie. Okres realizacji Umowy strony ustaliły w następujący sposób: 1) Okres Budowy Portfela, na wniosek Pośrednika Finansowego Okres Budowy Portfela, może zostać wydłużony, jeżeli w wyniku braku wystarczających środków na rachunku bankowym Funduszu Funduszy, Menadżer Funduszu nie dokonał wniesienia Wkładu Funduszu Funduszy do Instrumentu Finansowego na podstawie poprawnie złożonego wniosku o wypłatę transzy w terminie 90 dni od dnia jego złożenia przez Pośrednika Finansowego, 2) Okres Wygaszania Portfela liczony jest od dnia następnego po dniu, w którym nastąpiła wypłata na rzecz Ostatecznego Odbiorcy jakiejkolwiek kwoty jednostkowej pożyczki, do dnia wygaśnięcia lub rozwiązania wszystkich zawartych w Okresie Budowy Portfela Umów Inwestycyjnych. W uzupełnieniu wniosku Skarżąca wyjaśniła, że przedmiotem wątpliwości są czynności wykonywane w ramach Umowy na rzecz Menedżera. Wnioskodawca wskazał również, iż powołuje się on na Umowy Inwestycyjne, gdyż jest to istotny i nieodłączny element czynności wykonywanych w ramach Umowy na rzecz Menedżera. Skarżąca podała, że on, jako strona Umowy Inwestycyjnej oraz ustanowiciel i zarządca Instrumentu Finansowego, faktycznie udziela pożyczek Ostatecznym Obiorcom, tj. Spółka dokonuje przekazania środków z Funduszu Pożyczkowego do Ostatecznych Odbiorców. Wnioskodawca opisane we wniosku czynności będzie wykonywać we własnym imieniu i na własny rachunek. Dodatkowo Spółka podkreśla, iż odpowiada przed Menadżerem (bierze odpowiedzialność) za prawidłową realizację zadań w ramach Umowy. Co do zasady wykonywane przez Wnioskodawcę czynności nie będą obejmować usług, o których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług – dalej: "u.p.t.u.". W ramach Umowy, Spółka wykonuje czynności, które polegają m.in. na przekazaniu środków na rzecz Ostatecznych Odbiorców. W takim układzie Spółka pełni rolę pożyczkodawcy i jako podmiot udzielający pożyczek, w przypadku uchylania się przez Ostatecznych Odbiorów od spłaty zobowiązania (kapitału wraz z odsetkami), Podatnik może podjąć kroki zmierzające do odzyskania powierzonego kapitału wraz z należnymi odsetkami. Jednakże takie zachowanie jest właściwe dla instytucji finansowych udzielających pożyczek i w konsekwencji, nie stanowi czynności ściągania długów, o których mowa w art. 43 ust. 15 u.p.t.u. Umowa zawarta z Menadżerem przewiduje natomiast, że Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do dochodzenia przeciwko Ostatecznym Odbiorcom z najwyższą starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru jego działalności, w drodze negocjacji lub innych działań prawnych, wszelkich niezaspokojonych roszczeń przysługujących jemu, Menadżerowi lub Instytucji Zarządzającej, w zakresie, w jakim uprawnienie do dochodzenia roszczeń przysługujących Instytucji Zarządzającej zostało przez nią przekazane Menadżerowi. Dodatkowo Wnioskodawca jest zobowiązany do regularnej sprawozdawczości rzeczowej oraz finansowej umożliwiającej zbieranie informacji niezbędnych do prawidłowej realizacji Umowy oraz monitorowania postępu realizacji Projektu, zgodnie z ustalonym wzorem, w tym poziomu szkodliwości – utraty kapitału jednostkowych Pożyczek liczonej jako relacja wartości wymagalnego kapitału (w tym również umorzonego do ostatniego dni okresu wygaszania portfela) Pożyczek do wartości udzielonych jednostkowych Pożyczek ogółem. Czynności podejmowane przez Wnioskodawcę dążą do przekazania środków pieniężnych z rachunku bankowego prowadzonego przez Spółkę na rachunek bankowy wskazany przez Ostatecznego Odbiorcę w formie pożyczki. Tym samym dochodzi do zmian prawnych oraz finansowych, tj. środki stanowiące dofinansowanie projektu w formie Wkładu Funduszu Funduszy zarządzane przez Spółkę, stają się kapitałem pożyczkowym dla Ostatecznych Odbiorców. Przy zawieraniu Umów Inwestycyjnych, Spółka musi się kierować pewnymi wymogami zwłaszcza, że Projekt jest realizowany ze środków unijnych, a tym samym podlega dodatkowym wymogom prawnym. Niemniej, poza zawarciem niezbędnych elementów, Spółka ma całkowity wpływ na to jak jest sporządzana umowa. Spółka na swojej stronie internetowej umieszcza ofertę w związku z prowadzonym Projektem. W ramach umieszczonej na stronie oferty potencjalni Ostateczni Odbiorcy składają odpowiednie wnioski pożyczkowe. Spośród złożonych wniosków Wnioskodawca weryfikuje, które podmioty spełniają warunki otrzymania finansowania w ramach Projektu. Następnie Spółka przeprowadza rozmowy z potencjalnymi Ostatecznymi Odbiorcami, tj. pozyskuje dokładne informacje, np. długość funkcjonowania przedsiębiorstwa na rynku, dokładny opis czy zajmuje się dany przedsiębiorca oraz jakie są perspektywy powodzenia realizacji inwestycji w ramach finansowania udzielanego przez Spółkę. Oprócz powyższego Podatnik sprawdza zgłaszających się przedsiębiorców pod kątem ewentualnej niewypłacalności w instytucjach takich jak: Biuro Informacji Kredytowej, Związku Banków [...] czy [...] Wywiadownia Gospodarcza. Po tak dokonanej weryfikacji zgłaszających się przedsiębiorców, Spółka jako Ostatecznych Odbiorców wybiera: 1) przedsiębiorstwa, które spełniają wszelkie formalne warunki ubiegania się o finansowanie, w tym zabezpieczenia pożyczki, 2) przedsiębiorstwa, którym na dzień złożenia wniosku nie grozi upadłość czy niewypłacalność, 3) przedsiębiorstwa, których pomysł na rozwój został gruntownie przemyślany i zdaniem Spółki udzielenie finansowania może realnie wpłynąć na rozwój przedsiębiorstwa oraz regionu. Ze względu na fakt, iż to Wnioskodawca zawiera Umowy Inwestycyjne, tj. jest stroną umów zawieranych z Ostatecznymi Odbiorcami, to właśnie Wnioskodawca jest odpowiedzialny za prawidłową realizację świadczeń na rzecz Ostatecznych Odbiorców. Ze względu na fakt, iż udzielanie pożyczek stanowi przedmiot Umowy, Wnioskodawca odpowiada przed Menadżerem, jako przed usługobiorcą. W związku z tak przedstawionym opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego Skarżąca zadała następujące pytania: 1) Czy czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach Umowy podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług? 2) Czy czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach Umowy są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u.? Zdaniem Skarżącej odpowiedzi na oba zadane pytania są twierdzące. W interpretacji indywidualnej z dnia [...] sierpnia 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko Skarżącej w zakresie pytania nr [...] za prawidłowe, natomiast w zakresie pytania nr [...] częściowo zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy dokonując przy tym podziału czynności na usługi podlegające zwolnieniu na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. i na te, które temu zwolnieniu nie podlegają. W odniesieniu do pytania nr [...] organ wskazał, że jak wynika z informacji przedstawionych we wniosku, w ramach opisanej Umowy przedmiotem realizowanych przez Skarżącą na rzecz Menadżera i Ostatecznych Odbiorców są odrębne czynności. Należy rozpatrywać je odrębnie, gdyż są wykonywane na rzecz różnych podmiotów – Menadżera i Ostatecznych Odbiorców. Organ stwierdził, że czynności związane z ustanowieniem we własnym imieniu Funduszu Pożyczkowego i zwrotem Menadżerowi Funduszu wszelkich Zasobów Zwróconych, zapewnienie odpowiedniego personelu, warunków lokalowych, wyposażenia technicznego oraz wsparcia administracyjnego i logistycznego, w zakresie, w jakim będzie to konieczne do realizacji Umowy a także otwarcie i prowadzenie rachunków bankowych, przeprowadzania działań kontrolnych u Ostatecznych Odbiorców zgodnie z zasadami określonymi w Umowie, nie wpisują się w czynności wymienione w art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Utworzenie na zlecenie Menadżera Funduszu, na który będą wpływały określone środki, jak i dokonanie zwrotu niewydatkowanych środków nie dotyczy żadnej z wymienionej w tym przepisie usługi. Jest to po prostu rozliczenie określonych przez stronę płatności, a sam zwrot tych środków nie stanowi usługi zwolnionej od podatku na podstawie ww. art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Zdaniem organu, nie można również stwierdzić, że otwarcie i prowadzenie rachunków oraz zapewnienie odpowiedniego personelu, warunków lokalowych, wyposażenia stanowi usługi dotyczące udzielania kredytów lub pożyczek, usług pośrednictwa. Są to czynności natury technicznej i organizacyjnej, które nie stanowią usługi zwolnionej od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Z kolei wykonywanie czynności związanych z kontrolą pożyczki, monitorowaniem i windykacją spłat pożyczki, jako usługi związane ze ściąganiem długów, są wyłączone ze zwolnienia w związku z art. 43 ust. 15 u.p.t.u. W związku z tym organ uznał stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie za nieprawidłowe. W odniesieniu do usług świadczonych na podstawie Umowy na rzecz Ostatecznych Odbiorców organ przytoczył treść art. 720 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny i stwierdził, że świadczenia dotyczące zawierania Umów Inwestycyjnych, uwzględniając w ich treści wszystkie wymogi określone w Umowie oraz inne postanawiania, zgodne ze standardami i praktyką rynkową, o ile nie są one sprzeczne z Umową i przepisami prawa, oraz wypłaty Ostatecznym Odbiorcom pożyczek z Wkładem Funduszu Funduszy oraz odpowiadającym mu wkładem (Wkładem Pośrednika Finansowego) w Okresie Budowy Portfela na podstawie zawartych Umów Inwestycyjnych, stanowią usługi wymienione w art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Z okoliczności sprawy wynika bowiem, że Skarżąca udziela pożyczek na rzecz Ostatecznych Odbiorców. W konsekwencji, usługi te korzystają ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Organ wskazał także, że ww. przepis art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u., odnosi się nie tylko do usług udzielania pożyczek, ale także do zarządzania nimi. Z uwagi na to, iż przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie wyjaśniają, co należy rozumieć pod pojęciem zarządzania pożyczką organ odwołał się do uzasadnienia wyroku WSA w Warszawie z dnia 28 lutego 2013 r., sygn. akt III SA/Wa 2180/12 i wyjaśnił, że jeśli wziąć pod uwagę, iż na podstawowe i kluczowe etapy zarządzania składają się: planowanie, organizowanie zasobów, wdrażanie tego co zaplanowane oraz monitoring, ewaluacja i kontrola przeprowadzonych działań to należy uznać, że czynności dotyczące: wyboru Ostatecznych Odbiorców spośród podmiotów, które spełniają warunki, z uwzględnieniem potencjalnej trwałości ekonomicznej inwestycji, które mają być finansowane, zapewnienia, aby Umowy Inwestycyjne zawierane z Ostatecznymi Odbiorcami, obejmowały postanowienia w zakresie wskazanym w Umowie, to będą one usługami w zakresie udzielania pożyczek i będą się wpisywały w zakres pojęcia zarządzania pożyczkami, a tym samym będą korzystały ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Organ nadmienił również, że powyższe zwolnienie będzie miało zastosowanie pod warunkiem, że dla tej czynności Skarżąca nie wybierze opcji opodatkowania zgodnie z art. 43 ust. 22 u.p.t.u. Zatem stanowisko Wnioskodawcy w zakresie zastosowania zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. w części odnoszącej się do ww. usług organ uznał za prawidłowe. W skardze do tut. Sądu Skarżąca zaskarżyła powyższą interpretację indywidualną w całości. Zaskarżonej interpretacji zarzuciła: 1) naruszenie przez organ przepisów prawa materialnego, tj. art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u., poprzez jego błędną wykładnię oraz niewłaściwą ocenę co do zastosowania, polegające na błędnym uznaniu przez organ, iż opisane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej czynności nie mogą być zwolnione z podatku na art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u., podczas gdy mamy tutaj do czynienia z kompleksowymi usługami, których istotą jest udzielenie finansowania, 2) naruszenie przez organ przepisów postępowania, tj. art. 14c § 1 i 2 w zw. z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, poprzez: a) pominięcie lub zniekształcenie w procesie interpretacji prawa istotnych dla wydania rozstrzygnięcia okoliczności wskazanych w opisie stanu faktycznego, a w szczególności tych, z których wynika wprost, że: . co do zasady wykonywane przez wnioskodawcę czynności nie będą obejmować usług, o których mowa w art. 43 ust. 15 u.p.t.u., tj. czynności ściągania długów, w tym factoringu, usługi doradztwa bądź usługi w zakresie leasingu, gdyż mamy do czynienia jedynie z uprawnieniem do dochodzenia roszczeń w przypadku uchylania się Ostatecznych Odbiorców od spłaty zobowiązania i ta "windykacja" jest na własną rzecz, co przy takim rozumieniu czynności przez organ uniemożliwiałoby również bankom skorzystanie ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u., pomimo tego, że są to zachowania właściwe dla instytucji finansowych udzielających pożyczek, . wykonywane przez Spółkę czynności w ramach Umowy z Bankiem Gospodarstwa Krajowego będą wykonywane na rzecz jednego podmiotu, b) sformułowanie uzasadnienia, z którego nie wynika jednoznacznie, dlaczego zdaniem organu, stanowisko Skarżącej jest nieprawidłowe, pomimo, iż jest ono pozornie obszerne, 3) naruszenie przez organ przepisów postępowania, tj. art. 121 § 1 w zw. art. 14h Ordynacji podatkowej poprzez nieprzeprowadzenie postępowania w sposób wzbudzający zaufanie do organów podatkowych, przejawiające się w postaci braku należytego uzasadnienia prawnego dla oceny stanowiska Skarżącej, przedstawionego w złożonym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Mając na uwadze powyższe zarzuty Skarżąca wniosła o uchylenie w całości zaskarżonej interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Zgodnie z art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.) – dalej: "p.p.s.a." – kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Zakres kontroli sprawowanej przez wojewódzkie sądy administracyjne określa ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. z 2024 r., poz. 1267), stanowiąc w art. 1 § 1 i § 2, że sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Natomiast w myśl art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Z przepisu tego jednoznacznie wynika, że w skardze na indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego należy sformułować zarzut naruszenia prawa oraz określić formę tego naruszenia. Sąd administracyjny rozpatrując skargę może "poruszać" się jedynie w zakreślonych przez stronę skarżącą granicach zarzutów oraz naruszeń przepisów prawa i tylko one, mogą stanowić przedmiot rozważań prawnych. Zatem to autor skargi na tego rodzaju akt wyznacza zakres kontroli sądu administracyjnego, który to z kolei nie ma obowiązku ani nawet prawa domyślania się i uzupełniania treści podniesionych zarzutów (por. wyroki NSA z dnia: 4 lutego 2022 r., sygn. akt II FSK 1372/19; 20 listopada 2024 r., sygn. akt I FSK 657/21, publ. Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych, www.orzeczenia.nsa.gov.pl – podobnie jak pozostałe orzeczenia sądów administracyjnych powołane w dalszej części uzasadnienia). Oceniając zaskarżoną interpretację z punktu widzenia jej zgodności z prawem Sąd uznał, że narusza ona prawo w stopniu uzasadniającym jej uchylenie, aczkolwiek nie wszystkie zarzuty podniesione w skardze zasługują na uwzględnienie. Przypomnieć należy, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej składający wniosek o interpretację jest obowiązany m.in. do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Podany we wniosku stan faktyczny stanowi jedyną podstawę faktyczną wydanej interpretacji i tym samym wyznacza granice, w jakich interpretacja będzie mogła wywołać określone w ustawie skutki prawne (por. A. Kabat [w:] S. Babiarz i in., Ordynacja podatkowa. Komentarz, wyd. 11, Warszawa 2019, s. 141 i nast.). W rezultacie ani organ wydający interpretację, ani sąd administracyjny ją kontrolujący, nie mogą przyjmować własnych ustaleń faktycznych, odmiennych od okoliczności przedstawionych przez wnioskodawcę. Jednocześnie jak konsekwentnie podkreśla się w orzecznictwie zarówno organ interpretacyjny, jak i Sąd związane są zakresem pytania sformułowanego przez wnioskodawcę w relacji do podanego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Interpretacje przepisów prawa podatkowego zgodnie z prawem wydaje się wyłącznie w stosunku do określonego - przedstawionego we wniosku - stanu faktycznego; w granicach rzeczonego stanu faktycznego podatkowy organ interpretacyjny dokonuje oceny możliwości zastosowania przepisów materialnego prawa podatkowego (por. wyroki NSA z dnia: 9 września 2022 r., sygn. akt II FSK 1474/21, 31 marca 2022 r., sygn. akt I FSK 1716/18). We wniosku o wydanie interpretacji oraz jego uzupełnieniu Spółka wskazała, że jedynym jej udziałowcem jest Województwo Kujawsko-Pomorskie. Skarżąca jest spółką celową powołaną do realizacji zadań publicznych samorządu wojewódzkiego (wspieranie rozwoju przedsiębiorczości), a nie komercyjną. W ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Kujawsko-Pomorskiego na lata 2014-2020, [...] Sp. z o.o. (jako menadżerem funduszu) zawarł z Województwem umowę o finansowaniu projektu "[...] 2020". Celem projektu było między innymi wzmocnienie rozwoju i konkurencyjności przedsiębiorstw sektora mikro, małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP) w województwie kujawsko-pomorskim poprzez ułatwienie im dostępu do finansowania dłużnego. Głównymi produktami projektu były Instrumenty Finansowe w postaci Funduszu Pożyczkowego i Funduszu Poręczeniowego. Spółka zawarła z menadżerem funduszu umowę, na mocy której menadżer funduszu powierza Spółce za wynagrodzeniem usługę wdrożenia i zarządzania Instrumentem Finansowym, z którego udzielane będą pożyczki dla ostatecznych odbiorców prowadzących działalność gospodarczą na terenie województwa kujawsko-pomorskiego. Ostatecznymi odbiorcami są podmioty, które zawarły z pośrednikiem finansowym umowę inwestycyjną, oraz którym wypłacono jakąkolwiek kwotę wsparcia. Z wniosku o wydanie interpretacji wynika, że Spółka ustanawia we własnym imieniu instrument finansowy w postaci funduszu pożyczkowego, który nie posiada osobowości prawnej. Na potrzeby wdrożenia i realizacji tego instrumentu Spółka otwiera i prowadzi w instytucji finansowej na terenie Unii Europejskiej rachunki bankowe stanowiące wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe. Spółka jako strona umowy inwestycyjnej faktycznie udziela pożyczek ostatecznym odbiorcom, tj. dokonuje przekazania środków z instrumentu finansowego do ostatecznych odbiorców. Skarżąca czyni to we własnym imieniu i na własny rachunek. W związku z tym Skarżąca zadała dwa pytanie: 1) Czy czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach Umowy podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług? 2) Czy czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach Umowy są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u.? Według Spółki czynności wykonywane w ramach umowy z menadżerem podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jednakże korzystają ze zwolnienia od opodatkowania na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał to stanowisko w części za prawidłowe i w części za nieprawidłowe. Organ podzielił stanowisko strony, że czynności wykonywane przez nią w ramach umowy z menadżerem podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Zakwestionował jednak stanowisko, że wszystkie czynności wykonywane przez Spółkę w ramach umowy z menadżerem są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Organ przyznał, że zwolnienie to dotyczy czynności dotyczących stricte udzielania finansowania ostatecznym odbiorcom. Jednocześnie podkreślił, że zwolnieniu temu nie podlegają czynności: związane z ustanowieniem we własnym imieniu instrumentu finansowego i zwrotem menadżerowi funduszu wszelkich Zasobów Zwróconych, a także Wkładu Funduszu Funduszy niewydatkowanego na inwestycje ostatecznych odbiorców; zapewnienie odpowiedniego personelu, warunków lokalowych, wyposażenia technicznego oraz wsparcia administracyjnego i logistycznego, w zakresie, w jakim będzie to konieczne do realizacji umowy zawartej z menadżerem; otwarcie i prowadzenie rachunków bankowych; nadzór (rozliczenie i kontrola pożyczek) oraz prowadzenie działań monitorujących i związanych z windykacją spłat pożyczek. Na rozprawie w dniu 20 stycznia 2026 r. pełnomocnik Spółki wskazał, że przed NSA zapadł wyrok w sprawie o sygn. akt I FSK 678/21 i kierując się poglądem zaprezentowanym w tym wyroku rozszerzył zarzuty skargi o zarzut naruszenia art. 15 ust. 1 w zw. z art. 15 ust. 6 u.p.t.u. przez błędną wykładnię i zastosowanie, gdyż Spółka wbrew temu, co przyjął organ nie działa jako podatnik podatku od towarów i usług, a podane czynności opisane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej nie stanowią przedmiotu prowadzonej działalności gospodarczej. Należy zauważyć, że zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.t.u. podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności. W myśl natomiast art. 15 ust. 6 u.p.t.u. nie uznaje się za podatnika organów władzy publicznej oraz urzędów obsługujących te organy w zakresie realizowanych zadań nałożonych odrębnymi przepisami prawa, dla realizacji których zostały one powołane, z wyłączeniem czynności wykonywanych na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych. W powołanym wyroku z dnia 22 września 2025 r., sygn. akt I FSK 678/21 NSA w składzie siedmiu sędziów uznał, że działalność spółki kapitałowej, której jedynym udziałowcem jest jednostka samorządu terytorialnego, polegająca wyłącznie na wykonywaniu niektórych zadań publicznych tej jednostki, na podstawie umowy zawartej między spółką a jednostką, finansowana jedynie w formie rekompensaty, o której mowa w art. 5 ust. 1 i 5 decyzji Komisji Europejskiej z dnia 20 grudnia 2011 r. w sprawie stosowania art. 106 ust. 2 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy państwa w formie rekompensaty z tytułu świadczenia usług publicznych, przyznawanej przedsiębiorstwom zobowiązanym do wykonywania usług świadczonych w ogólnym interesie gospodarczym, nie ma charakteru gospodarczego w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług i nie podlega tym samym opodatkowaniu tym podatkiem. Sąd stwierdził, że wskazana rekompensata nie stanowi wynagrodzenia rynkowego, lecz stanowi formę pokrywania kosztów działalności spółki, tj. kosztów świadczenia usługi publicznej w rozumieniu przepisów decyzji Komisji. Jednocześnie w wyroku tym NSA zwrócił uwagę na różnorodność stanów faktycznych determinujących wydawanie odmiennych rozstrzygnięć. Ze stanu faktycznego przedstawionego przez Spółkę we wniosku o wydanie interpretacji wynika, że za realizację umowy otrzymuje ona wynagrodzenie w formie opłaty za zarządzanie. Jej działalność nie jest zatem finansowana jedynie w formie rekompensaty, o której mowa w art. 5 ust.1 i 5 decyzji Komisji Europejskiej z dnia 20 grudnia 2011 r. w sprawie stosowania art. 106 ust. 2 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy państwa w formie rekompensaty z tytułu świadczenia usług publicznych. W swoim stanowisku Skarżąca wskazała, że otrzymane przez nią świadczenie pieniężne będzie stawić zapłatę za świadczone usługi i podkreśliła, iż wymienione w opisie zdarzenia przyszłego czynności będą stanowić odpłatne świadczenie usług, o których mowa w art. 8 ust. 1 u.p.t.u., podlegające opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 u.p.t.u. Stan faktyczny rozpatrywanej sprawy jest zatem odmienny od tego, który wynika z wyroku NSA z dnia 22 września 2025 r., sygn. akt I FSK 678/21. Tym samym organ zasadnie uznał, że czynności wykonywane przez Spółkę w ramach umowy z menadżerem podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Natomiast w odniesieniu do pytania nr 2 spór sprowadza się do rozstrzygnięcia czy organ zasadnie uznał, że wskazane wyżej czynności nie podlegają zwolnieniu na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. W związku z powyższym należy zauważyć, że w myśl art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę. Przepis ten stanowi implementację do polskiego porządku prawnego art. 135 lit. b dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, który stanowi, że państwa członkowskie zwalniają transakcje udzielania kredytów i pośrednictwo kredytowe oraz zarządzanie kredytami przez kredytodawcę. W skardze strona podnosi, że organ uznając, iż sporne czynności nie podlegają zwolnieniu podatkowemu - na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. - nie uwzględnił faktu, że w rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z jednym świadczeniem kompleksowym, gdyż czynności polegające na zawieraniu umów pożyczek oraz ich wypłaty mają charakter świadczenia głównego, natomiast pozostałe czynności mają charakter wspomagający. Zdaniem strony, pomiędzy wszystkimi czynnościami istnieje ścisły związek i dlatego powinny one stanowić element kompleksowej usługi, której zasadniczym świadczeniem jest udzielanie pożyczek. W rezultacie, według Spółki, wszystkie czynności związane z udzielaniem pożyczek i zarządzaniem nimi kwalifikują się do zwolnienia podatkowego z art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Sąd tego zarzutu nie podziela. Z powodów wskazanych przez stronę organ nie naruszył art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W judykaturze podkreśla się, że użyte w art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej określenie "wyczerpująco" należy więc rozumieć jako przedstawienie danego zagadnienia na tyle wszechstronnie, dogłębnie, szczegółowo, gruntownie i dokładnie, aby wnioskodawca mógł zająć stanowisko w stosunku do prezentowanego stanu rzeczy, zaś organ na tej podstawie udzielić jednoznacznej odpowiedzi co do konkretnego zdarzenia przyszłego lub obecnego (por. wyrok NSA z dnia 3 września 2025 r., sygn. akt II FSK 554/25). Wskazać należy, że specyfika postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej polega na tym, że organ interpretacyjny rozpatruje sprawę tylko i wyłącznie w ramach zagadnienia prawnego zawartego w pytaniu podatnika, stanu faktycznego przedstawionego przez niego oraz wyrażonej przez podatnika oceny prawnej (stanowisko podatnika). Organ nie przeprowadza (nie jest do tego uprawniony) w tego rodzaju sprawach postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku (por. wyrok NSA z dnia 11 czerwca 2025 r., sygn. akt III FSK 326/24). W stosunku tylko do tych okoliczności wyraża następnie swoje stanowisko, które winno być ustosunkowaniem się do stanowiska prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę, a w razie negatywnej oceny stanowiska wyrażonego we wniosku winno wskazywać prawidłowe stanowisko z uzasadnieniem prawnym (art. 14c § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej). Podkreślenia wymaga, że ani sformułowane przez Skarżącą pytania, ani przedstawione przez nią stanowisko nie wskazywało, że przedmiotem wątpliwości Spółki jest kwestia kompleksowości świadczonej usługi. Spółka nie przytoczyła w tym zakresie żadnej argumentacji. W skardze strona nie kwestionuje tego, że zadane pytanie nie dotyczyło zagadnienia kompleksowości świadczonej usługi, ale uważa, że w uzasadnieniu swojego stanowiska dokonała opisu czynności, który w jej mniemaniu wskazywał na kompleksowość występujących świadczeń (por. k. 6 akt sądowych). Zdaniem Sądu, Spółka powinna przedstawić budzące jej wątpliwości zagadnienie na tyle wszechstronnie i dogłębnie, aby organ interpretacyjny mógł udzielić jednoznacznej odpowiedzi. Udzielając tej odpowiedzi organ nie może domyślać się czy domniemywać, jakie zagadnienie budzi wątpliwości wnioskodawcy. Problem mający być przedmiotem interpretacji winien być przez Spółkę sformułowany w sposób klarowny i dokładny, tym bardziej, że w toku postępowania interpretacyjnego Spółka była reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika (doradcę podatkowego). Tymczasem z żadnego fragmentu wniosku o wydanie interpretacji nie wynika, że zagadnieniem, które wymaga zajęcia przez organ stanowiska, jest kompleksowość świadczonej usługi. W ocenie Sądu, podnosząc w skardze kwestię braku uwzględnienia, że w rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z jednym świadczeniem kompleksowym, Spółka nie tyle zarzuca organowi niewłaściwą ocenę jej stanowiska, co brak poszukiwania przez organ najbardziej optymalnego dla niej rozwiązania umożliwiającego skorzystanie ze zwolnienia podatkowego, pomimo braku podania przez nią w tym zakresie stosownej argumentacji. W postępowaniu interpretacyjnym organ nie może jednak prowadzić dochodzenia w celu zbadania stanu faktycznego i znalezienia dla strony optymalnych rozwiązań (por. wyrok NSA z dnia 17 września 2024 r., sygn. akt I FSK 97/21). W skardze strona zarzuca także, że organ nie podjął próby uzyskania od niej dodatkowych informacji umożliwiających dokonanie prawidłowej kwalifikacji czynności jako jednego świadczenia kompleksowego. Możliwe jest oczywiście wezwanie strony do uzupełnienia wniosku o wydanie interpretacji, w trybie art. 169 § 1 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej, ale tylko w zakresie w jakim braki uniemożliwiają ocenę stanowiska wnioskodawcy, nie zaś w celu przeprowadzenia quasi postępowania dowodowego, czy poszukiwania dodatkowej argumentacji, której wnioskodawca nie podniósł, a mógłby podnieść (por. wyrok NSA z dnia 17 września 2024 r., sygn. akt I FSK 97/21). Zdaniem Sądu, z punktu widzenia stanu faktycznego przedstawionego przez Spółkę, zagadnienia prawnego zawartego w sformułowanych przez nią pytaniach oraz wyrażonej przez Skarżącą oceny prawnej, możliwe było zajęcie w sprawie stanowiska przez organ, bez stosowania trybu określonego w art. 169 § 1 Ordynacji podatkowej Skarżącej chodzi w istocie o uzupełnienie wniosku o wydanie interpretacji o dodatkową argumentację dotyczącą kompleksowości świadczonej usługi, co jednak nie jest możliwe. W tym zatem względzie organ nie naruszył zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organu podatkowego wyrażonej art. 121 § 1 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej. Zdaniem Sądu, organ nie naruszył także art. 14c § 1 i § 2 w zw. z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej. Naruszenia tych przepisów Skarżąca upatruje w tym, że organ zniekształcił przedstawiony przez nią stan faktyczny. W tym zakresie wskazuje w skardze, że w odniesieniu do czynności związanych z rozliczeniem i kontrolą pożyczki, monitorowaniem i windykacją spłat pożyczki, danego świadczenia nie można nazwać usługą związaną ze ściąganiem długów, gdy funkcje wierzyciela oraz ściągającego dług zawierają się w jednym podmiocie, tj. windykacja jest dokonywana na własną rzecz, bez udziału podmiotu "trzeciego". Należy jednak zauważyć, że w zaskarżonej interpretacji na stronie 28 organ stwierdził, że "wykonywanie czynności związanych z rozliczeniem i kontrolą pożyczki, monitorowaniem i windykacją spłat pożyczki, jako usługi związane ze ściąganiem długów, są wyłączone ze zwolnienia w związku z art. 43 ust. 15 ustawy". Wbrew stanowisku Spółki, z przytoczonego fragmentu nie można wywnioskować, aby organ uznał, że ściąganie długów dokonywane jest z udziałem podmiotu "trzeciego", a nie samodzielnie przez Spółkę. Organ nie zniekształcił zatem stanu faktycznego. Inną natomiast kwestią jest kwalifikacja prawna wskazanej czynności. Organ przyjął, że znajduje tutaj zastosowanie art. 43 ust. 15 pkt 1 u.p.t.u., stanowiący, że zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do czynności ściągania długów, w tym factoringu. Podkreślenia jednak wymaga, że w wyroku z dnia 25 czerwca 2014 r., sygn. akt I FSK 1136/13 NSA uznał, że jeżeli czynności monitujące dotyczące udzielonej przez siebie pożyczki wnioskodawca wykonuje we własnym zakresie i nie korzysta w tym zakresie z usług podmiotów "trzecich", to czynności tych nie można zaliczyć do "usług ściągania długów lub factoringu w rozumieniu art. 43 ust. 15 pkt 1 u.p.t.u. W rezultacie, zdaniem NSA, czynności te będą podlegały zwolnieniu na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u., gdyż mieszczą się w pojęciu "zarządzania pożyczkami pieniężnymi przez pożyczkodawcę". Na ten właśnie wyrok powołała się Spółka we wniosku o wydanie interpretacji, uzasadniając zastosowanie w sprawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. W skardze strona zarzuciła w tym zakresie organowi naruszenie art. 121 § 1 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej, z uwagi na brak odniesienia się przez organ do tego wyroku i zignorowania płynących z niego wniosków. Organ w zaskarżonej interpretacji nie odniósł się powyższego wyroku i zawartej w nim argumentacji, przyjętej przez Spółkę za własną. W ocenie Sądu, w świetle wynikającej z art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organu podatkowego, wyjaśnienie podatnikowi stanowiska organu w kontekście orzeczeń sądowych odmiennie rozstrzygających dane zagadnienie niż zaprezentowane w wydanej interpretacji, winno być przedmiotem wypowiedzi organu. Wprawdzie w odpowiedzi na skargę organ, powołując się na wyrok NSA z dnia 23 marca 2010 r., sygn. akt I FSK 326/09, wskazał, że wydanie interpretacji bez odniesienia się do orzecznictwa sądowego nie może sam w sobie prowadzić do jej uchylenia, jednakże w wyroku tym NSA uczynił zastrzeżenie – "chyba że w uzasadnieniu wyroku Sąd wskazałby, że naruszenie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a.)." Zdaniem składu orzekającego biorąc pod uwagę, że stanowisko NSA zawarte w wyroku z dnia 25 czerwca 2014 r., sygn. akt I FSK 1136/13 jest powtarzane również w piśmiennictwie (por. Zwolnienia w zakresie podatku od towarów i usług. Komentarz, pod red. D. Dominik-Ogińskiej, Warszawa 2016, str. 163-164) oraz w innych wyrokach (np. wyroku NSA z dnia 1 września 2017 r., sygn. akt I FSK 2056/15, wyroku WSA w Poznaniu z dnia 2 lipca 2015 r., sygn. akt I SA/Po 312/15) i stanowi jednolitą linię orzeczniczą, a także mając na względzie podnoszoną przez Skarżącą okoliczność, iż w ramach czynności monitorujących może samodzielnie wykonywać czynności zmierzające do odzyskania długu od pożyczkobiorcy, brak odniesienia się przez organ do argumentacji zawartej w wyroku z dnia 25 czerwca 2014 r., sygn. akt I FSK 1136/13 i przyjętej przez stronę za własną narusza art. 121 § 1 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Odniesienie się przez organ do powyższej kwestii dopiero w odpowiedzi na skargę nie może odnieść skutku. Po pierwsze dlatego, że odpowiedź na skargę jako pismo procesowe nie może być traktowane jako aneks do interpretacji indywidualnej. W odpowiedzi na skargę organ powinien odnieść się do podniesionych zarzutów, a nie dokonywać ocen prawnych, które powinny znaleźć się w interpretacji. Po drugie dlatego, że nie można uznać za wystarczające w tym względzie zawarte w odpowiedzi na skargę stwierdzenie, że moc obowiązująca wyroków sądowych zamyka się w obrębie spraw, w których zostały wydane. Natomiast organ zasadnie rozpatrywał odrębnie czynności wykonywane na rzecz różnych podmiotów, tj. menadżera i ostatecznych odbiorców. Wobec powyższego, rozpoznając ponownie sprawę organ wyda interpretację, z uwzględnieniem ocen prawnych wyrażonych przez Sąd w niniejszym wyroku. Z przedstawionych wyżej powodów na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a., Sąd uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną. O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 2, art. 209 p.p.s.a. w zw. z § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie opłat za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. poz. 1687). Jednocześnie wynagrodzenie pełnomocnika Skarżącej miarkowano na podstawie art. 206 p.p.s.a., i przyznano w wysokości [...] zł. W okolicznościach niniejszej sprawy Sąd uznał, że obniżenie wynagrodzenia jest uzasadnione, albowiem niniejsza sprawa jest jedną z wielu spraw zawisłych przed tut. Sądem na tle podobnego stanu faktycznego i prawnego, a wniesione przez pełnomocnika skargi są w swej istocie identycznej treści. Wynagrodzenia z tytułu zastępstwa procesowego w pełnej wysokości natomiast przyznano w sprawie o sygn. akt I SA/Bd 579/25. L. Kleczkowski T. Wójcik A. Klotz