I SA/Bd 607/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Mirella Łent Sędziowie: Sędzia WSA Leszek Kleczkowski (spr.) Sędzia WSA Urszula Wiśniewska Protokolant: starszy sekretarz sądowy Anna Krenz-Winiecka po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 20 stycznia 2026r. sprawy ze skargi K.-P. F. P. sp. z o.o. w T. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 września 2025 r. nr 0111-KDIB3-1.4012.441.2025.2.MG w zakresie podatku od towarów i usług 1. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz K.-P. F. P. sp. z o. o. w T. kwotę 457 zł (czterysta pięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania. We wniosku z dnia [...] maja 2025 r., uzupełnionym pismem z dnia [...] lipca 2025r., K. K. (skarżąca) wskazał, że w momencie powstania jedynym wspólnikiem spółki było Województwo [...], które następnie stało się jej większościowym wspólnikiem. Od marca 2018 r. Województwo ponownie jest jedynym wspólnikiem wnioskodawcy, posiadając 100% udział w kapitale spółki. Fundusz jest spółką celową powołaną do realizacji zadań publicznych samorządu wojewódzkiego (wspieranie rozwoju przedsiębiorczości w województwie [...], a nie komercyjną. W związku z powyższym, wypracowany przez spółkę zysk nie podlega podziałowi między wspólników, lecz przeznaczany jest wyłącznie na realizację jej celów. Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT od dnia [...] grudnia 2004 r. W poprzednich latach spółka realizowała projekty dot. Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa na lata 2007-2013 (dalej: "Program") przyjętego uchwałą 70/892/02 Zarządu Województwa (dalej: "Instytucja Zarządzająca") z dnia [...] października 2007 r. oraz zatwierdzonego decyzją Komisji Europejskiej z dnia [...] października 2007 r. Ze względu na fakt, iż: 1) zapewnienie warunków dla dalszego efektywnego wykorzystania środków pochodzących z Programu jest zadaniem własnym Województwa, spoczywającym zgodnie z art. 98 ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 na Instytucji Zarządzającej, 2) Instytucja Zarządzająca podjęła decyzję o sposobie ponownego zagospodarowania ww. środków, poprzez przekazanie zarządzania nimi kontrolowanej przez siebie osobie prawnej, której przedmiot działalności jest zbieżny z celami zdefiniowanymi dla instrumentów inżynierii finansowej, określonych w art. 78 ust. 7 akapit drugi rozporządzenia 1083/2006 z dnia 11 lipca 2006 r. ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności i uchylające rozporządzenie (WE) nr 1260/1999: zasoby zwrócone na rzecz operacji z inwestycji dokonanych z funduszy, określonych w art. 44, lub pozostałe po uwzględnieniu wszystkich gwarancji zostają powtórnie wykorzystane przez właściwe organy państwa członkowskiego na rzecz projektów z zakresu rozwoju obszarów miejskich, na rzecz małych i średnich przedsiębiorstw lub efektywności energetycznej i wykorzystania energii odnawialnej w budynkach, w tym w istniejącym budownictwie mieszkaniowym, 3) dnia [...] grudnia 2016 r. Instytucja Zarządzająca sfinalizowała ocenę ente w rozumieniu art. 37 ust. 2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r. ustanawiające wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz uchylające rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006, wnioski z oceny ex-ante potwierdziły, że korzystna, a jednocześnie bezpieczna jest formuła polegająca na wycofaniu środków od pośredników finansowych, a następnie przeznaczenie ich w części na wkład krajowy, a część zgodnie z umową powierzenia zawartą między Województwem a K. sp. z o.o. (dalej: "menadżer"), w której Instytucja Zarządzająca wyznaczyła menedżerowi zadania polegające na wdrożeniu, zarządzaniu i obsłudze Funduszu Powierniczego (Fundusz tworzony w celu zapewnienia wsparcia w postaci środków finansowych dla instrumentów finansowych, tj. środków pomocy finansowej mogących przybrać formę inwestycji kapitałowych, pożyczek lub poręczeń oferowanych przez pośrednika finansowego na rzecz odbiorców wsparcia, którymi są podmioty otrzymujące wsparcie finansowe od pośrednika finansowego z instrumentu finansowego w ramach umowy inwestycyjnej umowy zawartej między pośrednikiem finansowym a odbiorcą wsparcia w celu finansowania inwestycji z instrumentu finansowego), 4) Instytucja Zarządzająca przekazała menedżerowi środki finansowe K. sp. z o.o. zawarła ze spółką umowę z dnia [...] lutego 2018 r. (dalej: "umowa"). W ramach umowy menedżer zlecił pośrednikowi finansowemu realizację zadania polegającego na udzieleniu wsparcia MŚP (mikro, małe i średnie przedsiębiorstwa w rozumieniu załącznika I do Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu) z przekazanego przez menedżera Funduszu Powierniczego wkładu finansowego. Wkład finansowy stanowią środki pochodzące z wkładów wniesionych w ramach Programu, których wyłącznym dysponentem było Województwo, a które to środki Województwo powierzyło menedżerowi w ramach umowy powierzenia w celu realizacji zadania, a następnie menedżer przekazał te środki pośrednikowi finansowemu zgodnie z umową. Wkład finansowy wnoszony jest transzami uzgodnionymi z pośrednikiem finansowym. Do zadań pośrednika finansowego należy m.in.: 1. utworzenie instrumentów finansowych w celu realizacji wsparcia na rzecz MŚP, 2. organizowanie wyboru odbiorców wsparcia, 3. negocjowanie projektów umów z odbiorcami wsparcia oraz ich zawieranie oraz aneksowanie, 4. prowadzenie wyodrębnionej ewidencji księgowej oraz prowadzenie dokumentacji związanej ze wsparciem udzielanym w ramach instrumentów finansowych w celu zapewnienia właściwej ścieżki audytu, 5. zapewnienie, aby umowy inwestycyjne zawierane z odbiorcami wsparcia, obejmowały postanowienia w zakresie wskazanym w umowie, w tym: a) zobowiązania odbiorcy wsparcia do realizowania umowy inwestycyjnej z należytą starannością z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru jego działalności oraz nieangażowania się w działania sprzeczne z zasadami Unii Europejskiej; b) zobowiązania odbiorcy wsparcia do prowadzenia odpowiedniej dokumentacji i ewidencji księgowej związanej z inwestycją; c) zobowiązania odbiorcy wsparcia do przestrzegania zasad dotyczących unikania nakładania się finansowania przyznanego z EFSI (Europejskie Fundusze Strukturalne i Inwestycyjne zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ogólnego), z innych funduszy, programów, środków i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł pomocy krajowej i zagranicznej; d) zobowiązania odbiorcy wsparcia do poddania się kontroli i autowi prowadzonemu przez pośrednika finansowego, menedżera, Województwo, krajowe instytucje kontrolne i audytowe, Komisję Europejską oraz Europejski Trybunał Obrachunkowy oraz realizacji zaleceń pokontrolnych w zakresie wskazanym w umowie, 6. wypłata odbiorcom wsparcia pożyczek, 7. otwarcia i prowadzenia rachunków bankowych, 8. kontrola odbiorców wsparcia, 9. prowadzenie działań kontrolnych i audytowych związanych z realizacją umów inwestycyjnych, 10. dochodzenie roszczeń przeciwko odbiorcom wsparcia, 11. zwrot środków finansowych pochodzących z przekazanego przez menedżera Funduszu Powierniczego w transzach wkładu finansowego po wykonaniu zobowiązań wynikających z zawartych z odbiorcami wsparcia na wskazany w umowie rachunek bankowy. W celu realizacji umowy wnioskodawca otworzy i będzie prowadził w instytucji finansowej zlokalizowanej na terenie Unii Europejskiej rachunki bankowe. Za realizację umowy spółka otrzymuje wynagrodzenie w formie opłaty za zarządzanie. W uzupełnieniu wniosku skarżąca wyjaśniła, że przedmiotem wątpliwości są czynności wykonywane w ramach umowy na rzecz menedżera. Wnioskodawca wskazał również, iż powołuje się on na umowy z odbiorcami wsparcia, gdyż jest to istotny i nieodłączny element czynności wykonywanych w ramach umowy na rzecz menedżera. Skarżąca podała, że ona, jako strona umowy inwestycyjnej oraz ustanowiciel instrumentu finansowego, faktycznie udziela pożyczek obiorcom wsparcia, tj. spółka dokonuje przekazania środków z instrumentu finansowego do odbiorców wsparcia. Wnioskodawca opisane we wniosku czynności będzie wykonywać we własnym imieniu i na własny rachunek. Dodatkowo spółka podkreśla, iż odpowiada przed menadżerem (bierze odpowiedzialność) za prawidłową realizację zadań w ramach umowy. Co do zasady wykonywane przez wnioskodawcę czynności nie będą obejmować usług, o których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: "u.p.t.u."). W ramach umowy, spółka wykonuje czynności, które polegają m.in. na przekazaniu środków na rzecz odbiorców wsparcia. W takim układzie spółka pełni rolę pożyczkodawcy i jako podmiot udzielający pożyczek, w przypadku uchylania się przez odbiorów wsparcia od spłaty zobowiązania (kapitału wraz z odsetkami), może podjąć kroki zmierzające do odzyskania powierzonego kapitału wraz z należnymi odsetkami. Jednakże takie zachowanie jest właściwe dla instytucji finansowych udzielających pożyczek i w konsekwencji, nie stanowi czynności ściągania długów, o których mowa w art. 43 ust. 15 u.p.t.u. Umowa zawarta z menadżerem przewiduje natomiast, że pośrednik finansowy zobowiązuje się do należytego dochodzenia roszczeń przeciwko odbiorcom wsparcia. Czynności podejmowane przez wnioskodawcę dążą do przekazania środków pieniężnych z rachunku bankowego prowadzonego przez spółkę na rachunek bankowy wskazany przez odbiorcę wsparcia w formie pożyczki. Tym samym dochodzi do zmian prawnych oraz finansowych, tj. środki stanowiące dofinansowanie projektu w formie wkładu finansowego zarządzane przez spółkę, stają się kapitałem pożyczkowym dla odbiorców wsparcia. Przy zawieraniu umów inwestycyjnych, spółka musi się kierować pewnymi wymogami, zwłaszcza że Projekt jest realizowany ze środków unijnych, a tym samym podlega dodatkowym wymogom prawnym. Niemniej, poza zawarciem niezbędnych elementów, spółka ma całkowity wpływ na to jak jest sporządzana umowa. Ze względu na fakt, iż to wnioskodawca zawiera umowy inwestycyjne, tj. jest stroną umów zawieranych z odbiorcami wsparcia, to właśnie wnioskodawca jest odpowiedzialny za prawidłową realizację świadczeń na rzecz odbiorców wsparcia. Ze względu na fakt, iż udzielanie pożyczek stanowi przedmiot umowy, wnioskodawca odpowiada przed menadżerem. W związku z tak przedstawionym opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego skarżąca zadała następujące pytania: 1. czy czynności wykonywane przez wnioskodawcę w ramach umowy podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług? 2. czy czynności wykonywane przez wnioskodawcę w ramach umowy są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u.? Zdaniem skarżącej odpowiedzi na oba zadane pytania są twierdzące. W interpretacji indywidualnej z dnia [...] września 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko skarżącego w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe, natomiast w zakresie pytania nr 2 częściowo zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, dokonując przy tym podziału czynności na usługi podlegające zwolnieniu na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. i na te, które temu zwolnieniu nie podlegają. W odniesieniu do pytania nr 2 organ wskazał, że czynności związane z utworzeniem instrumentów finansowych w celu realizacji wsparcia na rzecz MŚP, prowadzeniem wyodrębnionej ewidencji księgowej oraz prowadzenie dokumentacji związanej ze wsparciem udzielanym w ramach instrumentów finansowych w celu zapewnienia właściwej ścieżki audytu, otwarcia i prowadzenia rachunków bankowych odrębnie dla każdego produktu finansowego, na których przechowywane będą środki z przekazanego przez menedżera Funduszu Powierniczego wkładu finansowego w ramach umowy, kontrola odbiorców wsparcia, prowadzenie działań kontrolnych i audytowych związanych z realizacją umów inwestycyjnych, dochodzenie roszczeń przeciwko odbiorcom wsparcia, zwrot środków finansowych pochodzących z przekazanego przez menedżera Funduszu Powierniczego w transzach wkładu finansowego po wykonaniu zobowiązań wynikających z zawartych z odbiorcami wsparcia na wskazany w umowie rachunek bankowy, nie wpisują się w czynności wymienione w art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u., utworzenie instrumentów finansowych w celu realizacji wsparcia na rzecz MŚP, prowadzenie wyodrębnionej ewidencji jak i dokonanie zwrotu środków finansowych pochodzących z przekazanego przez menedżera Funduszu Powierniczego w transzach wkładu finansowego po wykonaniu zobowiązań wynikających z zawartych z odbiorcami wsparcia na wskazany w umowie rachunek bankowy nie dotyczy żadnej z wymienionej w tym przepisie usługi. Jest to po prostu rozliczenie określonych przez stronę płatności, a sam zwrot tych środków nie stanowi usługi zwolnionej od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Zdaniem organu, nie można również stwierdzić, że założenie i prowadzenie rachunków stanowi usługi dotyczące udzielania kredytów lub pożyczek, usług pośrednictwa. Są to czynności natury technicznej i organizacyjnej, które nie stanowią usługi zwolnionej od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Z kolei wykonywanie czynności takich jak kontrola odbiorców wsparcia, prowadzenie działań kontrolnych i audytowych związanych z realizacją umów inwestycyjnych, dochodzenie roszczeń przeciwko odbiorcom wsparcia związanych z odzyskaniem należności, jako usługi związane ze ściąganiem długów, są wyłączone ze zwolnienia w związku z art. 43 ust. 15 u.p.t.u. W związku z tym organ uznał stanowisko wnioskodawcy w tym zakresie za nieprawidłowe. W odniesieniu do usług świadczonych na podstawie umowy na rzecz odbiorców wsparcia organ stwierdził, że świadczenia dotyczące negocjowania projektów umów z odbiorcami wsparcia, jak również ich zawieranie oraz aneksowanie, wypłata odbiorcom wsparcia pożyczek, stanowią usługi wymienione w art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Z okoliczności sprawy wynika bowiem, że wnioskodawca udziela pożyczek na rzecz odbiorców wsparcia. W konsekwencji, usługi te korzystają ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Organ wskazał również, że ww. przepis odnosi się nie tylko do usług udzielania pożyczek, ale także do zarządzania nimi. Organ wyjaśnił, iż jeśli wziąć pod uwagę, że na podstawowe i kluczowe etapy zarządzania składają się: planowanie, organizowanie zasobów, wdrażanie tego co zaplanowane oraz monitoring, ewaluacja i kontrola przeprowadzonych działań, to należy uznać, że czynności dotyczące: organizowania wyboru odbiorców wsparcia, zapewnienia, aby umowy inwestycyjne zawierane z odbiorcami wsparcia, obejmowały postanowienia w zakresie wskazanym w umowie, w tym: zobowiązania odbiorcy wsparcia do realizowania umowy inwestycyjnej z należytą starannością z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru jego działalności oraz nieangażowania się w działania sprzeczne z zasadami Unii Europejskiej; zobowiązania odbiorcy wsparcia do prowadzenia odpowiedniej dokumentacji i ewidencji księgowej związanej z inwestycją; zobowiązania odbiorcy wsparcia do przestrzegania zasad dotyczących unikania nakładania się finansowania przyznanego z EFSI (Europejskie Fundusze Strukturalne i Inwestycyjne zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ogólnego), z innych funduszy, programów, środków i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł pomocy krajowej i zagranicznej; zobowiązania odbiorcy wsparcia do poddania się kontroli i autowi prowadzonemu przez pośrednika finansowego, menedżera, Województwo, krajowe instytucje kontrolne i audytowe, komisję Europejską oraz Europejski Trybunał Obrachunkowy oraz realizacji zaleceń pokontrolnych w zakresie wskazanym w umowie, to będą one usługami w zakresie udzielania pożyczek i będą się wpisywały w zakres pojęcia zarządzania pożyczkami, a tym samym będą korzystały ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Organ nadmienił również, że powyższe zwolnienie będzie miało zastosowanie pod warunkiem, że dla tej czynności skarżący nie wybierze opcji opodatkowania zgodnie z art. 43 ust. 22 u.p.t.u. Zatem stanowisko wnioskodawcy w zakresie zastosowania zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. w części odnoszącej się do ww. usług organ uznał za prawidłowe. W skardze do tut. Sądu spółka zaskarżyła powyższą interpretację indywidualną w całości i zarzuciła jej: 1) naruszenie przez organ przepisów prawa materialnego, tj. art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. poprzez jego błędną wykładnię oraz niewłaściwą ocenę co do zastosowania, polegające na błędnym uznaniu przez organ, iż opisane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej czynności nie mogą być zwolnione z podatku na art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u., podczas gdy mamy tutaj do czynienia z kompleksowymi usługami, których istotą jest udzielenie finansowania, 2) naruszenie przez organ przepisów postępowania, tj. art. 14c § 1 i 2 w zw. z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej (dalej: "O.p.") poprzez: - pominięcie lub zniekształcenie w procesie interpretacji prawa istotnych dla wydania rozstrzygnięcia okoliczności wskazanych w opisie stanu faktycznego, a w szczególności tych, z których wynika wprost, że co do zasady wykonywane przez wnioskodawcę czynności nie będą obejmować usług, o których mowa w art. 43 ust. 15 u.p.t.u., tj. czynności ściągania długów, w tym factoringu, usługi doradztwa bądź usługi w zakresie leasingu, gdyż mamy do czynienia jedynie z uprawnieniem do dochodzenia roszczeń w przypadku uchylania się ostatecznych odbiorców od spłaty zobowiązania i ta "windykacja" jest na własną rzecz, co przy takim rozumieniu czynności przez organ uniemożliwiałoby również bankom skorzystanie ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u., pomimo tego że są to zachowania właściwe dla instytucji finansowych udzielających pożyczek, - sformułowanie uzasadnienia, z którego nie wynika jednoznacznie, dlaczego zdaniem organu, stanowisko skarżącego jest nieprawidłowe, pomimo, iż jest ono pozornie obszerne, 3) naruszenie przez organ przepisów postępowania, tj. art. 121 § 1 w zw. art. 14h O.p. poprzez nieprzeprowadzenie postępowania w sposób wzbudzający zaufanie do organów podatkowych, przejawiające się w postaci braku należytego uzasadnienia prawnego dla oceny stanowiska skarżącego, przedstawionego w złożonym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Mając na uwadze powyższe zarzuty skarżący wniósł o uchylenie w całości zaskarżonej interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje. Zgodnie z art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm., dalej: "p.p.s.a.") kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Zakres kontroli sprawowanej przez wojewódzkie sądy administracyjne określa ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1267), stanowiąc w art. 1 § 2, że sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem jej zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. W myśl art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Z przepisu tego jednoznacznie wynika, że w skardze na indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego należy sformułować zarzut naruszenia prawa oraz określić formę tego naruszenia. Sąd administracyjny rozpatrując skargę może "poruszać" się jedynie w zakreślonych przez stronę skarżącą granicach zarzutów oraz naruszeń przepisów prawa i tylko one, mogą stanowić przedmiot rozważań prawnych. Zatem to autor skargi na tego rodzaju akt wyznacza zakres kontroli sądu administracyjnego, który to z kolei nie ma obowiązku ani nawet prawa domyślania się i uzupełniania treści podniesionych zarzutów (por. wyroki NSA z dnia: 4 lutego 2022 r., sygn. akt II FSK 1372/19; 20 listopada 2024 r., sygn. akt I FSK 657/21). Oceniając zaskarżoną indywidualną interpretację z punktu widzenia legalności Sąd uznał, iż narusza ona prawo, aczkolwiek nie wszystkie podniesione zarzuty zasługują na uwzględnienie. We wniosku o wydanie interpretacji oraz jego uzupełnieniu spółka wskazała, że jedynym jej udziałowcem jest Województwo [...]. Skarżąca jest spółką celową powołaną do realizacji zadań publicznych samorządu wojewódzkiego (wspieranie rozwoju przedsiębiorczości), a nie komercyjną. K. sp. z o.o. (jako menadżer) zawarł ze skarżącą (jako pośrednikiem finansowym) umowę, w ramach której zlecił wnioskodawczyni realizację zadania polegającego na udzielaniu wsparcia mikro, mało i średnim przedsiębiorcom z powierniczego wkładu finansowego przekazanego przez menadżera. Wkład finansowy stanowią środki pochodzące z Programu Operacyjnego Województwa [...] na lata 2007-2013, którego fundusze Województwo [...] powierzyło menadżerowi. Na podstawie zawartej umowy z menadżerem spółka wdraża instrument finansowy, w ramach którego udzielane są pożyczki dla odbiorców wsparcia. Ostatecznymi odbiorcami są podmioty, które zawarły ze skarżącą umowę inwestycyjną. Pośrednik finansowy otwiera i prowadzi w instytucji finansowej rachunki bankowe. Spółka jako strona umowy inwestycyjnej faktycznie udziela pożyczek odbiorcom wsparcia, tj. dokonuje przekazania środków z instrumentu finansowego do odbiorców wsparcia. Skarżąca czyni to we własnym imieniu i na własny rachunek. W związku z tym spółka zadała dwa pytanie: 1) czy czynności wykonywane przez nią w ramach umowy z menadżerem podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?, 2) czy czynności wykonywane przez nią w ramach umowy z menadżerem są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u.? Według spółki czynności wykonywane w ramach umowy z menadżerem podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jednakże są zwolnione na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał to stanowisko w części za prawidłowe i w części za nieprawidłowe. Organ podzielił stanowisko strony, że czynności wykonywane przez nią w ramach umowy z menadżerem podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Nie uznał jednak, że wszystkie czynności wykonywane przez spółkę w ramach umowy z menadżerem są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Przyznał, że zwolnienie to dotyczy części czynności dotyczących udzielania pożyczek odbiorcom wsparcia, wymienionych na str. 29 zaskarżonej interpretacji. Jednocześnie podkreślił, że zwolnieniu temu nie podlegają następujące czynności: związane z ustanowieniem instrumentu finansowego; prowadzenie wyodrębnionej ewidencji księgowej oraz prowadzenie dokumentacji związanej ze wsparciem udzielanym w ramach instrumentów finansowych w celu zapewnienia właściwej ścieżki audytu; otwarcie i prowadzenie rachunków bankowych; kontrola odbiorców wsparcia; prowadzenie działań kontrolnych i audytowych związanych z realizacją umów inwestycyjnych; dochodzenie roszczeń przeciwko odbiorcom wsparcia; zwrot środków finansowych pochodzących z przekazanego przez menedżera funduszu powierniczego. Na rozprawie w dniu [...] stycznia 2026 r. pełnomocnik spółki wskazał, że przed NSA zapadł wyrok o sygn. akt I FSK 678/21 i rozszerzył zarzuty jakie sformułował w skardze o zarzut naruszenia art. 15 ust. 1 w zw. z art. 15 ust. 6 u.p.t.u. przez błędną wykładnię i zastosowanie, gdyż spółka wbrew temu, co przyjął organ nie spełnia warunków, by uznać ją za podatnika i objąć ją podatkiem od towarów i usług. Należy zauważyć, że zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.t.u. podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności. W myśl natomiast art. 15 ust. 6 u.p.t.u. nie uznaje się za podatnika organów władzy publicznej oraz urzędów obsługujących te organy w zakresie realizowanych zadań nałożonych odrębnymi przepisami prawa, dla realizacji których zostały one powołane, z wyłączeniem czynności wykonywanych na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych. W powołanym wyroku z dnia 22 września 2025 r., sygn. akt I FSK 678/21 NSA w składzie siedmiu sędziów uznał, że działalność spółki kapitałowej, której jedynym udziałowcem jest jednostka samorządu terytorialnego, polegająca wyłącznie na wykonywaniu niektórych zadań publicznych tej jednostki, na podstawie umowy zawartej między spółką a jednostką, finansowana jedynie w formie rekompensaty, o której mowa w art. 5 ust. 1 i 5 decyzji Komisji Europejskiej z dnia 20 grudnia 2011 r. w sprawie stosowania art. 106 ust. 2 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy państwa w formie rekompensaty z tytułu świadczenia usług publicznych, przyznawanej przedsiębiorstwom zobowiązanym do wykonywania usług świadczonych w ogólnym interesie gospodarczym, nie ma charakteru gospodarczego w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług i nie podlega tym samym opodatkowaniu tym podatkiem. Sąd stwierdził, że wskazana rekompensata nie stanowi wynagrodzenia rynkowego, lecz stanowi formę pokrywania kosztów działalności spółki, tj. kosztów świadczenia usługi publicznej w rozumieniu przepisów decyzji Komisji. Jednocześnie w wyroku tym NSA zwrócił uwagę na różnorodność stanów faktycznych determinujących wydawanie odmiennych rozstrzygnięć. Ze stanu faktycznego przedstawionego przez spółkę we wniosku o wydanie interpretacji wynika, że za realizację umowy otrzymuje ona wynagrodzenie w formie opłaty za zarządzanie. Jej działalność nie jest zatem finansowana jedynie w formie rekompensaty, o której mowa w art. 5 ust.1 i 5 decyzji Komisji Europejskiej z dnia 20 grudnia 2011 r. w sprawie stosowania art. 106 ust. 2 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy państwa w formie rekompensaty z tytułu świadczenia usług publicznych. W swoim stanowisku skarżąca wskazała, że otrzymane przez nią świadczenie pieniężne będzie stawić zapłatę za świadczone usługi i podkreśliła, iż wymienione w opisie zdarzenia przyszłego czynności będą stanowić odpłatne świadczenie usług, o których mowa w art. 8 ust. 1 u.p.t.u., podlegające opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 u.p.t.u. Stan faktyczny rozpatrywanej sprawy jest zatem odmienny od tego, który wynika z wyroku NSA z dnia 22 września 2025 r., sygn. akt I FSK 678/21. Tym samym organ zasadnie uznał, że czynności wykonywane przez spółkę w ramach umowy z menadżerem podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W odniesieniu do pytania nr 2 spór sprowadza się do rozstrzygnięcia, czy organ zasadnie uznał, że wskazane wyżej czynności nie podlegają zwolnieniu na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Należy zauważyć, że w myśl art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę. Przepis ten stanowi implementację do polskiego porządku prawnego art. 135 lit. b dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, który stanowi, że państwa członkowskie zwalniają transakcje udzielania kredytów i pośrednictwo kredytowe oraz zarządzanie kredytami przez kredytodawcę. W skardze strona podnosi, że organ uznając, iż sporne czynności nie podlegają zwolnieniu podatkowemu - na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. - nie uwzględnił faktu, że w rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z jednym świadczeniem kompleksowym, gdyż czynności polegające na zawieraniu umów pożyczek oraz ich wypłaty mają charakter świadczenia głównego, natomiast pozostałe czynności mają charakter wspomagający. Zdaniem strony, pomiędzy wszystkimi czynnościami istnieje ścisły związek i dlatego powinny one stanowić element kompleksowej usługi, której zasadniczym świadczeniem jest udzielanie pożyczek. W rezultacie, według spółki, wszystkie czynności związane z udzielaniem pożyczek i zarządzaniem nimi kwalifikują się do zwolnienia podatkowego z art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Sąd tego zarzutu nie podziela. Ze wskazanych przez stronę powodów organ nie naruszył art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 O.p. składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W judykaturze podkreśla się, że użyte w art. 14b § 3 O.p. określenie "wyczerpująco" należy rozumieć jako przedstawienie danego zagadnienia na tyle wszechstronnie, dogłębnie, szczegółowo, gruntownie i dokładnie, aby wnioskodawca mógł zająć stanowisko w stosunku do prezentowanego stanu rzeczy, zaś organ na tej podstawie udzielić jednoznacznej odpowiedzi co do konkretnego zdarzenia przyszłego lub obecnego (por. wyrok NSA z dnia 3 września 2025 r., sygn. akt II FSK 554/25). Wskazać należy, że specyfika postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej polega na tym, że organ interpretacyjny rozpatruje sprawę tylko i wyłącznie w ramach zagadnienia prawnego zawartego w pytaniu podatnika, stanu faktycznego przedstawionego przez niego oraz wyrażonej przez podatnika oceny prawnej (stanowisko podatnika). Organ nie przeprowadza (nie jest do tego uprawniony) w tego rodzaju sprawach postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku (por. wyrok NSA z dnia 11 czerwca 2025 r., sygn. akt III FSK 326/24). W stosunku tylko do tych okoliczności wyraża następnie swoje stanowisko, które winno być ustosunkowaniem się do stanowiska prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę, a w razie negatywnej oceny stanowiska wyrażonego we wniosku winno wskazywać prawidłowe stanowisko z uzasadnieniem prawnym (art. 14c § 1 i § 2 O.p.). Podkreślenie wymaga, że ani sformułowane przez skarżącą pytanie, ani przedstawione przez nią stanowisko nie wskazywało, że przedmiotem wątpliwości spółki jest kwestia kompleksowości świadczonej usługi. Spółka nie przytoczyła w tym zakresie żadnej argumentacji. W skardze strona nie kwestionuje tego, że zadane pytanie nie dotyczyło zagadnienia kompleksowości świadczonej usługi, ale uważa, że w uzasadnieniu swojego stanowiska dokonała opisu czynności, który w jej mniemaniu wskazywał na kompleksowość występujących świadczeń. Zdaniem Sądu, spółka powinna przedstawić budzące jej wątpliwości zagadnienie na tyle wszechstronnie i dogłębnie, aby organ interpretacyjny mógł udzielić jednoznacznej odpowiedzi. Udzielając tej odpowiedzi organ nie może domyślać się czy domniemywać, jakie zagadnienie budzi wątpliwości wnioskodawcy. Problem mający być przedmiotem interpretacji winien być przez spółkę sformułowany w sposób klarowny i dokładny, tym bardziej, że w toku postępowania interpretacyjnego spółka była reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika (doradcę podatkowego). Tymczasem z żadnego fragmentu wniosku o wydanie interpretacji nie wynika, że zagadnieniem, które wymaga zajęcia przez organ stanowiska, jest kompleksowość świadczonej usługi. W ocenie Sądu, podnosząc w skardze kwestię braku uwzględnienia, że w rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z jednym świadczeniem kompleksowym, spółka nie tyle zarzuca organowi niewłaściwą ocenę jej stanowiska, co brak poszukiwania przez organ najbardziej optymalnego dla niej rozwiązania umożliwiającego skorzystanie ze zwolnienia podatkowego, pomimo braku podania przez nią w tym zakresie stosownej argumentacji. W postępowaniu interpretacyjnym organ nie może jednak prowadzić dochodzenia w celu zbadania stanu faktycznego i znalezienia dla strony optymalnych rozwiązań (por. wyrok NSA z dnia 17 września 2024 r., sygn. akt I FSK 97/21). W skardze strona zarzuca także, że organ nie podjął próby uzyskania od niej dodatkowych informacji umożliwiających dokonanie prawidłowej kwalifikacji czynności jako jednego świadczenia kompleksowego. Możliwe jest oczywiście wezwanie strony do uzupełnienia wniosku o wydanie interpretacji, w trybie art. 169 § 1 w zw. z art. 14h O.p., ale tylko w zakresie w jakim braki uniemożliwiają ocenę stanowiska wnioskodawcy, nie zaś w celu przeprowadzenia quasi postępowania dowodowego, czy poszukiwania dodatkowej argumentacji, której nie podniósł, a mógłby podnieść wnioskodawca (por. wyrok NSA z dnia 17 września 2024 r., sygn. akt I FSK 97/21). Zdaniem Sądu, z punktu widzenia stanu faktycznego przedstawionego przez spółkę, zagadnienia prawnego zawartego w sformułowanych przez nią pytaniach oraz wyrażonej przez skarżącą oceny prawnej, możliwe było zajęcie w sprawie stanowiska przez organ, bez stosowania trybu określonego w art. 169 § 1 O.p. Skarżącej chodzi w istocie o uzupełnienie wniosku o wydanie interpretacji o dodatkową argumentację dotyczącą kompleksowości świadczonej usługi, co nie jest jednak możliwe. W tym zatem względzie organ nie naruszył zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organu podatkowego wyrażonej art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p. Zdaniem Sądu, organ nie naruszył także art. 14c § 1 i § 2 O.p. w zw. z art. 14b § 3 O.p. Naruszenia tych przepisów skarżąca upatruje w tym, że zaskarżona interpretacja jest sprzeczna z przedstawionym przez nią stanem faktycznym. W tym zakresie wskazuje w skardze, że w odniesieniu do czynności związanych z kontrolą odbiorców wsparcia, prowadzeniem działań kontrolnych i audytowych związanych z realizacją umów inwestycyjnych oraz dochodzeniem roszczeń przeciwko odbiorcom wsparcia, danego świadczenia nie można nazwać usługą związaną ze ściąganiem długów, gdy funkcje wierzyciela oraz ściągającego dług zawierają się w jednym podmiocie, tj. windykacja jest dokonywana na własną rzecz, bez udziału podmiotu "trzeciego". Należy jednak zauważyć, że w zaskarżonej interpretacji organ stwierdził (str. 27-28), że "wykonywanie czynności takich jak kontrola odbiorców wsparcia, prowadzenie działań kontrolnych i audytowych związanych z realizacją umów inwestycyjnych oraz dochodzenie roszczeń przeciwko odbiorcom wsparcia związanych ze ściąganiem długów, jako usługi związane ze ściąganiem długów, są wyłączone ze zwolnienia w związku z art. 43 ust. 15 ustawy". Wbrew stanowisku spółki, z przytoczonego fragmentu nie można wywnioskować, aby organ uznał, że ściąganie długów dokonywane jest z udziałem podmiotu "trzeciego", a nie samodzielnie przez spółkę. Organ nie zniekształcił zatem stanu faktycznego. Inną natomiast kwestią jest kwalifikacja prawna wskazanej czynności. Organ przyjął, że znajduje tutaj zastosowanie art. 43 ust. 15 pkt 1 u.p.t.u., zgodnie z którym zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do czynności ściągania długów, w tym factoringu. Podkreślenia jednak wymaga, że w wyroku z dnia 25 czerwca 2014 r., sygn. akt I FSK 1136/13 NSA uznał, że jeżeli czynności monitujące dotyczące udzielonej przez siebie pożyczki wnioskodawca wykonuje we własnym zakresie i nie korzysta w tym zakresie z usług podmiotów "trzecich", to czynności tych nie można zaliczyć do "usług ściągania długów lub factoringu w rozumieniu art. 43 ust. 15 pkt 1 u.p.t.u. W rezultacie, zdaniem NSA, czynności te będą podlegały zwolnieniu na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u., gdyż mieszczą się w pojęciu "zarządzania pożyczkami pieniężnymi przez pożyczkodawcę". Na ten właśnie wyrok powołała się spółka we wniosku o wydanie interpretacji, uzasadniając zastosowanie w sprawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. W skardze strona zarzuciła w tym zakresie organowi naruszenie art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p., z uwagi na brak odniesienia się przez organ do tego wyroku i zignorowania płynących z niego wniosków. Organ w zaskarżonej interpretacji organ nie odniósł się do powyższego wyroku i zawartej w nim argumentacji, przyjętej przez spółkę za własną. W ocenie Sądu, w świetle wynikającej z art. 121 § 1 O.p. zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organu podatkowego, wyjaśnienie podatnikowi stanowiska organu w kontekście orzeczeń sądowych odmiennie rozstrzygających dane zagadnienie niż zaprezentowane w wydanej interpretacji, winno być przedmiotem wypowiedzi organu. Wprawdzie w odpowiedzi na skargę organ, powołując się na wyrok NSA z dnia 23 marca 2010 r., sygn. akt I FSK 326/09, wskazał, że wydanie interpretacji bez odniesienia się do orzecznictwa sądowego nie może sam w sobie prowadzić do jej uchylenia, jednakże w wyroku tym NSA uczynił zastrzeżenie – "chyba że w uzasadnieniu wyroku Sąd wskazałby, że naruszenie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a.)." Zdaniem składu orzekającego, biorąc pod uwagę, że stanowisko NSA zawarte w wyroku z dnia 25 czerwca 2014 r., sygn. akt I FSK 1136/13 jest powtarzane również w piśmiennictwie (por. Zwolnienia w zakresie podatku od towarów i usług. Komentarz, pod red. D. Dominik-Ogińskiej, Warszawa 2016, str. 163-164) oraz w innych wyrokach (np. wyroku NSA z dnia 1 września 2017 r., sygn. akt I FSK 2056/15, wyroku WSA w Poznaniu z dnia 2 lipca 2015 r., sygn. akt I SA/Po 312/15) i stanowi jednolitą linię orzeczniczą, a także mając na względzie podnoszoną przez skarżącą okoliczność, iż w ramach wykonywanych czynności może samodzielnie wykonywać czynności zmierzające do odzyskania długu od pożyczkobiorcy, brak odniesienie się przez organ do argumentacji zawartej w wyroku z dnia 25 czerwca 2014 r., sygn. akt I FSK 1136/13, przyjętej przez stronę za własną, narusza art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p. w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Odniesienie się przez organ do powyższej kwestii dopiero w odpowiedzi na skargę nie może odnieść skutku. Po pierwsze dlatego, że odpowiedź na skargę jako pismo procesowe nie może być traktowane jako aneks do interpretacji indywidualnej. W odpowiedzi na skargę organ powinien odnieść się do podniesionych zarzutów, a nie dokonywać ocen prawnych, które powinny znaleźć się w interpretacji. Po drugie dlatego, że nie można uznać za wystarczające w tym względzie zawarte w odpowiedzi na skargę stwierdzenie, że moc obowiązująca wyroków sądowych zamyka się w obrębie spraw, w których zostały wydane. W tym stanie rzeczy, na podstawie art. 146 § 1 w zw. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a., Sąd uchylił zaskarżoną interpretację. O zwrocie kosztów postępowania orzeczono na podstawie art. 200, art. 205 § 4 i art. 209 p.p.s.a. Na koszty te składa się uiszczony wpis od skargi (200 zł), wynagrodzenie pełnomocnika (240 zł) oraz uiszczona opłata skarbowa od udzielonego pełnomocnictwa (17 zł). Należne pełnomocnikowi wynagrodzenie, w oparciu o § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r., poz. 1687), miarkowano na podstawie art. 206 p.p.s.a., i przyznano w wysokości 240 zł. W okolicznościach niniejszej sprawy Sąd uznał, że obniżenie wynagrodzenia jest uzasadnione, albowiem niniejsza sprawa jest jedną z wielu spraw zawisłych przed tut. Sądem o podobnym stanie faktycznym i prawnym, a wniesione przez pełnomocnika skargi są w swej istocie identycznej treści. Pełne wynagrodzenia z tytułu zastępstwa procesowego natomiast przyznano w sprawie o sygn. akt I SA/Bd 579/25.