II SA/Bd 1387/23

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Joanna Brzezińska Sędziowie sędzia WSA Joanna Janiszewska-Ziołek (spr.) asesor WSA Mariusz Pawełczak po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 9 kwietnia 2024 r. sprawy ze skargi B. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy z dnia [...] października 2023 r. nr [...] w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji nakładającej karę pieniężną oddala skargę. Zaskarżoną decyzją z dnia [...] października 2023 r. nr [...], wydaną na podstawie art. 158 § 1 oraz art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a., Dyrektor Izby Skarbowej odmówił stwierdzenie nieważności decyzji własnej z [...] czerwca 2022r. nr [...] w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej na B. Sp.z o.o. w T. . Do wydania powyższej decyzji doszło w następującym stanie faktycznym i prawnym: Decyzją z [...] czerwca 2022r. nr [...] Dyrektor Izby Skarbowej (działający jako organ wyznaczony do wykonywania zadań ministra do spraw finansów publicznych zgodnie z art. 12 a ustawy z 1 marca 2028r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w zw. z § 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z 14 maja 2021r. w sprawie wyznaczenia organu Krajowej Administracji Skarbowej do wykonywania niektórych zadań organu właściwego w sprawach Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych) nałożył na B. (dalej powoływana jako: "Skarżąca" lub "Spółka") karę pieniężną w wysokości [...] zł z uwagi na niedopełnienie obowiązku zgłoszenia informacji, o której mowa w art. 59 ustawy z 1 marca 2028r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (tj. Dz. U. z 2022r., poz. 593 ze zm. – dalej powoływanej jak: "p.p.p.f.t." lub "ustawa"). Organ ustalił, że Spółka została wpisana do Krajowego rejestru Sądowego Rejestru [...] lipca 2002r., a zatem ustawowy termin do zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) dla Spółki upłynął w dniu [...] lipca 2020 r. (art. 58 w zw. z art. 195 ustawy). Do dnia wydania powyższego rozstrzygnięcia Skarżącą nie dokonała wymaganego zgłoszenia i w związku z tym, w ocenie organu zaistniały przesłanki do nałożenia na Spółkę kary pieniężnej, o której mowa w art. 153 ust. 1 p.p.p.f.t. Organ przed wydaniem decyzji rozważył wszystkie przesłanki dotyczące zarówno możliwości odstąpienia od nałożenia kary, o których stanowi art. 189 f k.p.a., jaki i ustalenia jej wysokości na możliwie najniższym poziomie (art. 189d k.p.a.) – czemu dal wyraz w uzasadnieniu powyższego rozstrzygnięcia. Decyzja stała się ostateczna. Pismem z [...] listopada 2022r., skierowanym do Ministra Finansów, Skarżącą wniosła o stwierdzenie nieważności ww. decyzji Dyrektora Izby Skarbowej. Spółka zarzuciła naruszenie: - art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. w zw. z art. 15zzzzzn(2) ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 2095 ze zm., dalej: "ustawa o COVID") poprzez wydanie decyzji z rażącym naruszeniem prawa wynikającym z niezawiadomienia strony o uchybieniu przez nią terminu przewidzianego przepisami prawa administracyjnego w myśl art. 15zzzzzn(2), - art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. w zw. z art. 150 ust. 4 pkt 3 p.p.p.f.t.w związku z nałożeniem kary pieniężnej niewspółmiernej do możliwości finansowych Spółki. W ocenie Spółki pominięcie przez organ przepisów ustawy o COVID pozbawiło ją możliwości przywrócenia terminu do dokonania zgłoszenia do CRBR. Rozpoznając powyższy wniosek Dyrektor Izby Skarbowej wydał decyzję opisaną na wstępie. W jej uzasadnieniu organ przywołał brzmienie przepisów art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. i wyjaśnił charakter nadzwyczajnego trybu postępowania administracyjnego, podkreślając, że w tym trybie sprawę rozpoznaje się wyłącznie w granicach określonych przez art. 156 § 1 k.p.a., a co za tym idzie organ nie był uprawniony do rozpatrywania sprawy co do jej istoty. W dalszej kolejności, powołując się na poglądy judykatury, wyjaśnił natomiast w jaki sposób należy interpretować pojęcie "rażącego naruszenia prawa". Analizując okoliczności sprawy, organ doszedł do przekonania, że brak jest podstaw do uwzględnienia wniosku albowiem przepisy w nim wskazane nie miały zastosowania w sprawie, a zatem nie mogło dojść do ich naruszenia i to w sposób rażący. Wyrażono stanowisko, zgodnie z którym przepis art. 15zzzzzn(2) ustawy o COVID, a dokładnie powołany przez stronę ust. 1 pkt 5 i 6 tego artykułu dotyczy terminów zawitych, a termin dokonania wpisu do CRBR nie ma takiego charakteru. Organ wyjaśnił, że w jego ocenie uchybienie terminu określonego w art. 59 p.p.p.f.t. nie wiąże się z negatywnymi skutkami dla podmiotu zobowiązanego, a po jego przekroczeniu w dalszym ciągu można dokonać zgłoszenia – co tez miało miejsce w rozpoznawanej sprawie albowiem Skarżącą dokonała zgłoszenia do CRBR [...] listopada 2022r. Odnosząc się zaś do zarzutu rażącego naruszenia art. 150 ust. 4 p.p.p.f.t. organ stwierdził, że przepis ten precyzuje dyrektywy wymiaru kary administracyjnej na podmioty zobowiązane, których katalog oraz wyjaśnienie znajduje się w art. 2 ust. 1 ustawy. Natomiast dyrektywy administracyjnych kar pieniężnych zostały uregulowane w art. 189 d k.p.a., który w pkt 7 nakazuje przy nakładaniu takiej kary uwzględniać warunki osobiste. Zdaniem organu odnosi się to wyłącznie do osób fizycznych, a nie do spółek – co skutkowało uznaniem, że powołany we wniosku przepis art. 150 ustawy nie miał w sprawie zastosowania. W skardze wywiedzionej od powyższej decyzji Skarżąca zarzuciła naruszenie: - art. 15zzzzzn(2) ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 2095 ze zm., dalej: "ustawa o COVID") poprzez wadliwe uznanie, że nie ma on zastosowania w sprawie, - art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. w zw. z art. 195p.p.p.f.t. poprzez wydanie decyzji z rażącym naruszeniem prawa wynikającym z uznania, że termin na dokonanie wpisu do CRBR nie jest terminem zawitym, - art. 150 ust. 4 pkt 3 p.p.p.f.t. poprzez uznanie, ze przepis ten nie ma w sprawie zastosowania, a tym samym wadliwe stwierdzenie, że decyzją nakładającą karę pieniężną rażąco nie naruszono prawa w sytuacji jej wymierzenia w wysokości niewspółmiernej do możliwości finansowych Spółki. Formułując powyższe zarzuty Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji, przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania. W odpowiedzi na skargę Dyrektor Izby Skarbowej wniósł o jej oddalenie, podtrzymując argumentację wyrażona w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Na wstępnie należy zwrócić uwagę, że niniejsza sprawa została rozpoznana w trybie art. 15zzs4 ust. 3 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 2095 ze zmianami). Zgodnie z powołanym przepisem: "Przewodniczący może zarządzić przeprowadzenie posiedzenia niejawnego, jeżeli uzna rozpoznanie sprawy za konieczne, a przeprowadzenie wymaganej przez ustawę rozprawy mogłoby wywołać nadmierne zagrożenie dla zdrowia osób w niej uczestniczących i nie można przeprowadzić jej na odległość z jednoczesnym bezpośrednim przekazem obrazu i dźwięku. Na posiedzeniu niejawnym w tych sprawach sąd orzeka w składzie trzech sędziów". W niniejszej sprawie z uwagi na brak możliwości technicznych wszystkich stron do przeprowadzenia rozprawy zdalnej na odległość z jednoczesnym bezpośrednim przekazem obrazu i dźwięku zarządzeniem z 19 marca 2024r. wyznaczono termin posiedzenia niejawnego. Stosownie do treści art. 3 § 1 oraz art. 145 § 1 p.p.s.a. (ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz.U. z 2023 r. poz. 259), wojewódzkie sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem, co oznacza, że w zakresie dokonywanej kontroli sąd zobowiązany jest zbadać, czy organy administracji w toku postępowania nie naruszyły przepisów prawa materialnego lub przepisów postępowania w sposób, który odpowiednio miał lub mógł mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Zgodnie z art. 134 § 1 p.p.s.a. w zakresie realizowanej kontroli, Sąd nie jest związany zarzutami skargi, w związku z czym nie wyznaczają one kierunku analizy podejmowanej przez Sąd. Przeprowadzona przez Sąd kontrola legalności zaskarżonej decyzji według wskazanych wyżej kryteriów wykazała, że nie jest ona dotknięta uchybieniami uzasadniającymi jej wzruszenie, a tym samym skarga nie zasługuje na uwzględnienie. Na wstępie podkreślić należy, że kontrolowana decyzja została wydana w postępowaniu nadzwyczajnym, nieważnościowym. Celem postępowania nadzorczego jest wyłącznie ocena, czy decyzja objęta tym postępowaniem dotknięta jest jedną z wad kwalifikowanych, o których stanowi art. 156 § 1 pkt 1-7 k.p.a. Katalog tych wad ma charakter zamknięty, co determinuje zakres procedowania organu administracyjnego. W toku rozważanego postępowania organ nie gromadzi materiału dowodowego a co za tym idzie, nie przeprowadza żadnych nowych dowodów, jak ma to miejsce w zwykłym postępowaniu administracyjnym. Jego rola ogranicza się wyłącznie do oceny, czy w świetle zgromadzonego w postępowaniu zwykłym materiału dowodowego i obowiązujących w dacie podjęcia decyzji przepisów prawa, jest ona dotknięta wadami skutkującymi jej nieważnością. Przedmiotem postępowania nieważnościowego nie jest tym samym ponowne rozpoznanie i rozstrzygnięcie sprawy, która została już raz rozstrzygnięta decyzją ostateczną. Należy bowiem odróżnić wady kwalifikowane zdefiniowane w art. 156 § 1 k.p.a. od wad, które mogłyby co najwyżej skutkować uchyleniem decyzji w toku postępowania zwykłego, ale już z pewnością nie stwierdzeniem jej nieważności w ramach postępowania nadzwyczajnego. Jedną z kwalifikowanych wad, o których stanowi art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. jest wydanie decyzji z rażącym naruszeniem prawa. Wyeliminowanie ostatecznej decyzji administracyjnej w oparciu o ten przepis może następować tylko w okolicznościach bezspornych. Rażące naruszenie prawa musi być stwierdzone w sposób oczywisty i nie może podlegać jakimkolwiek wątpliwościom. Nie jest dopuszczalne opieranie się w tym zakresie na okolicznościach ocennych. W orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się, że o rażącym naruszeniu prawa w rozumieniu art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a., decydują łącznie trzy przesłanki: oczywistość naruszenia prawa, charakter przepisu, który został naruszony oraz racje ekonomiczne lub gospodarcze, czyli skutki, które wywołuje decyzja. Oczywistość naruszenia prawa polega na rzucającej się w oczy sprzeczności pomiędzy treścią rozstrzygnięcia a przepisem prawa stanowiącym jego podstawę prawną. W sposób rażący może zostać naruszony wyłącznie przepis, który może być stosowany w bezpośrednim rozumieniu, to znaczy taki, który nie wymaga stosowania wykładni prawa. Skutki, które wywołuje decyzja uznana za rażąco naruszającą prawo, to skutki niemożliwe do zaakceptowania z punktu widzenia wymagań praworządności - gospodarcze lub społeczne skutki naruszenia, których wystąpienie powoduje, że nie jest możliwe zaakceptowanie decyzji jako aktu wydanego przez organy praworządnego państwa. Konieczne jest także, aby stwierdzone naruszenie miało znacznie większą wagę aniżeli stabilność decyzji ostatecznej, o której stanowi art. 16 k.p.a. (por. wyrok NSA z dnia 9 sierpnia 2016 r. sygn. akt II OSK 2868/14 i wyrok NSA z dnia 8 marca 2023 r. sygn. akt II OSK 190/22 – dostępne na stronie internetowej: www.orzeczenia.nsa.gov.pl – baza CBOSA). W niniejszej sprawie wyżej wymienione przesłanki nie wystąpiły. Trafny jest wniosek organu, że w ostatecznej decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z [...] czerwca 2022r. nie wystąpiła podstawa stwierdzenia nieważności decyzji określona w art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. Przypomnieć należy, że wady tej Skarżąca upatrywała w rażącym naruszeniu przez organ przepis art. 15zzzzzn(2) ustawy o COVID. W myśl art. 15zzzzzn(2) ust. 1 tej ustawy, w przypadku stwierdzenia uchybienia przez stronę w okresie obowiązywania stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 przewidzianych przepisami prawa administracyjnego terminów: 1) od zachowania których jest uzależnione udzielenie ochrony prawnej przed organem administracji publicznej, 2) do dokonania przez stronę czynności kształtujących jej prawa i obowiązki, 3) przedawnienia, 4) których niezachowanie powoduje wygaśnięcie lub zmianę praw rzeczowych oraz roszczeń i wierzytelności, a także popadnięcie w opóźnienie, 5) zawitych, z niezachowaniem których ustawa wiąże ujemne skutki dla strony, 6) do dokonania przez podmioty lub jednostki organizacyjne podlegające wpisowi do właściwego rejestru czynności, które powodują obowiązek zgłoszenia do tego rejestru, a także terminów na wykonanie przez te podmioty obowiązków wynikających z przepisów o ich ustroju - organ administracji publicznej zawiadamia stronę o uchybieniu terminu. W zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 1, organ administracji publicznej wyznacza stronie termin 30 dni na złożenie wniosku o przywrócenie terminu (ust. 2). Przepis ten modyfikuje regulację zawartą w art. 195 p.p.p.f.t. i dlatego nie sposób zgodzić się ze stanowiskiem wyrażonym przez organ, jakoby termin ustanowiony ww. przepisie nie był terminem materialnoprawnym (zawitym) wynikającemu z prawa administracyjnego, z niedochowaniem którego wiążą się negatywne konsekwencje. Od regulacji zawartej w art. 15zzzzzn(2) ustawy o COVID nie przewidziano bowiem żadnych wyjątków. Należy też zauważyć, że w związku ze stanem epidemii ustawodawca wprowadził szereg przepisów szczególnych mających na celu zminimalizowanie negatywnych skutków prawnych związanych z nadzwyczajną sytuacją, w tym dotyczących biegu terminów prawa materialnego i procesowego. Na tle poprzednio obowiązującej regulacji zawartej w art. 15zzr ustawy o COVID zawierającej podobne przepisy co art. 15zzzzzn2 ust. 1 (w tym pkt 6), Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia [...] grudnia 2021 r., sygn. akt III FSK 4485/21 (dostępny na stronie jw.) wyraził pogląd, że wykładni zawartego w art.15zzr ustawy COVID-19 (obecnie w art. 15zzzzzn2 ust. 1) pojęcia "prawo administracyjne" należy nadać szerokie rozumienie, " (...) a więc, że przepis ten reguluje bieg terminów do dokonania przez stronę czynności kształtujących jej prawa i obowiązki oraz zawitych, z niezachowaniem których ustawa wiąże ujemne skutki dla strony przewidzianych w regulacjach prawnych, które zaliczyć można do szeroko rozumianego prawa administracyjnego - w tym i prawa podatkowego (...)". Akceptując w pełni to stanowisko należy przyjąć, że w każdym przypadku niezachowania przez stronę terminu przewidzianego przepisami prawa administracyjnego, od zachowania którego jest uzależnione udzielenie ochrony prawnej przed organem administracji publicznej w okresie stanu epidemii, organ powinien zastosować się do treści powyższego przepisu i wynikającego z niego obowiązku zawiadomienia strony. Powyższa uwaga nie wpływa jednak na ocenę trafności zaskarżonego rozstrzygnięcia. Trzeba bowiem zauważyć, że przepis art. 15zzzzzn2 ustawy o COVID został dodany 16 grudnia 2020 r. na mocy art. 1 pkt 24 w zw. z art. 10 ustawy z dnia 9 grudnia 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2255). Wprowadzona nowelizacja nie zawiera przepisów przejściowych i w ocenie Sądu zakres zastosowania przepisu art. 15zzzzzn2 ust. 1 ustawy o COVID nie obejmuje uchybień terminów przewidzianych przepisami prawa administracyjnego, które miały miejsce w okresie obowiązywania stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19, jednak zakończyły swój bieg przed 16 grudnia 2020 r. Takie stanowisko zostało zaprezentowane w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 5 marca 2024r. w sprawie o sygn. akt III OSK 1382/22, w którym nadto wskazano, że: "Analiza art. 15zzzzzn2 specustawy covidowej, wprowadzonego przez art. 1 pkt 24 ustawy z 9 grudnia 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2255), w związku z dyspozycją przepisu końcowego art. 10 tej ustawy zmieniającej, nie pozostawia wątpliwości co do zakresu retroaktywnego działania nowej regulacji. W zakresie przepisów zmieniających objętych art. 1 pkt 3 lit. a, art. 1 pkt 3 lit. b oraz pkt 19 i 20, art. 1 pkt 26 oraz art. 8 w zakresie dodawanego art. 58 ust. 2 ustawy zmieniającej (zob. art. 10 pkt 3) ustawodawca wyraźnie nadał nowej regulacji wsteczną moc obowiązującą. Natomiast w zakresie pozostałych zmian normatywnych (w tym wynikających z art. 1 pkt 24, który wprowadził art. 15zzzzzn2) ustanowiono expressis verbis proaktywną skuteczność prawną zmiany normatywnej. Oznacza to, że przepis art. 15zzzzzn2 specustawy covidowej odnosi się do terminów przewidzianych przepisami prawa administracyjnego, których bieg nie zakończył się do dnia 16 grudnia 2020 r. (dnia wejścia w życie nowego prawa) i nie może wpływać na skutki prawne zakończenia biegu tego rodzaju terminów, który nastąpił do dnia 15 grudnia 2020 r. Przeciwna wykładnia w zakresie ustalenia czasowego zakresu skuteczności prawnej art. 15zzzzzn2 specustawy covidowej prowadziłaby do rozszerzającej wykładni regulacji intertemporalnej, co zgodnie z ogólnymi zasadami wykładni tego rodzaju przepisów jest niedopuszczalne." Przechodząc do okoliczności rozpoznawanej sprawy należy przyznać rację organowi, że skoro termin do dokonania zgłoszenia informacji do CRBR upłynął Skarżącej (jako spółce zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców od 2002r.) z dniem 17 lipca 2020r., a zatem przed dniem wejścia w życie art. 15zzzzzn2 ustawy o COVID to przepis ten nie miał zastosowania do sytuacji Spółki i organ przed wszczęciem postępowania w przedmiocie wymierzenia kary nie był zobligowany do zawiadomienia spółki i umożliwienia jej wnioskowania o przywrócenie terminu zgłoszenia danych do CRBR. Tym samym brak jest w sprawie podstaw do formułowania zarzutu naruszenia prawa i to w sposób rażący. Przyjęcie przeciwnego stanowiska (pojawiającego się w orzecznictwie sądów administracyjnych – np. w wyroku NSA z 27 marca 2024r., sygn.. akt II GSK 1354/23 – dostępny jw.) także nie mogłoby doprowadzić do uwzględnienia skargi, a to z uwagi na sam charakter przepisu art. art. 15zzzzzn2 ustawy o COVID, w naruszeniu którym Skarżąca dopatruje się podstaw stwierdzenia nieważności decyzji nakładającej na nią karę pieniężną. Możliwość wnioskowania przez stronę o przywrócenie terminu do dokonania zgłoszenia nie oznacza, w myśl omawianego przepisu, istnienia obowiązku uwzględnienia wniosku po stronie organu. W tej sytuacji - nawet jeśliby przyjąć, że istnieją podstawy do zarzucenia organowi naruszenia art. art. 15zzzzzn2 ust. 1 pkt 5 ustawy o COVID, to takie uchybienia mogły być kwestionowane wyłącznie w postępowaniu zwykłym (poprzez złożenie odwołania, wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy), nie zaś w postępowaniu nieważnościowym. Przywrócenie stronie terminu do wykonania czynności nakazanej prawem administracyjnym ustawodawca pozostawił bowiem uznaniu organu orzekającego. Za prawidłowe Sąd uznał także zaskarżone rozstrzygnięcie w zakresie zarzutu naruszenia art. 150 ust. 4 pkt 3 ustawy i nieuwzględnienia możliwości finansowych spółki. Po pierwsze wyjaśnić należy, że przepis art. 150 p.p.p.f.t. nie ma zastosowania w sprawie o wymierzenie kary pieniężnej w oparciu o art. 153 ustawy. W omawianym przepisie art. 150 ustawy wskazuje się na katalog kar administracyjnych wymierzanych w związku z niedopełnieniem obowiązków określonych w art. 147, 148 i 149 ustawy, maksymalną wysokość kar pieniężnych w związku z tymi naruszeniami i przesłanki jakimi organ ma się kierować ustalając rodzaj i wysokość kary. Ustawodawca w odrębnym przepisie uregulował kwestie wymierzania kary za niedopełnienie obowiązku zgłoszenia lub aktualizacji w CRBR (art. 153). W odróżnieniu od szerokiego katalogu kar administracyjnych za naruszenia wymienione w art. 147, 148 i 149 ustawy, w przypadku braku dokonania zgłoszenia o beneficjentach rzeczywistych spółki lub braku aktualizacji informacji gromadzonych w Rejestrze podmiot zobowiązany może być ukarany jedynie karą pieniężną. Dodać należy, że przepis art. 150 ust. 4 p.p.p.f.t., na który powołuje się Skarżąca, służy nie tylko miarkowaniu kary pieniężnej lecz w pierwszej kolejności wskazuje na kryteria, jakimi ma kierować się organ decydując, jaki rodzaj kary administracyjnej nałożyć na podmiot zobowiązany. W niniejszej sprawie zaś, jak już wcześniej wskazano organ nie miał możliwości zastosowania w stosunku do Spółki innego rodzaju kary administracyjnej niż kara pieniężna. Po drugie zgłaszane przez Skarżącą potencjalne braki i uchybienia w zakresie ustaleń faktycznych co do sytuacji finansowej spółki nie mogą być konwalidowane w ramach postępowania nieważnościowego. W ramach przesłanki określonej w art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. nie mieszczą się ewentualne, powoływane przez stronę, naruszenia dotyczące nieprzeprowadzenia przez organ określonych dowodów w toku postępowania zmierzającego do wymierzenia kary administracyjnej. Podniesione przez Skarżącą zarzuty dotyczące sytuacji finansowej spółki wymagałyby weryfikacji i poczynienia ustaleń co do stanu faktycznego, zawartych w decyzji wymierzającej karę. Takiej weryfikacji służy natomiast zwykłe postępowanie instancyjne, nie zaś postępowania nadzwyczajne – na co Sąd już wcześniej zwrócił uwagę. To w postępowaniu odwoławczym również, a nie w postępowaniu o stwierdzenie nieważności decyzji, organ ma możliwość ewentualnie uzupełnić postępowanie dowodowe i uwzględnić wnioski dowodowe strony, takie jak podniesione w skardze (dane wynikające z Rejestru Przedsiębiorców). Brak jest natomiast możliwości dokonywania kolejnych ustaleń faktycznych w postępowaniu nadzwyczajnym. Zastępowanie weryfikacji decyzji w trybie odwoławczym jej weryfikacją w trybie stwierdzenia nieważności jest niedopuszczalne i prowadziłoby do naruszenia zasady trwałości decyzji ostatecznej, a dalej – zasady pewności prawa. Z tych wszystkich względów Sąd nie znalazł podstaw do uwzględnienia skargi i w konsekwencji orzekł o jej oddaleniu w oparciu o art. 151 p.p.s.a.