II SA/Bd 591/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Jarosław Wichrowski (spr.) Sędziowie sędzia WSA Renata Owczarzak asesor WSA Mariusz Pawełczak po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym w dniu 22 października 2024 r. sprawy ze skargi S. K. i I. R. na postanowienie Dyrektora Izby Skarbowej z dnia [...] kwietnia 2024 r. nr [...] w przedmiocie wszczęcia postępowania dotyczącego sprostowania danych ujawnionych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych oddala skargę. Postanowieniem z dnia [...] marca 2024 r. znak [...] Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w B. na podstawie art. 61a § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 775 ze zm., dalej powoływana jako kpa) w związku z art. 61b ust. 1 ustawy z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1124 ze zm., powoływana dalej jako ustawa) - odmówił wszczęcia postępowania w celu wyjaśnienia, czy informacje, o których mowa w art. 59 ustawy, zgromadzone przez B. sp. z o.o. w W. w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (dalej określany jako Rejestr lub CRBR) są prawidłowe i aktualne. W uzasadnieniu organ wskazał że wnioskiem z [...] stycznia 2024 r. oraz ponownym wnioskiem z [...] lutego 2024 r. pełnomocnik S. K. i I. R. (dalej określni jako Wnioskodawcy lub Skarżący) wniósł o sprostowanie nieprawidłowych danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych oraz o wydanie decyzji o sprostowaniu nieprawidłowych danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych Kwestie związane z wyjaśnieniem, czy informacje zgromadzone w Rejestrze są prawidłowe i aktualne, reguluje art. 61b ust. 1 ustawy, zgodnie z którym organ właściwy w sprawach Rejestru może wszcząć postępowanie w celu wyjaśnienia, czy informacje zgromadzone w Rejestrze są prawidłowe i aktualne. Z ww. przepisu wynika, że postępowanie w przedmiocie wyjaśnienia, czy informacje zgromadzone w rejestrze są prawidłowe i aktualne, może być wszczęte jedynie przez organ administracji publicznej. Tym samym przytoczony przepis prawa materialnego nie nadaje uprawnienia do inicjowania tego postępowania przez inne podmioty. Zgodnie z treścią art. 61a § 1 kpa, gdy żądanie, o którym mowa w art. 61, zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z innych uzasadnionych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte, organ administracji publicznej wydaje postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania. Na gruncie niniejszej sprawy odmowa wszczęcia postępowania administracyjnego uzasadniona jest wystąpieniem "innej uzasadnionej przyczyny", bowiem postępowanie to może być wszczęte jedynie przez organ administracji publicznej. W związku z powyższym organ uznał, że nie zostały spełnione przesłanki wymienione w art. 61b ust. 1 ustawy i postanowił, jak w sentencji. Jednocześnie organ poinformował, że przedłożone przez Wnioskodawców dokumenty są poddawane analizie i po jej dokonaniu organ rozważy wszczęcie postępowania z urzędu, w trybie art. 61b ust. 1 ustawy. Zażalenie na ww. postanowienie wnieśli Wnioskodawcy zarzucając mu mające istotny wpływ na treść wydanego w sprawie rozstrzygnięcia naruszenie przepisów postępowania, tj.: a) naruszenie art. 61 § 1 w zw. z art. 61a § 1 kpa oraz w zw. z art. 61b ust. 1, 2 i 3 ustawy poprzez wydanie zaskarżonego postanowienia w wyniku wadliwego przyjęcia, że: (i) postępowanie to może być wszczęte wyłącznie z urzędu, (ii) wszczęcie postępowania w tym przedmiocie nie może nastąpić w wyniku powiadomienia organu przez Skarżących o nieprawidłowościach wpisu wymagających wyjaśnienia przez organ (iii) Skarżący wspólnicy spółki (rzeczywiści beneficjenci) mają obowiązek zgłoszeniowy do Rejestru i mogą ponosić sankcje za nieujawnienie danych, a jednocześnie - wedle wadliwej wykładni stosowanej przez organ - mają (w ocenie organu) być pozbawieni możliwości zgłoszenia, jak również zaprotestowania przeciwko bezpodstawnemu wykreśleniu, a także żądania korekty nieprawidłowego wpisu. Mając na uwadze powyższe, Skarżący wnieśli o uchylenie zaskarżonego postanowienia Postanowieniem z dnia [...] kwietnia 2024 r. znak [...] Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w B. na podstawie art. 138 § 1 pkt 1 w związku z art. 144 kpa - utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie W uzasadnieniu organ wskazał, że kwestie związane z wyjaśnieniem, czy informacje zgromadzone w Rejestrze są prawidłowe i aktualne, reguluje art. 61b ustawy, w myśl którego organ właściwy w sprawach Rejestru może wszcząć postępowanie w celu wyjaśnienia, czy informacje zgromadzone w Rejestrze są prawidłowe i aktualne. Informację o wszczęciu oraz zakończeniu postępowania zamieszcza się w Rejestrze. Organ właściwy w sprawach Rejestru może wydać decyzję o sprostowaniu danych w Rejestrze. Decyzja zastępuje zgłoszenie informacji, o których mowa w art. 59. Jednakże, z taką sytuacją nie mamy do czynienia w niniejszym przypadku. Z ww. przepisu wynika, że postępowanie w przedmiocie wyjaśnienia, czy informacje zgromadzone w rejestrze są prawidłowe i aktualne, może być wszczęte jedynie przez organ administracji publicznej. Tym samym przytoczony przepis prawa materialnego nie nadaje uprawnienia do inicjowania tego postępowania przez inne podmioty. Zgodnie z treścią art. 61a § 1 kpa, gdy żądanie, o którym mowa w art. 61, zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z innych uzasadnionych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte, organ administracji publicznej wydaje postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania. W orzecznictwie sądowym wskazuje się, że do innych uzasadnionych przyczyn zaliczyć można sytuacje, które w sposób oczywisty stanowią przeszkodę do wszczęcia postępowania, np. gdy w przepisach prawa brak jest podstawy materialnoprawnej do wszczęcia postępowania na wniosek. Ponadto, postępowanie administracyjne oparte jest m.in. na zasadzie praworządności, tzn. że podejmowane przez organ administracji publicznej czynności procesowe muszą znajdować swoje oparcie w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. Jednocześnie należy zauważyć, że organ I instancji wskazał, iż weźmie pod uwagę i rozpatrzy ponownie wszczęcie postępowania administracyjnego z urzędu, jeśli znajdzie do tego przesłanki. Z uwagi na powyższe, organ II instancji, po dokonaniu powtórnej analizy materiału dowodowego zebranego w sprawie, podtrzymał stanowisko zajęte w zaskarżonym postanowieniu. Skargę na ww. postanowienie złożyli Wnioskodawcy, zarzucając mu mogące mieć istotny wpływ na treść wydanego w sprawie rozstrzygnięcia: 1) naruszenie art. 61 § 1 w zw. z art. 61a § 1 kpa oraz w zw. z art. 61b ust. 1, 2 i 3 ustawy poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że w niniejszej sprawie zachodzi tzw. "inna uzasadniona przyczyna" uniemożliwiająca wszczęcie postępowania, podczas gdy: (i) nie zostały spełnione żadne przesłanki uprawniające do wydania rozstrzygnięcia o odmowie wszczęcia postępowania; (ii) postępowanie w celu wyjaśnienia, czy informacje, o których mowa w art. 59 ustawy, zgromadzone przez B. sp. z o.o. w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych są prawidłowe i aktualne, może zostać wszczęte na wniosek; (iii) wszczęcie postępowania może nastąpić w wyniku powiadomienia organu przez Skarżących o nieprawidłowościach wpisu wymagających wyjaśnienia przez organ; (iv) Skarżący - wspólnicy Spółki (rzeczywiści beneficjenci) mają obowiązek zgłoszeniowy do Rejestru i mogą ponosić sankcje za nieujawnienie danych, a jednocześnie - wedle wadliwej wykładni stosowanej przez organ - mają (w ocenie organu) być pozbawieni możliwości zgłoszenia, jak również zaprotestowania przeciwko bezpodstawnemu wykreśleniu, a także żądania korekty nieprawidłowego wpisu. 2) naruszenie art. 6 w zw. z art. 7 w zw. z art. 77 § 1 w zw. z art. 80 kpa w zw. z art. 61b ustawy w zw. z art. 61 § 1 w zw. z art. 61a § 1 kpa poprzez brak wszechstronnego rozpatrzenia sprawy przez organ i uchylenie się od dokonania szczegółowej analizy i oceny zgromadzonego materiału dowodowego, w tym zwłaszcza poprzez zaniechanie odniesienia się do dowodów przedstawionych przez Skarżących, co w konsekwencji doprowadziło do odmowy wszczęcia postępowania, podczas gdy obowiązkiem organu było kompleksowe rozpoznanie sprawy, w tym też dokonanie ponownej pełnej analizy i oceny wszystkich zgromadzonych w sprawie dowodów oraz ocen prawnych przedstawionych przez Skarżących, a następnie (w oparciu o te przeanalizowane dowody) ponowne ustalenie stanu faktycznego, które powinno skutkować wydaniem decyzji o sprostowaniu danych w Rejestrze. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując w całości swoją dotychczasową argumentację. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Podstawę prawną kontrolowanego postanowienia stanowił art. 61a § 1 kpa (nie wyłączony na mocy art. 61b ust. 3 ustawy), zgodnie z którym, gdy żądanie, o którym mowa w art. 61 kpa, zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z innych uzasadnionych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte, organ administracji publicznej wydaje postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania. Z treści tego przepisu wynika obowiązek organu do przeprowadzenia wstępnej analizy wniosku pod względem ewentualnego wystąpienia okoliczności uniemożliwiających merytoryczne rozpatrzenie podania. Samo złożenie żądania wszczęcia postępowania w sprawie nie powoduje bowiem automatycznie skutku w postaci jego wszczęcia. Na wstępnym etapie rozpoznania sprawy organ administracji przeprowadza badanie pod kątem istnienia przesłanek formalnoprawnych, warunkujących dopuszczalność wszczęcia postępowania na wniosek domagającego się tego podmiotu. Podmiotową przesłankę odmowy wszczęcia postępowania stanowi brak przymiotu strony podmiotu wnoszącego żądanie, natomiast "inne uzasadnione przyczyny" obejmują takie oczywiste sytuacje, gdy "na pierwszy rzut oka" można stwierdzić, że brak jest podstaw do prowadzenia postępowania z uwagi na wspomnianą bezprzedmiotowość (tak np. WSA w Poznaniu w wyroku w sprawie III SA/Po 895/22, wszystkie powołane orzeczenia publ. Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych, https://orzeczenia.nsa.gov.pl). Podkreślić też warto w tym miejscu, że wydawane w trybie art. 61a § 1 kpa postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania administracyjnego ma charakter formalnoprawny. Organ nie zajmuje w nim stanowiska dotyczącego kwestii merytorycznych, podnoszonych przez podmiot żądający wszczęcia postępowania. Dlatego też nie jest zasadny podniesiony w skardze zarzut naruszenia art. 7, art. 77 § 1 oraz art. 80 kpa poprzez nieustosunkowanie się przez organy do treści wniosku Skarżących i do przedstawionego materiału dowodowego odnoszącego się do prawidłowości danych zgłoszonych do CRBR. Z uwagi na formalny charakter zaskarżonego rozstrzygnięcia podniesione w skardze kwestie związane z prawidłowością informacji przekazanych do CRBR przez podmiot zobowiązany nie mogły być też przedmiotem kontroli Sądu. Niezasadny okazał się też zarzut naruszenia art. 61 § 1 w zw. z art. 61a § 1 kpa, albowiem organ trafnie przyjął, że w sprawie zachodzą inne uzasadnione przyczyny uniemożliwiające wszczęcie postępowania. Okoliczności te nie zostały skonkretyzowane w kpa. Niemniej jednak w orzecznictwie wskazuje się m.in. na okoliczność, że pod to sformułowanie podpada m.in. sytuacja, gdy strona żąda wszczęcia postępowania, które może być wszczęte wyłącznie z urzędu (por. np. wyrok NSA w sprawie I OSK 495/21, Lex nr 3243959). Organ powinien wówczas wydać postanowienie na podstawie art. 61a kpa, a nie np. zawiadomić stronę pismem wyjaśniającym przyczyny niewszczęcia postępowania. Organ powinien wydać postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania również wówczas, gdy stwierdzi istnienie przesłanek do wszczęcia postępowania z urzędu. Skutkiem wszczęcia postępowania na żądanie strony będzie bowiem uzyskanie przez wnioskodawcę określonych uprawnień procesowych związanych z faktem zainicjowania postępowania. Takich uprawnień w postępowaniu wszczynanym z urzędu strona nie może zaś uzyskać. Organ, odmawiając wszczęcia postępowania na żądanie strony, powinien wówczas wydać postanowienie o wszczęciu postępowania z urzędu. Należy zauważyć, że w dacie wydania zaskarżonego postanowienia toczyło się już postępowanie wszczęte z urzędu w trybie art. 61b ust. 1 ustawy. Organ zawiadomił (pismem z [...] marca 2024 r.) podmiot zobowiązany do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji o wszczęciu postępowania z urzędu w celu wyjaśnienia, czy informacje zgromadzone w Rejestrze są prawidłowe i aktualne. Prowadzenie postępowania w przedmiocie sprawdzenie prawidłowości i aktualności informacji zgromadzonych w CRBR celem ewentualnego dokonania sprostowanie danych w tym Rejestrze stanowi przeszkodę do równoległego prowadzenia postępowania zmierzającego do wydania decyzji, o której jest mowa w art. 61b ust. 2 ustawy, z inicjatywy i na wniosek Skarżących. Ponadto należy wyjaśnić, że negatywną przesłankę procesową z art. 61a § 1 kpa stanowi również istnienie w systemie prawa administracyjnego przepisu szczególnego wyłączającego dopuszczalność wszczęcia i prowadzenia postępowania administracyjnego na wniosek. Przepis art. 61 kpa, który stwierdza w § 1, że postępowanie administracyjne wszczyna się na żądanie strony lub z urzędu, powinien być interpretowany w związku z przepisami prawa materialnego, które zarówno wyznaczają zakres spraw rozstrzyganych w drodze decyzji, jak i regulują inicjatywę wszczęcia danego postępowania. Jeżeli zatem przepis prawa materialnego wprost ogranicza inicjatywę rozpoczęcia postępowania do jego wszczynania z urzędu, organy są taką regulacją związane. Należy się zgodzić ze stroną skarżącą, że taka sytuacja nie występuje w rozpoznawanej sprawie z uwagi na brzmienie art. 61b ust. 1 ustawy, tj. przepis wprost nie wprowadza bowiem zasady oficjalności. Rację mają także Skarżący, wskazując, że w razie gdy przepisy szczególne nie regulują kwestii związanych ze wszczęciem postępowania, ustalenie sposobu dopuszczalnego wszczęcia postępowania powinno wynikać z wykładni tych przepisów. Przyjęta w doktrynie reguła, że "jeżeli przedmiotem postępowania jest określenie ciążących na jednostce obowiązków, ograniczenie lub cofnięcie - wszczęcie postępowania następuje z urzędu. Jeżeli chodzi zaś o ustalenie sytuacji prawnej jednostki w zakresie jej uprawnień, zgodnie z zasadą, że jednostka rozporządza swoim prawem, wszczęcie postępowania następuje na jej wniosek" (B. Adamiak (w:) Komentarz, 1996, s. 305), może mieć w sprawie znaczenie pomocnicze. Nie sposób jednak zgodzić się ze Skarżącymi, że przedmiotem postępowania prowadzonego w trybie art. 61b ust. 1 ustawy jest uprawnienie rozumiane jako uprawnienie beneficjentów rzeczywistych do weryfikacji prawidłowości i aktualności wpisu w CRBR. Zdaniem Sądu, to stanowisko nie znajduje uzasadnienia w wykładni przepisów ustawy. Należy zauważyć, że żaden przepis ustawy nie nadaje beneficjentom rzeczywistym uprawnień ani też nie nakłada obowiązków dotyczących weryfikacji prawidłowości danych zgromadzonych w CRBR. Takie uprawniania posiadają podmioty zobowiązane do stosowania środków bezpieczeństwa finansowego w rozumieniu art. 2 ustawy. Ustawodawca nałożył na te podmioty obowiązek weryfikacji informacji o beneficjentach rzeczywistych zgromadzonych w CRBR. Mechanizm weryfikacji prawidłowości i prawdziwości informacji znajdujących się w CRBR został uregulowany w art. 61a ustawy, zgodnie z którym podmioty zobowiązane ustalają i odnotowują rozbieżności między informacjami zgromadzonymi w CRBR a ustalonymi informacjami o beneficjencie rzeczywistym klienta. Przy czym, także brak zgłoszenia informacji o beneficjencie rzeczywistym w CRBR stanowi taką rozbieżność, którą należy odnotować. Ustawa obliguje następnie podmioty zobowiązane do podjęcia czynności celem wyjaśnienia przyczyn rozbieżności (celem uniknięcia zgłaszania pozornych rozbieżności), sporządzenia uzasadnienia dla poczynionych ustaleń i ostatecznie przekazania organowi właściwemu zweryfikowaną informację o rozbieżnościach celem ewentualnego wszczęcia postępowania, o którym jest mowa w art. 61b ustawy. Podmioty zobowiązane do stosowania środków bezpieczeństwa finansowego nie są uprawnione do żądania, aby klient dokonał zmiany informacji zgłoszonych do CRBR. Sprostowanie informacji zgromadzonych w rejestrze może nastąpić wyłącznie na drodze wydania decyzji przez właściwy organ. W tak uregulowanym mechanizmie weryfikacji danych zgromadzonych w CRBR nie przewidziano uprawnień beneficjentów rzeczywistych do inicjowania postępowania administracyjnego zmierzającego do ewentualnego sprostowania czy uaktualnienia danych CRBR. Co więcej, do ustawy wprowadzono ograniczenia stosowania przepisów proceduralnych w toku postępowania administracyjnego prowadzonego w oparciu o art. 61b ust. 1 u ustawy. Mianowicie w art. 61b ust. 3 ustawy wskazano przepisy Kodeksu postępowania administracyjnego, które nie znajdą zastosowania w tym postępowaniu administracyjnym - mianowicie nie stosuje się przepisów: art. 9 (zasady informowania stron postępowania o okolicznościach faktycznych i prawnych, które mogą mieć wpływ na ustalenie ich praw i obowiązków będących przedmiotem postępowania administracyjnego), art. 11 (zasady przekonywania), art. 13 (zasady polubownego rozstrzygania kwestii spornych), art. 31 (uprawnienia organizacji społecznych, np. do przystąpienia do postępowania), art. 61 § 4 (zawiadamiania stron o wszczęciu postępowania), art. 73 (zasady dostępu stron do akt sprawy), art. 78 (zasady postępowania z wnioskami dowodowymi stron) i art. 79 (obowiązku zawiadamianie strony o terminie i miejscu przeprowadzenia dowodu). Przede wszystkim wyłączenie obowiązku zawiadomienia stron o wszczęciu postępowania prowadzić musi do wniosku o pozbawieniu zainteresowanych podmiotów możliwości inicjowania postępowania administracyjnego, o którym jest mowa w art. 61b ust. 1 ustawy. Wprowadzenie przez ustawodawcę powyższych ograniczeń w stosowaniu przepisów proceduralnych jest zrozumiałe z uwagi na konieczność zagwarantowania poufności i skuteczności postępowań wyjaśniających mających charakter de facto sankcyjny, zmierzających bowiem do sprostowania informacji zgromadzonych w CRBR i zastąpienia w drodze wydania decyzji administracyjnej zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych, tj. zastąpienia podmiotu zobowiązanego w realizacji obowiązku zgłoszeniowego określonego w art. 59 ustawy. Wykładnia celowościowa przepisów art. 61a-b, przy uwzględnieniu wyraźnego brzmienia przepisu art. 61b ust. 3 ustawy uprawnia do sformułowania tezy, że postępowanie administracyjne w przedmiocie sprawdzenia prawidłowości i aktualności informacji zgromadzonych w CRBR nie może być prowadzone na wniosek strony. W okolicznościach niniejszej sprawy rozstrzygający ją organ zasadnie zatem wskazał na przeszkodę we wszczęciu na wniosek Skarżących postępowania w przedmiocie sprawdzenia prawidłowości danych zgromadzonych w CRBR. Powyższe rozważania prowadzą do wniosku, że zaskarżone postanowienie odpowiada prawu, natomiast argumentacja skargi pozostaje bez znaczenia dla wyniku niniejszej formalnie, a nie merytorycznie zakończonej sprawy. Mając powyższe na uwadze, Sąd działając na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935) oddalił skargę. R. Owczarzak J. Wichrowski M. Pawełczak