II SA/Bd 753/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Katarzyna Korycka Sędziowie sędzia WSA Grzegorz Saniewski asesor WSA Mariusz Pawełczak (spr.) Protokolant sekretarz sądowy Kamila Wesołowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 19 lutego 2025 r. sprawy ze skargi S. na decyzję Dyrektora [...] z dnia [...] czerwca 2024 r. nr [...] w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji o nałożeniu kary pieniężnej oddala skargę. 1. Decyzją z dnia [...] marca 2023 r. Dyrektor Izby Skarbowej działając na podstawie art. 57 ust. 2 pkt 4 i art. 153 ust. 1 ustawy z dnia [...] marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (tj. Dz. U. z 2022 r., poz. 593 ze zm. - dalej "ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy") w związku z art. 71a ustawy oraz art. 104 ustawy z [...] czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (tj. Dz. U. z 2022 r., poz. 2000 ze zm.; obecnie tj. Dz. U. z 2024 r., poz. 572 ze zm. - dalej "k.p.a."), w związku z niedopełnieniem obowiązku zgłoszenia informacji, o których mowa w art. 59 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy nałożył na spółkę S. na (dalej: "skarżąca", "strona", "spółka") karę pieniężną w wysokości [...] zł. Na powyższe rozstrzygnięcie strona pismem z dnia [...] kwietnia 2023 r. złożyła wniosek "o ponowne rozpoznanie sprawy". Postanowieniem z dnia [...] maja 2023 r. Dyrektor Izby Skarbowej stwierdził, iż wniosek Skarżącej o ponowne rozpatrzenie sprawy w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej został wniesiony z uchybieniem terminu. W wyniku wywiedzionej skargi Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy prawomocnym wyrokiem z dnia [...] października 2023 r. uchylił postanowienie Dyrektora Izby Skarbowej w B.. Wykonując wskazania zawarte w powyższym wyroku organ zwrócił się do pełnomocnika spółki o sprecyzowanie treści żądania, tj. o wskazanie czy pismo z dnia [...] kwietnia 2023 r. jest wnioskiem o ponowne rozpatrzenie sprawy, wnioskiem o wznowienie postępowania, czy też wnioskiem o stwierdzenie nieważności decyzji. W odpowiedzi na powyższe pismem z dnia [...] lutego 2024 r. pełnomocnik wyjaśnił, iż wnosi o wznowienie postępowania z powodu nieważności decyzji, względnie o stwierdzenie nieważności zaskarżonej decyzji. W powołanym piśmie pełnomocnik spółki wskazał, że decyzja z dnia [...] marca 2023 r. została wydana z naruszeniem art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a., gdyż zamieszczenie przez spółkę w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych wszystkich wymaganych danych pozwala na dostęp do tych danych nieograniczonej liczbie osób, a to narusza interes spółki w zakresie ochrony danych osobowych, a także ochrony bezpieczeństwa. Działania takie zostały uznane za bezprawne w związku z wyrokiem TSUE z dnia [...] listopada 2022 r. wydanym w połączonych sprawach C-37/20 i C-601/20. Pełnomocnik wskazał na niezgodność z prawem UE art. 67 ustawy z dnia [...] marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, z uwagi na jawność CRBR dla nieograniczonego kręgu odbiorców. 2. Decyzją z dnia [...] kwietnia 2024 r Dyrektor Izby Skarbowej odmówił stwierdzenia nieważności decyzji Dyrektora Izby Skarbowej z dnia [...] marca 2023 r. 3. Nie zgadzając się z rozstrzygnięciem, spółka pismem z dnia [...] maja 2024 r. spółka złożyła w ustawowym terminie wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. W uzasadnieniu strona wskazała, że prawo Rzeczypospolitej Polskiej nie wynika jedynie z przepisów ustaw ale jest także tworzone i kształtowane wyrokami sądów działających w ramach instytucji międzynarodowych do których RP przystąpiła. Taką instytucją jest Unia Europejska i TSUE. Zgodnie z zasadą prymatu praw UE nad prawem poszczególnych krajów członkowskich, orzeczenia TSUE mogą wpływać na interpretację i wykładnię także przepisów krajowych. Zdaniem spółki jeżeli jakieś przepisy nie są zgodne z prawem UE i wyrokami TSUE tj. "organ administracji ma prawo, a nawet obowiązek odmówić stosowania tych przepisów krajowych w zakresie w jakim są one niezgodne z prawem UE i orzeczeniami TSUE". 4. W wyniku ponownego rozpatrzenia sprawy Dyrektor Izby Skarbowej decyzją z dnia [...] czerwca 2024 r. utrzymał w mocy decyzję własną z dnia [...] kwietnia 2024 r. W motywach rozstrzygnięcia organ wskazał, że ustawodawca krajowy zdecydował się na całkowitą dostępność informacji gromadzonych na temat beneficjentów rzeczywistych. Dalej podniósł, że określenie zasad dostępu do danych o beneficjentach rzeczywistych nie powinno być jedynie następstwem zaprezentowania przez TSUE stanowiska w jednostkowej sprawie, ale wynikać z regulacji ogólnoeuropejskich. Jednocześnie podkreślił należy, że powołany wyrok TSUE nie wywołuje skutku bezpośredniego w prawie krajowym. W orzeczeniu TSUE wskazał na konieczność wypracowania rozwiązań normatywnych na poziomie prawa unijnego. Następnie organ podzielił zdanie TSUE co do ważności zapewnienia równowagi pomiędzy ogólnym interesem publicznym w zakresie procedur AML a prawami podstawowymi osób, których dotyczą zwracając jednocześnie uwagę, że luksemburski rejestr beneficjentów rzeczywistych, którego dotyczy powołany wyrok, udostępniał informacje w zakresie o wiele szerszym niż CRBR obowiązujący w Polsce. Wyjaśnił, że stan prawny na podstawie którego została wydana zaskarżona decyzja nie uległ zmianie, tj. nadal obowiązują przepisy ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w niezmienionym kształcie w zakresie wskazanym w ustawie - zgodnie z unijnymi regulacjami. W konsekwencji organ uznał, ze brak było podstaw do stwierdzenia nieważności decyzji z dnia [...] marca 2023 r. w oparciu o przesłanki wskazane w art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. Powołując się na wyrok NSA z dnia 12 października 2022 r. sygn. akt II OSK 1475/21 organ wskazał, że postępowanie o stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnej stanowi wyjątek od przyjętej w art. 16 § 1 k.p.a. zasady trwałości ostatecznych decyzji administracyjnych, która służy realizacji takich wartości jak pewność prawa, zaufanie do państwa, czy ochrona praw nabytych. W związku z tym stwierdzenie nieważności decyzji administracyjnej w oparciu o przewidzianą w art. 156 § 1 pkt. 2 k.p.a. przesłankę rażącego naruszenia prawa powinno następować tylko w okolicznościach bezspornych. Rażące naruszenie prawa musi być stwierdzone w sposób oczywisty i nie może podlegać jakimkolwiek wątpliwościom. 5. W skardze skierowanej do tut. Sądu spółka wniosła o uchylenie w całości zaskarżonej decyzji, jak również decyzji organu I instancji, ewentualnie o uchylenie zaskarżonej decyzji lub o stwierdzenie nieważności w całości zaskarżonej decyzji oraz decyzji organu I instancji, ewentualnie stwierdzenie nieważności zaskarżonej decyzji w całości. Zaskarżonej decyzji strona zarzuciła naruszenie: - art. 7 k.p.a. w zw. z art. 77 § 1 k.p.a. w zw. z art. 75 § 1 k.p.a. wobec braku przeprowadzenia postępowania dowodowego zmierzającego do ustalenia czy skarżąca lub jej wspólnicy posiadają udziały, akcje lub są wspólnikami w innych spółkach prowadzonych zarówno w Polsce, jak i za granicą oraz czy skarżąca lub jej beneficjenci rzeczywiści prowadzą przedsiębiorstwa w krajach członkowskich UE, a także w krajach niebędących krajami członkowskimi UE i tym samym niezbadanie czy ujawnienie w CRBR w sposób publiczny danych spółki i beneficjentów, o których mowa w art. 59 ustawy może naruszać prawa osobiste tych podmiotów, w szczególności poprzez narażenie tych podmiotów oraz osób im najbliższych na niebezpieczeństwo utraty zdrowia lub życia; - art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. w zw. z art. 6 k.p.a. w zw. z art. 59 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy w zw. z art. 1 pkt 15 lit. c dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/843 z 30 maja 2018 r. zmieniającej dyrektywę (UE)2015/849 w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu oraz w zw. z art. 30 ust. 5 akapit pierwszy lit. c) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu oraz wyroku Trybunału Sprawiedliwości UE z 22 listopada 2022 r. w połączonych sprawach C-37/20 i C-601/20 tj. bez podstawy prawnej i z rażącym naruszeniem prawa, ponieważ z ww. aktów prawnych oraz orzeczenia wynika, iż państwa członkowskie UE nie mogą w sposób publiczny udostępniać wszystkich danych dotyczących podmiotów wpisanych do CRBR nieograniczonej liczbie podmiotów, przy czym ww. orzeczenie TSUE było elementem systemu prawnego w chwili wydawania przez organ I instancji decyzji w przedmiotowej sprawie i organ powinien wziąć pod uwagę ww. rozstrzygnięcie, tym samym brak było podstaw do nakładania na spółkę, czy też jej beneficjentów kary za niedopełnienie obowiązków wskazanych w ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Rozwijając w uzasadnieniu podniesione zarzuty strona podniosła, iż organ nie sprawdził zagranicznych rejestrów handlowych ani też nie zobowiązał stron lub beneficjentów do złożenia stosownych wyjaśnień w ww. zakresie. Tym samym organ nie wykazał, iż skarżąca czy jej beneficjenci mają potrzebę ochrony danych zamieszczonych w rejestrze przed nieograniczonym dostępem osób trzecich. Ponadto zdaniem spółki organ wydając zaskarżone decyzje nie działał na podstawie prawa i tym samym naruszył art. 6 k.p.a. oraz art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. gdyż nie wziął pod uwagę skutków jakie dla porządku prawnego RP niesie rozstrzygnięcie wydane przez TSUE z 22 listopada 2022 r. w sprawach połączonych C-37/20 i C-601/20. Zaznaczył, iż z rozstrzygnięcia tego wynika, że przepisy prawa krajowego nie mogą obligować podmiotów i beneficjentów rzeczywistych do ujawniania swoich danych osobowych, a w szczególności danych pozwalających na ujawnienie stanu majątkowego beneficjentów rzeczywistych, w sytuacjach kiedy dostęp do danych zawartych w rejestrze nie jest w żaden sposób ograniczony. W ocenie spółki ustawodawca krajowy powinien dokonać stosownej modyfikacji przepisów ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, w taki sposób aby ograniczyć dostęp do danych zawartych w rejestrze. Z uwagi na brak ww. modyfikacji skarżąca miała prawo wstrzymać się z zamieszczeniem danych w rejestrze do czasu dostosowania przepisów dotyczących sposobu prowadzenia rejestru do wymogów wynikających z orzeczenia TSUE. Podkreśliła również, że uwagi na fakt, iż CRBR nie pozwala na dokonanie wpisu obejmującego część danych skarżąca mogła odstąpić od dokonania wpisu w całości, ze względu na konieczność ochrony swojego bezpieczeństwa, a także konieczność ochrony swoich danych osobowych. 6. W odpowiedzi na skargę organ podtrzymując dotychczasowe stanowisko w sprawie wniósł o jej oddalenie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy zważył, co następuje: 7. Zgodnie z art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 1267) w zw. z art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm. – dalej "p.p.s.a."), sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie. Kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Innymi słowy, sąd administracyjny bada, czy zaskarżony akt administracyjny (decyzja, postanowienie) jest zgodny z obowiązującymi w dacie jego podjęcia przepisami prawa materialnego, określającymi prawa i obowiązki stron oraz przepisami prawa procesowego normującymi podstawowe standardy postępowania przed organami administracji publicznej. Przepis art. 134 § 1 p.p.s.a. stanowi, iż sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Tak więc sąd administracyjny, nie będąc związany granicami skargi, ocenia legalność decyzji administracyjnej w szerokim zakresie niezależnie od trafności zarzutów sformułowanych w skardze jak i ponad te zarzuty - w razie stwierdzenia naruszenia przepisów prawa materialnego bądź postępowania mającego wpływ na wynik postępowania. Rozpatrując sprawę w tak zakreślonej kognicji stwierdzić należy, iż skarga zasługiwała na uwzględnienia, aczkolwiek Sąd nie podzielił wszystkich podniesionych w niej zarzutów. 8. Przedmiot kontroli Sądu w niniejszym postepowaniu stanowi decyzja Dyrektora Izby Skarbowej z dnia [...] czerwca 2024 r. utrzymująca w mocy decyzję z dnia [...] kwietnia 2024 r., którą organ odmówił stwierdzenia nieważności decyzji z dnia [...] marca 2023 r., którą w związku z niedopełnieniem obowiązku zgłoszenia informacji, o których mowa w art. 59 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy nałożono na spółkę karę pieniężną w wysokości [...] zł. Spółka jako podstawę do stwierdzenia nieważności decyzji wskazywała przepis art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. podnosząc, że zamieszczenie przez spółkę w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych wszystkich wymaganych danych pozwala na dostęp do tych danych nieograniczonej liczbie osób, co narusza jej interes w zakresie ochrony danych osobowych, a także ochrony bezpieczeństwa. Strona zaakcentowała, że takie działania zostały uznane za bezprawne w wyroku TSUE z 22 listopada 2022 r. wydanym w połączonych sprawach C-37/20 i C-601/20. Mając powyższe na uwadze w pierwszej kolejności przypomnienia wymaga, że przedmiotem kontroli w niniejszej sprawie jest decyzja wydana w postępowaniu nadzwyczajnym dotyczącym stwierdzenia nieważności decyzji (art. 156 – 159 k.p.a.). Postępowanie to ma własny przedmiot, inny niż ten w postępowaniu zwykłym. W trybie nieważnościowym organ nie załatwia ponownie sprawy administracyjnej zakończonej kontrolowaną decyzją ale orzeka, czy taki akt administracyjny jest obarczony jedną z wad określonych w art. 156 § 1 k.p.a. Inaczej rzecz ujmując, w trybie postępowania o stwierdzenie nieważności decyzji przedmiotem postępowania jest sprawa procesowa, a nie sprawa administracyjna w ujęciu materialnym (por. np. B. Adamiak, Przedmiot postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji administracyjnej, "Państwo i Prawo" 2001, z. 8, s. 31; wyroki NSA z 29 kwietnia 2009 r., I GSK 279/09 oraz z 10 czerwca 2016 r., I OSK 1979/14). Zatem postępowanie administracyjne w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji ostatecznej ma na celu wyjaśnienie jej kwalifikowanej niezgodności z prawem, a nie ponowne rozpoznanie zakończonej sprawy w jej całokształcie, tak jak ma to miejsce w postępowaniu odwoławczym (por. np. wyroki NSA z 17 kwietnia 2013 r., I GSK 123/12 oraz z 16 maja 2014 r., II OSK 2992/12). Zatem zaakcentować należy, że Sąd w niniejszym postępowaniu nie kontroluje w pełnym zakresie decyzji Dyrektora Izby Skarbowej z dnia [...] marca 2023 r., ale jedynie ocenia legalność odmowy stwierdzenia nieważności tego orzeczenia przez organ. Ta uwaga o ogólnym charakterze ma znaczenie w aspekcie zarzutów skargi dotyczących rzekomych wad postępowania nieważnościowego, bowiem w ramach przesłanek określonych w art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. nie mieszczą się podnoszone przez spółkę zarzuty dotyczące nieprzeprowadzenia postępowania dowodowego odnośnie ustalenia, czy ujawnienie w rejestrze danych, o których mowa w art. 59 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy może naruszać prawa osobiste podmiotów. Postępowanie nadzwyczajne jakim jest postępowanie w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji służy zbadaniu czy zaszły wyjątkowe okoliczności uzasadniające stwierdzenie nieważności decyzji z powodu ściśle określonych przepisem, kwalifikowanych wad powstałych w toku postępowania. Zdaniem Sądu podniesione zatem przez stronę powyższe zarzuty nie mogły odnieść zamierzonego skutku. 9. Jeżeli chodzi o zarzuty skargi dotyczące wydania orzeczenia nakładającego karę pieniężną w warunkach nieważności, w tym bez podstawy prawnej, to należy w pierwszej kolejności przypomnieć, że jedną z podstawowych zasad postępowania administracyjnego jest zasada trwałości decyzji administracyjnych. Zgodnie z art. 16 § 1 k.p.a., decyzje, od których nie służy odwołanie w administracyjnym toku instancji lub wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy, są ostateczne. Uchylenie lub zmiana takich decyzji, stwierdzenie ich nieważności oraz wznowienie postępowania może nastąpić tylko w przypadkach przewidzianych w kodeksie lub ustawach szczególnych. Tryb nadzwyczajny przewidziany w art. 156 k.p.a. ma zatem charakter wyjątku od zasady. Tym samym, przesłanki stwierdzenia nieważności określone w art. 156 § 1 k.p.a. podlegają wykładni ścisłej (exceptiones non sunt extendendae). Przesłanki stwierdzenia nieważności decyzji z racji ich wyczerpującego wyliczenia nie mogą podlegać wykładni rozszerzającej, a powinny być interpretowane dosłownie lub nawet ścieśniająco. Sąd w niniejszym składzie podziela tym samym pogląd, że w polskim systemie prawa istnieje domniemanie legalności działań organów, a dowodzenie odmiennych okoliczności spoczywa na tym, kto z określonego faktu wywodzi skutki prawne (por. np. wyrok NSA z dnia 18 kwietnia 2018 r., I OSK 1340/16 oraz wyrok NSA z 3 lutego 2015 r., I OSK 1252/14). Zatem, brak dowodów pozwalających na jednoznaczne stwierdzenie istnienia wspomnianych ciężkich wad prawnych decyzji ostatecznej, co do zasady wyklucza możliwość jej eliminacji z obrotu prawnego. Zgodnie z art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. nieważną jest decyzja, która została wydana bez podstawy prawnej. Zatem wydanie decyzji bez podstawy prawnej zachodzi wówczas, gdy decyzja nie ma oparcia w żadnym z przepisów prawa obowiązujących w dacie jej wydania. W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego przyjmuje się jednolicie, że wydanie decyzji bez podstawy prawnej ma miejsce w sytuacji, gdy w obowiązującym systemie prawnym brak jest przepisu uprawniającego organ administracji państwowej do rozstrzygnięcia sprawy w drodze decyzji administracyjnej. W wyroku NSA w Warszawie z 16 czerwca 1999 r., sygn. akt III SA 5540/98, M. Pod. 2000/7, s. 40, stwierdzono np., że o braku podstawy prawnej można mówić, gdy nie istnieje przepis prawa pozwalający regulować daną materię w drodze decyzji administracyjnej (art. 156 § 1 pkt 2). Inaczej rzecz ujmując brak jest przepisu prawnego, który umocowuje administrację publiczną do działania. Tymczasem taka sytuacja nie zachodziła w przedmiotowej sprawie. Otóż decyzja Dyrektor Izby Skarbowej z dnia [...] marca 2023 r. została oparta na obowiązujących w dniu jej wydania przepisach ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Jak wynika bowiem z treści art. 58 pkt 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy spółki jawne z ograniczoną odpowiedzialnością zobowiązane są do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych oraz ich aktualizacji. W art. 59 tej ustawy wskazano szczegółowo rodzaj informacji podlegających zgłoszeniu. Z niekwestionowanych ustaleń organu wynika, że spółka nie dopełniła w terminie obowiązku zgłoszenia do CRBR informacji, o których mowa w art. 59 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, w związku z czym, organ wymierzył spółce, na podstawie art. 153 tej ustawy karę pieniężną w wysokości [...] zł. Ponadto wskazania wymaga, że jednym z głównych zadań tego rejestru jest przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Posiadanie dokładnych i aktualnych danych o beneficjentach rzeczywistych ma kluczowe znaczenie dla zwalczania tych zjawisk, ponieważ uniemożliwia przestępcom ukrycie swojej tożsamości w skomplikowanej strukturze korporacyjnej. Ustawa ta stanowi implementację dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniająca rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE (dalej: "dyrektywa 2015/849"). Jak wynika z uzasadnienia rządowego projektu ustawy (druk nr 2233): "Celem przyjętych przepisów jest m.in. dostosowanie europejskich regulacji z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu do wymogów wynikających ze znowelizowanych zaleceń Financial Action Task Force (zwanych dalej "FATF"), a także usprawnienie współpracy oraz wymiany informacji pomiędzy jednostkami analityki finansowej państw członkowskich (zwanymi dalej "JAF"), jak również wypracowanie spójnej, unijnej polityki wobec państw trzecich, których systemy przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu wykazują znaczące braki. Projekt nowej ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu ma na celu dostosowanie polskich przepisów do przepisów dyrektywy 2015/849 oraz znowelizowanych zaleceń FATF, a także zwiększenie efektywności krajowego systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. W tym celu projekt uwzględnia również doświadczenia związane ze stosowaniem przepisów ustawy z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2017 r. poz. 1049)". 10. Odnosząc się natomiast do eksponowanej przez stronę okoliczności tj. wydania przez TSUE wyroku z dnia 22 listopada 2022 r. wydanym w połączonych sprawach C-37/20 i C-601/20 jako przesłanki do stwierdzenia nieważności decyzji z dnia 28 marca 2023 r. jako wydanej bez podstawy prawnej wskazania wymaga, że powołanym wyrokiem RSUE orzekł, iż artykuł art. 1 pkt 15 lit. c) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/843 z dnia 30 maja 2018 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2015/849 w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu oraz zmieniającej dyrektywy 2009/138/WE i 2013/36/UE jest nieważny w zakresie, w jakim przepis ten zmienił art. 30 ust. 5 akapit pierwszy lit. c) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniającej rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylającej dyrektywę 2005/60/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE, w taki sposób, że ów art. 30 ust. 5 akapit pierwszy lit. c) w zmienionej wersji przewiduje, że państwa członkowskie zapewniają, aby informacje o beneficjentach rzeczywistych podmiotów o charakterze korporacyjnym i innych podmiotów prawnych utworzonych na ich terytorium były we wszystkich przypadkach udostępniane każdej osobie. Powyższy wyrok nie spowodował jednak, że podstawa prawna, czyli stosowne przepisy ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy nakładające m.in. na spółki jawne obowiązek zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych oraz ich aktualizacji przestały obowiązywać czyli zostały wyeliminowane z obrotu prawnego. Powyższy wyrok podważył tylko zasadność udostępniania każdej osobie informacji o beneficjentach rzeczywistych podmiotów o charakterze korporacyjnym i innych podmiotów prawnych. Powyższe nie zwalniało zatem spółki z wykonania ustawowych obowiązków w zakresie podania stosownych informacji. Ponadto podkreślenia wymaga, że analizowane w powołanym wyroku prawo luksemburskie przewidywało szeroki dostęp do danych o beneficjentach rzeczywistych tj. dokładny adres prywatny, czy też informacje o posiadanej własności. Polski ustawodawca nie nakłada na podmioty udostępniania tak wrażliwych danych, a nadto zakres tych informacji zasadniczo odpowiada informacją znajdującym się w krajowym rejestrze sądowym, który również jest jawny. Ponadto wskazania wymaga, że powołana argumentacja winna być podnoszona przez stronę w postępowaniu odwoławczym bądź być podstawą do złożenia wniosku o wznowienie postępowania, o czym stanowi art. 145aa § 1 k.p.a., natomiast nie mogła odnieś zamierzonego na skutku na gruncie niniejszego postępowania, bowiem decyzją Dyrektor Izby Skarbowej z dnia [...] marca 2023 r. – wbrew stanowisku spółki – została wydana na podstawie obowiązujących przepisów ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. 11. Reasumując, Sąd uznał działanie organu administracji w sprawie za zgodne z regulacją prawa materialnego. Skład orzekający nie dopatrzył się również naruszenia przepisów procedury w stopniu mającym istotny wpływ na wynik sprawy. Wobec tego Sąd, na podstawie art. 151 p.p.s.a. orzekł o oddaleniu skargi.