I SA/Gd 385/18

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Marek Kraus po rozpoznaniu w dniu 27 czerwca 2018 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy ze skargi "A" S. A. z siedzibą we W. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z dnia 30 stycznia 2018 r. nr [...] w przedmiocie podatku od towarów i usług za III kwartał 2014 r. postanawia: odrzucić skargę. "A" S. A. z/s we W. (dalej jako "Skarżąca" lub "Spółka") wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku skargę na w/w decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z dnia 30 stycznia 2018 r., utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego z dnia 15 września 2016 r. w przedmiocie podatku od towarów i usług za III kwartał 2014 r. Skargę podpisał jako Prezes Zarządu W. C. Do skargi załączono m.in. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki z dnia 20 marca 2018 r., w toku którego na mocy uchwały nr [...] powołano W. C. na Prezesa Zarządu, odpis aktualny z KRS na dzień 21 marca 2018 r., w którym jako Prezes Zarządu widnieje M. G. oraz odpis pełny z KRS na dzień 22 marca 2016 r., w którym jako Prezes Zarządu widnieje M. S., a także Protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (akt notarialny z dnia 16 czerwca 2014 r.), w toku którego na mocy uchwały nr 5 powołano P. Z. jako Prezesa Zarządu. W wykonaniu zarządzenia Przewodniczącego Wydziału Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 27 kwietnia 2018 r., Skarżąca została wezwana do usunięcia braków formalnych złożonej skargi poprzez złożenie dokumentu lub jego uwierzytelnionego odpisu określającego umocowanie do wniesienia skargi i określającego sposób reprezentacji strony skarżącej (KRS, statut ...) zgodnie z art. 29 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1369 ze zm. – dalej jako "p.p.s.a"), z pouczeniem, że nieusunięcie braków formalnych skargi w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania spowoduje odrzucenie skargi. Przesyłka zawierająca powyższe wezwanie została doręczona Skarżącej w dniu 22 maja 2018 r. (k. 146 akt sądowych). Przy piśmie z dnia 28 maja 2018 r. (data stempla pocztowego) Skarżąca przedłożyła ponownie dokumenty stanowiące załączniki do skargi. W zakreślonym terminie nie przedłożono dokumentu wykazującego umocowanie do wniesienia skargi i określającego sposób reprezentacji strony skarżącej. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku zważył, co następuje: Zgodnie z art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. sąd odrzuca skargę gdy nie uzupełniono w wyznaczonym terminie braków formalnych skargi. Należy wskazać, że obowiązkiem przedstawiciela lub organu osoby prawnej albo osoby uprawnionej do działania w imieniu osoby prawnej jest wykazanie swojego umocowania dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu, stosownie do przepisów art. 28 § 1 i art. 29 p.p.s.a. Do dokumentów tych zalicza się m.in. odpis pełny lub odpis aktualny z Krajowego Rejestru Sądowego, o którym mowa w ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t. j. Dz. U. z 2017 r. poz. 700 ze zm.), a od dnia 1 stycznia 2012 r. także pobrany samodzielnie wydruk komputerowy aktualnych informacji o podmiotach wpisanych do Rejestru, o którym mowa w art. 4 ust. 4aa tej ustawy, względnie uchwały odpowiednich organów osoby prawnej podjęte w trybie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych. Zakres danych, które zawierają odpisy pełne i odpisy aktualne z Krajowego Rejestru Sądowego określa § 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 27 grudnia 2011 r. w sprawie ustroju i organizacji Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego oraz trybu i sposobu udzielania informacji z Krajowego Rejestru Sądowego i wydawania kopii dokumentów z katalogu, a także struktury udostępnianych informacji o podmiotach wpisanych do Rejestru oraz cech wydruków umożliwiających ich weryfikację z danymi w Rejestrze (Dz. U. z 2011 r. nr 297, poz. 1760 ze zm.). Odpis pełny zawiera treść wszystkich wpisów w rejestrze pod danym numerem KRS, dokonanych od chwili pierwszego wpisu, a odpis aktualny (podobnie jak samodzielnie pobrany wydruk komputerowy) zawiera tylko aktualną treść wpisów w rejestrze pod danym numerem KRS. Wymienione dokumenty stanowią wymogi formalne pisma (skargi) w postępowaniu sądowym, których brak podlega uzupełnieniu w trybie art. 49 § 1 p.p.s.a. Nieuzupełnienie takiego braku formalnego, poprzez nieprzedłożenie stosownego dokumentu w wyznaczonym terminie, obliguje Sąd do odrzucenia skargi na podstawie powołanego art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. Skierowanie do Skarżącej wezwania do uzupełnienia braków formalnych skargi poprzez złożenie dokumentu wykazującego umocowanie do wniesienia skargi i określającego sposób reprezentacji strony skarżącej (KRS, statut), podyktowane było koniecznością ustalenia sposobu reprezentacji Spółki oraz osób uprawnionych do jej reprezentowania. Wniesioną pismem z dnia 20 marca 2018 r. skargę podpisał bowiem W. C., który pomimo powołania go na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki na mocy uchwały z dnia 20 marca 2018 r. nie został ujawniony w przedłożonym aktualnym odpisie z KRS, w którym na dzień 21 marca 2018 r. jako Prezes Zarządu widniał M. G. W załączonych do skargi dokumentach nie przedłożono jednakże uchwały odwołującej M. G. z funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Ponadto, Sąd nie dysponował aktualnym na dzień wniesienia skargi odpisem pełnym z KRS, bowiem do skargi załączono odpis pełny z KRS na dzień 22 marca 2016 r. (a zatem sporządzony na dwa lata przed wniesieniem przedmiotowej skargi), w którym ponadto jako Prezes Zarządu Spółki widniał pan M. S. Natomiast do jeszcze wcześniejszego okresu odnosił się załączony do skargi Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (akt notarialny z dnia 16 czerwca 2014 r.), w toku którego na mocy uchwały nr 4 odwołano ze składu Zarządu Spółki M. S., a powołano na stanowisko Prezesa Zarządu P. Z. W świetle powyższych okoliczności Sąd powziął wątpliwość co do aktualnego na dzień wniesienia skargi składu Zarządu Spółki oraz osób pełniących funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Ponadto, zauważyć również należy, że niejasna jest podstawa uprawnienia W. C. do samodzielnego reprezentowania Spółki, bowiem w przedłożonym aktualnym odpisie KRS z dnia 21 marca 2018 r. jako organ uprawniony do reprezentacji podmiotu wskazano zarząd spółki, natomiast jako sposób reprezentacji podmiotu wskazano "jeżeli zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawnieni są dwaj członkowie zarządu działający łącznie albo jeden członek zarządu działający łącznie z prokurentem." Zauważyć przy tym należy, iż w dokumencie tym rubryka "Prokurenci" nie zawiera wpisów. Nawet zatem w przypadku, jeżeli zarówno W. C. jak i M. G. pełnili funkcje członków zarządu (przyjąwszy, iż na dzień wniesienia skargi wniosek Spółki o wpis W. C. nie został jeszcze rozpatrzony przez sąd rejestrowy, jak bowiem wskazano powyżej data sporządzenia skargi jest zbieżna z datą podjęcia uchwały w sprawie powołania W. C. na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki), niejasne jest samodzielne podpisanie skargi przez W. C. Podobnie nie jest zgodne z określonym w KRS sposobem reprezentacji samodzielne działanie W. C. przy braku odwołania drugiego członka zarządu i jednoczesnym braku ustanowionego prokurenta Spółki. Skoro zatem do wniesionej skargi nie przedłożono dokumentów, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikałoby umocowanie W. C. do samodzielnego wniesienia skargi w imieniu Spółki ani dokumentów, które określałyby sposób reprezentacji Spółki uzasadniający samodzielne działanie W. C., zasadne było wystosowanie przez Sąd wezwania do ich przedłożenia. Pomimo doręczenia w dniu 22 maja 2018 r. wezwania do uzupełnienia braków formalnych skargi i prawidłowego pouczenia o skutkach nieusunięcia ich w terminie, Skarżąca nie przedłożyła odpisu aktualnego ani pełnego KRS, statutu ani żadnego innego dokumentu określającego sposób jej reprezentacji, który uprawniałby Sąd do stwierdzenia prawidłowego umocowania W. C. do samodzielnego reprezentowania Spółki na dzień wniesienia skargi. Skarżąca bowiem przy piśmie z dnia 28 maja 2018 r. (data stempla pocztowego) przedłożyła ponownie dokumenty, które znajdowały się już w aktach sprawy, jako załączniki do wniesionej skargi, a które – jak to wykazano powyżej – nie wskazały jednoznacznie sposobu reprezentacji Spółki oraz osób uprawnionych do jej reprezentowania, a w tym do wniesienia w jej imieniu skargi do tut. Sądu. Z powyższego powodu Sąd uznał, że przekazane przy tym piśmie dokumenty nie czyniły zadość ww. wezwaniu. W związku z powyższym Sąd uznał, że Skarżąca nie wywiązała się z nałożonego na nią obowiązku i nie uzupełniła braku formalnego skargi, w zakresie przedłożenia dokumentu wykazującego umocowanie do działania w jej imieniu oraz określającego sposób jej reprezentacji, w zakreślonym siedmiodniowym terminie, który upłynął bezskutecznie w dniu 29 maja 2018 r. Niemożliwym było w związku z tym stwierdzenie, czy wnoszący skargę W. C. był prawidłowo umocowany do reprezentowania Skarżącej spółki i działania w jej imieniu, w tym do wniesienia skargi do sądu administracyjnego. Brak ten uniemożliwił Sądowi nadanie sprawie dalszego biegu. Ponadto Sąd wskazuje, iż na dzień podjęcia niniejszego rozstrzygnięcia w Rejestrze Przedsiębiorców KRS Spółki brak jest wpisów w podrubryce określającej dane osób wchodzących w skład zarządu spółki, jako organu uprawnionego do reprezentacji Spółki, przy czym niezmieniona pozostała (przytoczona powyżej) treść sposobu reprezentacji podmiotu, pomimo że ostatni wpis w rejestrze KRS został dokonany w dniu 25 kwietnia 2018 r. , a więc później niż data przedłożonych do akt sprawy dokumentów. Z podanych względów, Sąd, na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a., orzekł jak w sentencji postanowienia.