I SA/Gd 501/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Elżbieta Rischka (spr.), Sędziowie Sędzia NSA Alicja Stępień, Sędzia WSA Irena Wesołowska, , po rozpoznaniu w Wydziale I w trybie uproszczonym w dniu 16 września 2025 r. sprawy ze skargi Ś. Sp. z o.o. z siedzibą w S. na postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Gdańsku z dnia 14 maja 2025 r., sygn. akt SKO Gd/2020/25 w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania oddala skargę. Zaskarżonym do Sądu postanowieniem z dnia 14 maja 2025 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Gdańsku (dalej: "SKO" lub "organ odwoławczy"), działając na podstawie art. 138 § 2 w zw. art. 61a § 1, art. 65 § 1, art. 144 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 572 ze zm.), dalej: "k.p.a." oraz art. 34 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2024 r. poz. 236 z poźn. zm.) po rozpoznaniu zażalenia S Spółki z o.o. z siedzibą w S. (dalej: "Spółka", "Skarżąca") na postanowienie Prezydenta Miasta Gdańska (dalej: "Prezydent" lub "organ pierwszej instancji") z 26 marca 2025 r. w sprawie odmowy wszczęcia postępowania, uchyliło zaskarżone postanowienie. Rozstrzygnięcie zapadło na tle następującego stanu faktycznego sprawy: Pismem z dnia 24 lutego 2025 r. Spółka złożyła wniosek o wydanie indywidualnej interpretacji na podstawie art. 34 ustawy Prawo przedsiębiorców. We wniosku Spółka wskazała, iż zwraca się o wydanie indywidualnej wiążącej interpretacji przepisów i wyjaśnienie, w jakim przypadku przy wniosku o pierwszą rejestrację w Polsce pojazdu samochodowego objętego obowiązkiem homologacyjnym określonym w rozporządzeniu UE 2018/858 sprowadzonego spoza obszaru wspólnotowego UE, który nigdy wcześniej nie był rejestrowany w UE, ani dopuszczony, a który był pojazdem rejestrowanym wcześniej w kraju nie będącym członkiem Unii, zgodnie z art. 72 ust. 1 pkt. 3 ustawy o Prawie drogowym będzie wymagane zaświadczenie o przeprowadzonym badaniu technicznym, o którym mowa w art. 81 ust. 3 tej ustawy. Ponadto Spółka wskazała, iż mając siedzibę w Skarbimierzu planuje w przyszłości prowadzić import pojazdów samochodowych z państw spoza obszaru celnego UE, które to pojazdy były rejestrowane i użytkowane poza obszarem wspólnotowym UE i nie są pojazdami, o których mowa w art. 2 ust. 3 i ust. 4 rozporządzenia UE 2018/858, a następnie zamierza je wprowadzić do obrotu w UE poprzez obszar celny RP oraz rejestrować je w RP po raz pierwszy w urzędzie miejskim Gdańska po przeniesieniu siedziby firmy do Gdańska. Zgodnie z danymi z Krajowego Rejestru Sądowego Spółki (KRS [...]) Siedzibą spółki jest województwo opolskie [...] Postanowieniem z dnia 26 marca 2025 r. organ I instancji odmówił wszczęcia postępowania w sprawie wydania wiążącej interpretacji indywidualnej z uwagi na fakt, iż wniosek dotyczy przepisu niepodlegającego interpretacji indywidualnej w trybie art. 34 ust. 1 ustawy Prawo przedsiębiorców. W zażaleniu na w/w postanowienie Spółka wskazała, iż wnosi o nakazanie organowi wszczęcia postępowania w celu wydania interpretacji indywidualnej zgodnie z wnioskiem. W opinii Spółki, stanowisko Prezydenta, że wniosek o interpretację skierowany powinien być do Starosty Brzeskiego należy uznać za żądanie niezasadne, mając na uwadze, że po przeniesieniu siedziby Spółki do Gdańska jak było to wskazane w uzasadnieniu wniosku, to nie Starosta Brzeski byłby organem wydającym decyzję o rejestracji, a Prezydent Miasta Gdańska. Decyzje o rejestracji mają charakter indywidualny, a interpretacja przepisów może być różna w zależności od organu, który taką decyzję wydaje. Wniosek dotyczył hipotetycznego zdarzenia przyszłego, a decyzje wtedy wydawałby Prezydent Gdańska z uwagi na nową siedzibę spółki. Zdaniem Spółki, odmowa Prezydenta spełnienia żądania wyrażonego we wniosku z dnia 5 kwietnia 2025 r składanym na podstawie art. 34 ust. 1 ustawy prawo przedsiębiorców o interpretację indywidualną przepisu w związku z art. 34 ust. 2 tej ustawy jest bezprawna i z tego względu postanowienie Prezydenta powinno być zmienione, a interpretacja wnioskowanego przepisu dokonana. SKO uchylając zaskarżone postanowienie na wstępie wskazało, że zgodnie z art. 61 § 1 k.p.a. postępowanie administracyjne wszczyna się na żądanie strony lub z urzędu. Art. 61a § 1 k.p.a. stanowi, iż gdy żądanie, o którym mowa w art. 61 zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z innych uzasadnionych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte, organ administracji publicznej wydaje postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania. Przepis art. 61 § 5 stosuje się odpowiednio. Zgodnie z art. 65 § 1 k.p.a. jeżeli organ administracji publicznej, do którego podanie wniesiono, jest niewłaściwy w sprawie, niezwłocznie przekazuje je do organu właściwego, zawiadamiając jednocześnie o tym wnoszącego podanie. Zawiadomienie o przekazaniu powinno zawierać uzasadnienie. Zgodnie z art. 65 § 1a k.p.a. zawiadomienie o przekazaniu sprawy zawiera również informacje, o których mowa w art. 13 ust. 1 i 2 rozporządzenia 2016/679, w zakresie danych przetwarzanych przez organ przekazujący, chyba że wnoszący podanie posiada te informacje, a ich zakres lub treść nie uległy zmianie. Zgodnie z art. 65 § 2 k.p.a. podanie wniesione do organu niewłaściwego przed upływem przepisanego terminu uważa się za wniesione z zachowaniem terminu. SKO dalej podkreśla, że zgodnie z art. 34 ust. 1 ustawy Prawo przedsiębiorców przedsiębiorca może złożyć do właściwego organu lub właściwej państwowej jednostki organizacyjnej wniosek o wydanie wyjaśnienia co do zakresu i sposobu stosowania przepisów, z których wynika obowiązek świadczenia przez przedsiębiorcę daniny publicznej lub składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, w jego indywidualnej sprawie (interpretacja indywidualna). Zgodnie z art. 34 ust. 2 ww. ustawy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej może dotyczyć zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzeń przyszłych. W niniejszej sprawie, w opinii SKO, organ I instancji niezasadnie uznał, iż postępowanie z innych uzasadnionych przyczyn nie może być wszczęte. Stwierdzono, iż wniosek dotyczy przepisu niepodlegającego interpretacji indywidualnej w trybie art. 34 ust. 1 ustawy Prawo przedsiębiorców. W pierwszej kolejności zdaniem SKO zgodnie z przywołaną wyżej regulacją prawną organ I instancji winien zbadać, czy wniosek Spółka złożyła do właściwego organu. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku na powyższe postanowienie Skarżąca wnosząc o jego uchylenie podkreśla, że pismem z dnia 24 lutego 2025 r złożyła wniosek o wydanie indywidualnej interpretacji na podstawie art. 34 ustawy Prawo przedsiębiorców. Skarżąca nie podziela stanowiska organu odwoławczego, że w pierwszej kolejności organ I instancji zobowiązany był do zbadania, czy Skarżąca złożyła wniosek do organu właściwego miejscowo, a za właściwość miejscową SKO uznało obecną siedzibę Spółki, powołując się przy tym na wyrok NSA z 9 lipca 2024 r. sygn. akt III OSK 2572/22, który zdaniem Skarżącej w niniejszej sprawie nie powinien mieć zastosowania. Skarżąca składała wniosek dotyczący zdarzeń przyszłych, w których organem wydającym decyzje byłby Prezydent Gdańska, który przy wydawaniu takich decyzji dokonywałby interpretacji przepisów, o jaką występowała we wniosku i z tego względu mając na uwadze art. 6 i art. 7 k.p.a. sprawa Skarżącej podlega załatwieniu przez organ I instancji, a następnie przez organ odwoławczy. W odpowiedzi na skargę SKO wniosło o jej oddalenie, podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku zważył, co następuje: Skarga nie zasługuje na uwzględnienie, albowiem zaskarżone do sądu postanowienie odpowiada prawu. Zgodnie z art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. z 2024 r. poz. 1267 ze zm.) sąd administracyjny sprawuje kontrolę administracji publicznej przez badanie zgodności zaskarżonych aktów z prawem. W świetle art. 3 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 935, ze zm. - dalej jako "p.p.s.a.") kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje m.in. orzekanie w sprawach skarg na postanowienia wydane w postępowaniu administracyjnym. W wyniku takiej kontroli postanowienie może zostać uchylone w razie stwierdzenia, że naruszono przepisy prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy lub doszło do takiego naruszenia przepisów prawa procesowego, które mogłoby w istotny sposób wpłynąć na wynik sprawy, ewentualnie w razie wystąpienia okoliczności mogących być podstawą wznowienia postępowania (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a, b i c p.p.s.a.). Przeprowadzając taką kontrolę, sąd zgodnie z art. 134 § 1 p.p.s.a. nie jest związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Może więc dokonać oceny zaskarżonego rozstrzygnięcia także w innym zakresie niż zakres, w jakim zakwestionowała postanowienie strona skarżąca. Nie oznacza to jednak, że Sąd jest władny wydać rozstrzygnięcie co do istoty sprawy wyręczając w tym organ administracji. W niniejszej sprawie sytuacja taka nie miała miejsca, dlatego Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku, rozpoznając sprawę w tak zakreślonej kognicji, stwierdził, że zaskarżone postanowienie nie zostało wydane z uchybieniami, które spowodowałyby konieczność jego uchylenia. Ponadto, w myśl art. 119 pkt 3 p.p.s.a. sprawa może być rozpoznana w trybie uproszczonym, jeżeli przedmiotem skargi jest postanowienie wydane w postępowaniu administracyjnym, na które służy zażalenie albo kończące postępowanie, a także postanowienie rozstrzygające sprawę co do istoty oraz postanowienia wydane w postępowaniu egzekucyjnym i zabezpieczającym, na które służy zażalenie. W okolicznościach rozpoznawanej sprawy podzielić należy stanowisko SKO, że organ I instancji nie był uprawniony do merytorycznego rozpatrzenia wniosku Skarżącej i tym samym rozważania, czy wniosek jej dotyczy przepisu niepodlegającego interpretacji indywidualnej. W pierwszej kolejności organ I instancji był zobowiązany do zbadania, czy Skarżąca Spółka złożyła wniosek do organu właściwego miejscowo. Zgodnie z art. 34. ust. 1 ustawy Prawo przedsiębiorców przedsiębiorca może złożyć wniosek do właściwego organu lub właściwej państwowej jednostki organizacyjnej. Tym samym właściwym miejscowo do rozpatrzenia wniosku Skarżącej Spółki nie był Prezydent Miasta Gdańska. Skarżąca Spółka w swoim wniosku z 24 lutego 2025 r wskazała, iż obecnie ma siedzibę S., jednakże zamierza przenieść swoją działalność do Gdańska i tym samym organem właściwym do rozpatrzenia jej spraw w przyszłości będzie Prezydent Miasta Gdańska. Tym samym Spółka miała świadomość, iż obecnie Prezydent Miasta Gdańska nie jest organem dla niej właściwym, jednakże celowo złożyła do niego wniosek z uwagi na planowaną w przyszłości działalność w Gdańsku. SKO trafnie stwierdza iż właściwość miejscową spółki kapitałowej nie można rozpatrywać na podstawie jej przyszłej działalności. O właściwości miejscowej do złożenia wniosku decyduje siedziba spółki wynikająca z KRS. Także zgodnie art. 34 ust. 1 ustawy Prawo przedsiębiorców przedsiębiorca może jedynie złożyć wniosek do organu dla niego właściwego miejscowo w chwili złożenia tego wniosku, a nie do organu, który może będzie właściwy w przyszłości. Oba tryby (odmowa wszczęcia postępowania oraz przekazanie podania według właściwości) są względem siebie niezależne i niekonkurencyjne (wyrok NSA z dnia 9 lipca 2024 r., III OSK 2572/22, Lex 3743017). W związku z powyższym SKO zasadnie uchyliło zaskarżone postanowienie. Jednocześnie SKO zasadnie wskazało organowi I instancji, że powinien rozważyć przekazanie wniosku Spółki z 24 lutego 2025 r. do organu właściwego. Przekazanie podania organowi właściwemu nie wymaga wydania w tym przedmiocie decyzji administracyjnej, postanowienia czy też innego aktu z zakresu administracji publicznej. Następuje ono jedynie w formie czynności materialnotechnicznej, o podjęciu której organ zawiadamia wnoszącego podanie i która nie podlega zaskarżeniu. Art. 65 k.p.a. nie przewiduje także możliwości wniesienia zażalenia na przekazanie w trybie tego przepisu przez organ administracji publicznej podania do organu właściwego. Mając powyższe na uwadze Sąd stwierdził, że zaskarżone postanowienie wydane zostało zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, w tym ustawy Prawo przedsiębiorców oraz Kodeksu postępowania administracyjnego i zawiera rozstrzygnięcie wszystkich kwestii poruszonych w zażaleniu. Sąd rozpoznając niniejszą sprawę, będąc związany dyspozycją art. 134 § 1 p.p.s.a. nie stwierdził naruszeń prawa materialnego bądź procesowego, które powodowałoby konieczność wyeliminowania zaskarżonego rozstrzygnięcia z obrotu prawnego. Mając na względzie wszystkie przedstawione okoliczności, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku, na podstawie art. 151 p.p.s.a., oddalił skargę. ----------------------- 1