III SA/Gl 1779/13

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Marzanna Sałuda po rozpoznaniu w dniu 21 stycznia 2014 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy ze skargi "A" Sp. z o. o. z siedzibą w S. na postanowienie naczelnika Urzędu Skarbowego w S. z dnia [...] r., nr [...] w przedmiocie podatku od towarów i usług (przedłużenie terminu zwrotu nadwyżki podatku) postanawia: zawiesić postępowanie sądowe. Pełnomocnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "A" z siedzibą w S. – adwokat M. A. przedłożył odpis z Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący strony skarżącej aktualny na dzień [...] r., gdzie w dziale 2 (skład zarządu uprawnionego do reprezentowania spółki) nie wskazano danych osób upoważnionych do reprezentacji Spółki. Pełny odpisu KRSu "A" Sp. z o.o. w S. stwierdza, iż reprezentujący spółkę jednoosobowy zarząd - prezes zarządu P.S. został wykreślony z dniem [...] r., zatem obecnie w składzie zarządu przedmiotowej Spółki brak jest osób upoważnionych do jej reprezentacji. Wojewódzki Sąd Administracyjny, zważył co następuje: Na mocy art. 124 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2012 r. poz. 270 ze zm., zwanej dalej P.p.s.a.) sąd zawiesza postępowanie z urzędu, jeżeli w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej stroną zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie. Działanie osoby prawnej przez jej organy w procesie jest powiązane z jej zdolnością procesową (art. 65 § 1 k.p.c.) w tym sensie, że brak takiego organu lub braki w jego składzie uniemożliwiają osobie prawnej korzystanie z posiadanej zdolności procesowej. Zdolność procesowa osoby prawnej jest bowiem nierozerwalnie związana z jej zdolnością sądową. Oznacza to, że każdy podmiot niebędący osobą fizyczną i mający zdolność sądową posiada jednocześnie zdolność procesową. Dopóki więc osoba prawna istnieje w obrocie prawnym, dopóty posiada zdolność sądową i zdolność procesową. Zdolności tych nie pozbawia osoby prawnej brak organów uprawnionych do działania w jej imieniu lub braki w składzie tych organów, które mogą jedynie uniemożliwić działanie takiego podmiotu w procesie. Wynika to już tylko z art. 38 k.c., w myśl którego osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Zgodnie z wywodzoną z tego przepisu teorią organów, akceptowaną powszechnie w judykaturze i doktrynie, osoba prawna ma zdolność prawną i odpowiadającą jej na gruncie prawa procesowego zdolność sądową oraz pełną zdolność do czynności prawnych i będącą jej odzwierciedleniem procesowym zdolność procesową, a czynności prawne i procesowe dokonywane przez występujące w roli organu (organów) tego podmiotu osoby fizyczne są działaniami samej osoby prawnej (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 2 czerwca 2010 r, sygn. akt II PZ 15/10). Jeżeli osoba prawna nie posiada organu powołanego do jej reprezentowania, to pomimo posiadania zdolności sądowej i procesowej nie może ujawnić swojej woli i podejmować czynności prawnych lub procesowych, nawet jeżeli posiada należycie umocowanego pełnomocnika ustanowionego przed utratą organu powołanego do jej reprezentowania (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2006 r., sygn. akt l CSK 224/06). W związku z powzięciem informacji o braku obecności w zarządzie skarżącej Spółki osób upoważnionych do jej reprezentowania (w aktualnym na dzień [...] r. odpisie z Krajowego Rejestru Sądowego dotyczącego "A" z siedzibą w S. nie wymieniono osób wchodzących w skład uprawnionego do reprezentacji Spółki zarządu) zaszła przyczyna obligatoryjnego zawieszenia postępowania z urzędu, albowiem brak zarządu spółki uniemożliwia jej prawidłowe działanie, a w szczególności reprezentowanie spółki w postępowaniu sądowym (por. postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 18 kwietnia 2013 r., sygn. akt II OSK 2525/11). Mając na uwadze powyższe okoliczności, Sąd na mocy art. 124 § 1 pkt 2 P.p.s.a. orzekł jak na wstępie.