I SA/Go 99/26

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Alina Rzepecka (sprawozdawca) Sędziowie Sędzia WSA Anna Juszczyk-Wiśniewska Sędzia WSA Dariusz Skupień Protokolant starszy sekretarz sądowy Agnieszka Czajkowski po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 7 maja 2026 r. sprawy ze skargi P. B. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w [...] z dnia [...]r. [...] w przedmiocie solidarnej odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zaległości podatkowe z tytułu podatku od towarów i usług za wrzesień, październik, listopad i grudzień 2021 r. wraz z odsetkami oraz kosztami postępowania egzekucyjnego 1. Uchyla zaskarżoną decyzję w całości. 2. Zasądza od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w [...]na rzecz skarżącego kwotę 500 (pięćset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. P. B. (dalej: skarżący, strona) wniósł skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w [...] (dalej: DIAS, Dyrektor, organ) z [...] lutego 2026 r., utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego w [...] z [...] listopada 2024 r. (dalej NUS, Naczelnik, organ I instancji) w przedmiocie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zaległości podatkowe z tytułu podatku od towarów i usług za wrzesień, październik, listopad i grudzień 2021 r. wraz z odsetkami oraz kosztami postępowania egzekucyjnego. Jako podstawę prawną rozstrzygnięcia DIAS powołał art. 233 § 1 pkt 1 oraz art. 116 § 1, § 2 i § 4, art. 107 § 1 i § 2 pkt 2 i 4, art. 108 § 1, § 2 pkt 3, § 3 i § 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111; dalej: O.p.). Z akt sprawy wynika następujący stan faktyczny. Postanowieniem z [...] sierpnia 2025 r. Naczelnik wszczął z urzędu postępowanie podatkowe w sprawie solidarnej odpowiedzialności podatkowej strony, za zaległości podatkowe A.sp. z o. o. z siedzibą w [...] (dalej: spółka) z tytułu podatku od towarów i usług (dalej: podatek VAT) za wrzesień, październik listopad i grudzień 2021 r. wraz z należnymi odsetkami za zwłokę oraz kosztami postępowania egzekucyjnego. Decyzją z [...] listopada 2025 r. nr [...] Naczelnik orzekł o solidarnej odpowiedzialności skarżącego wraz ze spółką oraz innym członkiem zarządu, za zaległości ciążące na tej spółce z tytułu podatku od towarów i usług za wrzesień, październik, listopad i grudzień 2021 r. w łącznej wysokości 29 294,01 zł wraz z odsetkami za zwłokę w łącznej wysokości 16 447,00 zł oraz kosztami postępowania egzekucyjnego w łącznej wysokości 687,07 zł. Z kolei, decyzją z [...] listopada 2025 r. nr [...] orzekł o solidarnej odpowiedzialności T. R. (dalej: T. R., Prezes) wraz ze spółką oraz innym członkiem zarządu - skarżącym, za zaległości ciążące na tej spółce z tytułu podatku VAT za wrzesień, październik, listopad i grudzień 2021 r. w łącznej wysokości 29 294,01 zł wraz z odsetkami za zwłokę w łącznej wysokości 16 447,00 zł oraz kosztami postępowania egzekucyjnego w łącznej wysokości 687,07 zł. W odwołaniu z [...] listopada 2025 r. skarżący podniósł, że [...] sierpnia 2021 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu w ww. spółce, co potwierdził NUS w zaskarżonej decyzji. Od daty złożenia rezygnacji formalnie i faktycznie ustało regularne i bieżące pełnienie przez niego funkcji zarządczych w spółce. Działania strony po dacie złożenia rezygnacji ograniczone były tylko i wyłącznie do zadań i obowiązków wynikających z umowy o pracę, zawartej pomiędzy skarżącym a spółką (praca na stanowisku kierowcy samochodu ciężarowego). Na potwierdzenie braku woli podejmowania przez stronę działań związanych z pełnieniem funkcji członka zarządu spółki, skarżący przedstawił wydruk z komunikatora WhatsApp, na którym widoczny jest fragment rozmowy z T. R. oraz wydruk smsa z I. G. – księgową spółki. Ponadto skarżący wyjaśnił, że okoliczność podpisania przez niego dokumentów wchodzących w skład wniosku o upadłość stanowiła incydentalny, pojedynczy akt o charakterze technicznym i porządkującym, a nie dowód wznowienia rzeczywistego, czynnego i bieżącego wykonywania wszelkich obowiązków członka zarządu. W jego ocenie, pełnienie funkcji zarządczej oznacza podejmowanie decyzji operacyjnych, finansowych i strategicznych, co w przypadku strony, po dacie złożenia rezygnacji nie miało już miejsca. Decyzję o podpisaniu wniosku o upadłość skarżący podjął po rozmowie z L. O. - pełnomocnikiem spółki oraz I. G. - księgową spółki, które przekonały go, że jest to jedyny słuszny sposób na zakończenie działalności spółki i uregulowanie jej spraw. Skarżący podniósł, że złożenie wniosku o upadłość jest czynnością definitywnie kończącą zarząd nad spółką, a nie jego kontynuacją. Podpisanie wniosku o upadłość było aktem ratunkowym, podjętym w celu minimalizacji szkód i ochrony interesów wierzycieli (w tym Skarbu Państwa), a nie działaniem mającym na celu dalsze prowadzenie działalności gospodarczej. Dodał, że działanie to, nawet jeśli spóźnione, było podjęte z należytą starannością wymaganą od osoby, która mimo de facto ustąpienia, czuła się zobowiązana do zakończenia spraw spółki. Ponadto skarżący stwierdził, że niezgłoszenie wniosku o upadłość we właściwym czasie nastąpiło bez jego winy, ponieważ po skutecznej rezygnacji nie miał faktycznej możliwości, woli ani kontroli nad bieżącą sytuacją finansową spółki. Opóźnienie w zgłoszeniu upadłości wynikało z faktu, że nie pełnił już aktywnie funkcji członka zarządu i miał ograniczoną wiedzę o bieżącym stanie spółki. Podkreślił, że incydentalny podpis na wniosku o upadłość złożony już po skutecznej rezygnacji, nie powinien być interpretowany jako ponowne podjęcie obowiązków członka zarządu w rozumieniu ustawy Ordynacja podatkowa. Jest to bowiem czynność techniczna, która nie neguje faktu rezygnacji i braku winy w odniesieniu do terminu złożenia wniosku. Po rozpatrzeniu odwołania DIAS wymienioną na wstępie decyzją z [...] lutego 2026 r. utrzymał w mocy orzeczenie Naczelnika. W pierwszej kolejności wyjaśnił, że spółka została zawiązana [...] maja 2020 r. Przedmiotem przeważającej jej działalności był transport drogowy towarów. W ramach pierwszego Zarządu spółki powołano K. F. jako Prezesa Zarządu, który został odwołany z tej funkcji uchwałą nr [...] Zgromadzenia Wspólników spółki z [...] czerwca 2020 r. Natomiast uchwałą nr [...] Zgromadzenia Wspólników spółki z [...] czerwca 2020 r. powołano do składu Zarządu Spółki: -/ T. R. na stanowisko Prezesa Zarządu, -/ skarżącego na stanowisko Członka Zarządu, -/ M. B. na stanowisko Członka Zarządu. Z uwagi na to, że M. B. nie wyraził pisemnej zgody na pełnienie tej funkcji, zarząd spółki odstąpił od dokonania zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. Sąd Rejonowy w [...],[...] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: SR), postanowieniem z [...] lutego 2021 r. sygn. akt [...]wykreślił z Krajowego Rejestru Sądowego spółki K. F., jako osobę wchodzącą w skład organu i pełniącą funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Jednocześnie tym postanowieniem SR, wpisał do Krajowego Rejestru Sądowego spółki.: -/ T. R. jako osobę wchodzącą w skład organu i pełniącą funkcję Prezesa Zarządu, -/ stronę jako osobę wchodzącą w skład organu i pełniącą funkcję Członka Zarządu spółki. DIAS powołując się na znajdujące się w aktach sprawy dokumenty, w tym w szczególności: -/ umowę spółki zawiązanej [...] maja 2020 r. oraz powołanie do pierwszego Zarządu Spółki K. F., -/ Uchwałę nr [...] Zgromadzenia Wspólników spółki z [...] czerwca 2020 r., -/ Uchwałę nr [...] Zgromadzenia Wspólników spółki z [...] czerwca 2020 r., -/ postanowienie SR z [...]lutego 2021 r. sygn. akt [...] -/ informację odpowiadającej odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla spółki - wywiódł, że skarżący wchodził w skład organu spółki i pełnił funkcję członka jej zarządu od [...] czerwca 2020 r. i nadal nim pozostaje. Jednocześnie odnosząc się do argumentów skarżącego, że [...] sierpnia 2021 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu w ww. spółce i od tej daty formalnie i faktycznie ustało regularne i bieżące pełnienie przez niego funkcji zarządczych w spółce, organ zauważył, że liczne dokumenty zebrane w toku postępowania i stanowiące materiał dowodowy w sprawie, pozwalają na jednoznaczne uznanie, że skarżący był osobą, która pełniła funkcję członka zarządu w ww. spółce również po [...] sierpnia 2021 r. DIAS argumentował, że w czasie kiedy upływały terminy płatności ww. zobowiązań, skarżący podejmował aktywne działania z zakresu prowadzenia spraw spółki, wobec czego nie mógł uznać, że rezygnacja była skuteczna. Zgodził się też z Naczelnikiem, że w trakcie prowadzonego postępowania przed organem I instancji skarżący przedstawił dowody świadczące o tym, że wiadomość z jego rezygnacją z funkcji członka zarządu spółki została skutecznie [...] sierpnia 2021 r. wysłana Prezesowi – T. R.. W ocenie Dyrektora istotne znaczenie ma ustalenie, czy w danym czasie strona podejmowała aktywne działania z zakresu prowadzenia spraw spółki. Istota odpowiedzialności solidarnej członków zarządu za zaległości podatkowe nie opiera się wyłącznie na formalnym piastowaniu danego stanowiska, lecz również na ponoszeniu konsekwencji działań lub zaniechań. Organ zauważył, że w dokumentach zgromadzonych w aktach postępowania znajdują się dokumenty podpisane przez stronę, tj.: -/ oświadczenie o prawdziwości danych zawartych we wniosku o ogłoszenie upadłości działalności gospodarczej spółki z [...] stycznia 2022 r., -/ informacja o zatrudnieniu pracowników, rocznym obrocie netto ze sprzedaży towarów i sumie aktywów w spółce z [...] stycznia 2022 r., -/ wyniki zestawienia Bilans dla jednostek małych korzystających z uproszczeń odnoszących się do sprawozdania finansowego (obliczone na [...] stycznia 2022 r.) dla spółki z [...] stycznia 2022 r., -/ wyniki zestawienia Rachunek zysków i strat - wariant porównawczy 2020 (obliczone na [...] stycznia 2022 r.) dla spółki z [...] stycznia 2022 r. Ponadto [...] stycznia 2022 r. skarżący podpisał oświadczenie o prawdziwości danych zawartych we wniosku o ogłoszenie upadłości działalności gospodarczej ww. spółki. Z treści tego pisma wynika, że jako członek zarządu i reprezentant spółki skarżący wystąpił z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. DIAS stwierdził, że nawet w przypadku złożenia rezygnacji, członek zarządu ponosi odpowiedzialność, jeżeli dalej faktycznie działał w organach zarządzających. W jego ocenie przedstawione okoliczności potwierdzają, że faktycznie skarżący pełnił funkcję członka zarządu, o czym świadczy chociażby reprezentacja spółki przy złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. Ponadto na dzień wydania zaskarżonej decyzji, w Krajowym Rejestrze Sądowym, nadal widnieje jako członek zarządu spółki. Zatem z materiału dowodowego bezspornie wynika, że skarżący został powołany na stanowisko Członka Zarządu spółki ze skutkiem na dzień [...] czerwca 2020 r. i nadal nim pozostaje. Następnie organ wyjaśnił, że zaległości podatkowe spółki z tytułu podatku VAT za wrzesień, październik, listopad i grudzień 2021 r. wynikają z deklaracji i korekt deklaracji miesięcznych VAT-7: -/ za wrzesień 2021 r. - deklaracja złożona [...] października 2021 r., w której spółka wykazała kwotę podatku do wpłaty w wysokości 11 722,00 zł; -/ za październik 2021 r. - deklaracja złożona [...] listopada 2021 r., w której spółka wykazała kwotę podatku do wpłaty w wysokości 16 167,00 zł; -/ za listopad 2021 r. - deklaracja złożona [...] grudnia 2021 r., w której spółka wykazała kwotę podatku do wpłaty w wysokości 5.344,00 zł; -/ za grudzień 2021 r. (deklaracja złożona [...] stycznia 2022 r., w której spółka wykazała kwotę podatku do wpłaty w wysokości 6.668,00 zł; korekta deklaracji złożona [...] stycznia 2022 r., w której spółka wykazała kwotę podatku do wpłaty w wysokości 3.194,00 zł). Termin płatności podatku VAT za wrzesień 2021 r., październik 2021 r., listopad 2021 r. i grudzień 2021 r. przypadał odpowiednio na [...] października 2021 r., [...] listopada 2021 r., [...]grudnia 2021 r. i [...] stycznia 2022 r. Organ wskazał, że zaległości spółki zostały uregulowane w następujący sposób: -/ za wrzesień 2021 r. – [...] grudnia 2021 r. zapłacono kwotę 3 714,04 zł, a [...] lutego 2022 r. kwotę 2 507,00 zł (pozostała kwota do zapłaty - 5 629,80 zł), -/ za listopad 2021 r. – [...] listopada 2022 r. zapłacono kwotę 1161,54 zł (pozostała kwota do zapłaty -4 303,21 zł). Szczegółowe rozliczenie zawarto w tabeli na s. 11 zaskarżonej decyzji. Według wyliczeń organu obecnie zaległości spółki z tytułu podatku VAT wynoszą: -/ za wrzesień 2021 r. 5.629,80 zł; -/ za październik 2021 r. 16 167,00 zł; -/ za listopad 2021 r. 4.303,21 zł; -/ za grudzień 2021 r. 3.194,00 zł. To zdaniem DIAS oznacza, że będąc członkiem zarządu spółki, skarżący pełnił tę funkcję zarówno w czasie, w którym powstały ww. zobowiązania podatkowe spółki, jak i w okresie, w którym upłynął termin płatności zobowiązań spółki z tytułu podatku od towarów i usług za wrzesień, październik, listopad i grudzień 2021 r. Organ uznał, że wskazane dokumenty stanowią dowód na wypełnienie warunku określonego w art. 116 § 2 O.p., bowiem przedmiotowe orzeczenie dotyczy zaległości podatkowych powstałych z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez stronę obowiązków członka zarządu ww. spółki. Ocenił, że wykazanie pierwszej z wymaganych przesłanek jest bezsporne. W zakresie przesłanki dotyczącej bezskuteczności egzekucji organ wyjaśnił, że brak wpłaty podatku VAT za wrzesień, październik, listopad i grudzień 2021 r. (wykazanych w deklaracjach i korektach deklaracji VAT-7) spowodował, że NUS, jako organ egzekucyjny, wszczął postępowanie egzekucyjne skierowane do majątku spółki, na podstawie tytułów wykonawczych o numerach: -/ [...]. W toku postępowania egzekucyjnego Naczelnik wielokrotnie podejmował czynności mające na celu ustalenie majątku zobowiązanej spółki. Dokonano zajęcia wierzytelności z rachunków bankowych. Sporządzono również protokół o stanie majątkowym spółki. Zawiadomieniami z [...]. organ egzekucyjny zajął wierzytelności z rachunku bankowego spółki w [...]S.A. Zajęcie okazało się nieskuteczne ze względu na brak środków na rachunku oraz wystąpienie zbiegu egzekucji z ZUS w [...]. Dodatkowo [...] lutego 2025 r. Bank poinformował o zamknięciu rachunku bankowego. W wyniku dokonanych zajęć, zaległości spółki zostały uregulowane w niewielkiej części: 1. Na poczet zaległości w podatku VAT za wrzesień 2021 r. zaliczono wpłatę z ZUS uzyskaną w wyniku zbiegu egzekucji (należność główna 3.647,70 zł + odsetki 50,34 zł + koszty upomnienia 16,00 zł) oraz przeksięgowano zwrot VAT za 1/2022 (należność główna 2.444,50 zł + odsetki 62,50 zł) - do zapłaty pozostała kwota 5.629,80 zł. 2. Na poczet zaległości w podatku VAT za listopad 2021 r. zaliczono wpłatę z egzekucji (należność główna 1.030,79 zł + odsetki 114,75 zł + koszty upomnienia 16,00 zł) – do zapłaty pozostała kwota 4.303,21 zł. Ponadto [...] kwietnia 2025 r. poborca skarbowy sporządził raport o niemożności dokonania czynności egzekucyjnych, z którego wynika, że spółka nie posiada siedziby, nie prowadzi działalności i nie pozostawiła majątku pod wskazanym w tytułach adresem. Z informacji uzyskanych od właściciela T – W. H., wynika, że umowa prowadzenia spraw spółki została rozwiązana w styczniu 2022 r. Organ egzekucyjny ustalił ponadto, że spółka nie figuruje w elektronicznym rejestrze Ksiąg Wieczystych. Natomiast z Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców wynika, że spółka nie posiada zarejestrowanych pojazdów. Poza tym nie występuje w plikach JPK, została wykreślona z rejestru podatników VAT czynnych. Ostatnie zeznanie roczne CIT-8 spółka złożyła za 2023 r. i było to zeznanie "zerowe". W zeznaniach za lata poprzednie wykazywała stratę. Organ zauważył również, że w celu ustalenia składników majątkowych kierowano wnioski o udostępnienie danych do odpowiednich instytucji, jak również poszukiwano majątku za pośrednictwem dostępnych systemów informatycznych oraz baz danych. Podjęte przez NUS czynności nie ujawniły składników majątku należącego do spółki podlegającego egzekucji. Ustaleń w zakresie poszukiwania majątku dokonano w oparciu o dostępne bazy danych, tj. POLTAX, JPK, Ognivo, CEPiK, EKW-MS. Ponieważ postępowanie egzekucyjne nie doprowadziło do zaspokojenia dochodzonych należności podatkowych, Naczelnik postanowieniem z [...] kwietnia 2025 r. umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone wobec majątku zobowiązanej spółki na podstawie ww. tytułów wykonawczych. W uzasadnieniu stwierdził, że spółka nie posiada majątku pozwalającego na zaspokojenie roszczeń wierzyciela. Nie ujawniono żadnych składników majątkowych, które podlegałyby egzekucji. Spółka fizycznie nie prowadzi działalności gospodarczej pod wskazanym adresem. Umorzenie postępowania egzekucyjnego jest natomiast zasadne, gdyż w egzekucji nie uzyska się kwoty przewyższającej wydatki egzekucyjne. Zdaniem Dyrektora powyższe okoliczności świadczą o tym, że organ I instancji przed orzeczeniem o odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki z tytułu podatku VAT za wrzesień, październik, listopad i grudzień 2021 r. wykazał bezskuteczność egzekucji skierowanej do majątku spółki. Ustalenia NUS bezspornie wskazują, że stwierdzenie bezskuteczności egzekucji dokonane zostało po przeprowadzeniu postępowania egzekucyjnego, w trakcie którego wykazano niemożność zaspokojenia zobowiązań spółki. DIAS uznał, że w sprawie wykazana została bezskuteczność egzekucji skierowanej do majątku spółki. W rezultacie organ uznał, że w sprawie wykazano zaistnienie obu pozytywnych przesłanek odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W dalszej kolejności DIAS stwierdził, że skarżący nie wykazał w sposób obiektywny istnienie przesłanek wyłączających odpowiedzialność członka zarządu spółki. Mianowicie nie wskazał mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych w znacznej części. Nadto organ I instancji ustalił, że wniosek o ogłoszenie upadłości spółki został zgłoszony z opóźnieniem. Z akt sprawy wynika bowiem, że [...] lutego 2022 r. do Sądu wpłynął wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego wobec spółki wniesiony przez jej pełnomocnika – L. O. Wskazano w nim, że spółka nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych wobec podmiotów określonych w załączonym do wniosku w spisie wierzycieli. Wniosek został wpisany do repertorium GU pod sygnaturą [...]. W dniu [...] marca 2022 r. Sąd Rejonowy w [...]zarządził o wezwaniu dłużnika do uzupełnienia braków formalnych i fiskalnych wniosku, poprzez uiszczenie zaliczki na wydatki w toku postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości oraz złożenia dowodu jej uiszczenia pod rygorem zwrotu wniosku. Pomimo wezwania, pełnomocnik spółki nie uiścił zaliczki. Sąd Rejonowy w [...], zarządzeniem z [...] czerwca 2022 r. zarządził zwrot wniosku. Kolejny wniosek spółki o ogłoszenie upadłości został złożony [...] czerwca 2022 r. (sprawa nr [...]). Sąd Rejonowy w [...]wezwał dłużnika do uzupełnienia braków formalnych i fiskalnych wniosku poprzez uiszczenie zaliczki na wydatki w toku postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości oraz złożenia dowodu jej uiszczenia pod rygorem zwrotu wniosku. Ponadto [...] stycznia 2023 r. Sąd postanowił zabezpieczyć majątek dłużnika przez ustanowienie Tymczasowego Nadzorcy Sądowego – W. J., który w sporządzonym [...] lutego 2023 r. sprawozdaniu wskazał, że spółka oprócz zaległości podatkowych, posiada także zaległości wobec innych wierzycieli (wyszczególnionych w tabeli na s.14-15 decyzji DIAS). W ww. sprawozdaniu wskazał również, że: a) dłużnik - spółka jest podmiotem niewypłacalnym w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 1a Prawa upadłościowego; b) w chwili składania sprawozdania na rachunkach bankowych dłużnika nie znajdują się żadne środki pieniężne (brak jakichkolwiek płynnych środków finansowych; na rachunkach bankowych widnieją salda ujemne); c) dłużnik nie posiada żadnego majątku, żadnych ruchomości, nieruchomości, praw majątkowych, w tym wierzytelności do ściągnięcia. Brak więc w majątku jakichkolwiek aktywów. Są same pasywa; d) brak perspektyw na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego oraz na choćby częściowe zaspokojenie wierzycieli; e) dłużnik faktycznie nie prowadzi działalności gospodarczej od końca grudnia 2021 r. W związku z tym. że nie są generowane żadne obroty, a także przychody, biuro księgowe składa deklaracje zerowe z tytułu VAT do Urzędu Skarbowego; f) obsługą księgową dłużnika zajmuje się E. Sp. z o.o., [...]), z którym TNS pozostawał w stałym kontakcie; g) spółka obecnie nie zatrudnia żadnych pracowników (ustanie stosunków pracy w lutym 2022r,); jedynymi pracownikami byli członkowie zarządu i wspólnicy T. R. oraz skarżący; h) przewidywane koszty postępowania upadłościowego w okresie 24 miesięcy z uwzględnieniem wynagrodzenia syndyka opiewają na kwotę 89 860,00 zł; i) dłużnik nie jest właścicielem nieruchomości; j) łączne zadłużenie dłużnika - zgodnie z danym przekazanymi przez biuro księgowe – wynosi 379 839,44 zł; dłużnik we wniosku o ogłoszenie upadłości zadeklarował zobowiązania opiewające na łączną kwotę 402.400,52 zł; k) zadłużenie wobec ZUS opiewa na kwotę 15 511,58 zł (należność główna: 12 360.36 zł, odsetki na dzień [...] grudnia 2023 r.: 3.151,22 zł); I) zadłużenie wobec US opiewa na kwotę 30 244,66 zł (zaległość z tytułu PIT 8a: 24 zł, zaległość z tytułu VAT: 30 220.66 zł); m) zadłużenie spółki wobec pracowników opiewa na kwotę: 41 537,19 zł. W ocenie Tymczasowego Nadzorcy Sądowego w sprawie zastosowanie może znaleźć art. 13 ust. 1 lub ust. 2 Prawa upadłościowego, w świetle którego, Sąd oddali wniosek o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania lub wystarcza jedynie na zaspokojenie tych kosztów. Sąd może oddalić wniosek o ogłoszenie upadłości w razie stwierdzenia, że majątek dłużnika jest obciążony hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub hipoteką morską w takim stopniu, że pozostały jego majątek nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania. Strona nie wniosła zastrzeżeń do ww. sprawozdania. Postanowieniem z [...] marca 2023 r. Sąd Rejonowy w [...]oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości dłużnika - spółki - i ustalił, że materiał zgromadzony w sprawie daje podstawę do rozwiązania dłużnika bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Dalej organ wyjaśnił, że ocena sytuacji finansowej spółki, pod kątem istnienia przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz ustalenia właściwego czasu na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, dokonana została w oparciu o zapis art. 11 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2025 r., poz. 614; dalej: u.p.u.). Z kolei oceniając "czas właściwy" do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, o którym mowa w art. 116 § 1 O.p., oparł się przede wszystkim na regulacji art. 21 u.p.u. W tym zakresie wyjaśnił, że w toku prowadzonego postępowania podatkowego NUS ustalił, że spółka złożyła zeznanie roczne CIT-8 za lata 2020-2023, w których wykazała: -/ za 2020 r. stratę w wysokości 49 364,35 zł, -/ za 2021 r. stratę w wysokości 257 110,56 zł, -/ za 2022 r. stratę w wysokości 10 593,66 zł, -/ za 2023 r. dochód w wysokości 0 zł, stratę w wysokości 0 zł. Ostatnią deklaracją VAT-7, w której spółka wykazała sprzedaż była deklaracja za 3/2022 r. (zerowa). Od tego okresu spółka nie osiągała żadnych dochodów, co potwierdza również treść sprawozdania Tymczasowego Nadzorcy Sądowego z [...] lutego 2023 r. Spółka złożyła sprawozdanie finansowe jedynie za lata 2020-2021, z których wynika, że: -/ za 2020 r. wartość aktywów stanowiła łącznie kwotę 123 646,54 zł (aktywa obrotowe), natomiast zobowiązania pieniężne osiągnęły poziom 187 342,99 zł (zobowiązania krótkoterminowe). Spółka za 2020 r. osiągnęła stratę w wysokości 68 696,45 zł; -/ za 2021 r. wartość aktywów stanowiła łącznie kwotę 54 702,82 zł (aktywa obrotowe), natomiast zobowiązania pieniężne osiągnęły poziom 414 097,43 (zobowiązania krótkoterminowe). Spółka za 2020 r. osiągnęła stratę w wysokości 295 698,16 zł. Zdolność Spółki bieżącego realizowania zobowiązań (na podstawie bilansów spółki za lata 2020-2021), w oparciu o jeden z najważniejszych wskaźników wykorzystywanych w statycznej analizie – wskaźnik płynności finansowej przedsiębiorstw, tj. relacji aktywów obrotowych do zobowiązań bieżących przedstawia się następująco: 1) na dzień [...] grudnia 2020 r. -123 646,54 / 187 342,99 = 0,66; 2) na dzień [...] grudnia 2021 r. – 54 702,82 / 414 097,43 = 0,13. DIAS wyjaśnił, że w aktywach obrotowych są ujęte te składniki majątku przedsiębiorstwa, które w wyniku ciągłej i prawidłowo funkcjonującej działalności ulegają szybkiej zamianie na środki pieniężne. Zatem miarą wskaźnika bieżącej płynności finansowej nie jest majątek obrotowy, lecz dopływ środków pieniężnych, które on generuje. Dobra sytuacja w zakresie płynności finansowej występuje wówczas, gdy aktywa obrotowe są od 1,5 do 2 razy większe od zobowiązań bieżących. Niska wartość tego wskaźnika, tj. poniżej poziomu od 1,0 do 1,2 (umożliwiającego szybką spłatę zobowiązań bieżących) wskazuje, że spółka może mieć trudności płatnicze. Zatem, sytuacja spółki nie jest na tyle bezpieczna, aby mogła sprzedać część aktywów obrotowych i uregulować swoje zobowiązania bieżące w pełnej wysokości. W ocenie Dyrektora, powyższa analiza danych wykazanych w sprawozdaniach finansowych oraz złożonych zeznaniach CIT-8 wskazuje, że problemy finansowe spółki zaczęły pojawiać się już w 2020 r. Świadczą o tym wykazane przez spółkę w zeznaniach CIT-8 za lata 2020-2023 straty oraz niskie wskaźniki płynności finansowej spółki (wyliczone na podstawie wykazanych przez spółkę danych w sprawozdaniach finansowych za lata 2020-2021). DKIS podkreślił, że dokonując oceny stanu niewypłacalności w ujęciu płynnościowym NUS ustalił, że w czasie pełnienia przez stronę funkcji członka zarządu, istniały wymagalne zaległości spółki. Z przedstawionych ustaleń wynika, że spółka zaprzestała regulowania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych począwszy od czerwca 2021 r., bowiem najwcześniejszy termin zaległości datuje się na dzień wymagalności zobowiązania wobec O.sp. z o. o. (termin płatności [...] czerwca 2021 r.). Następne nieuiszczone należności to zobowiązania wobec I. S.A. (termin płatności [...] września 2021r., [...] września 2021 r., [...] września 2021 r.). Organ uznał, że stan niewypłacalności spółki - powstający z chwilą nieuregulowania w terminie określonym ustawą lub umową drugiego z kolei zobowiązania - zaistniał już w dniu upływu terminu płatności zobowiązania wobec I. S.A., tj. [...] września 2021 r. Skoro domniemywa się, że dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, jeżeli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące, zatem przesłanka do upadłości spółki zaistniała [...] grudnia 2021 r., natomiast "czasem właściwym" do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki był termin trzydziestu dni liczony od dnia, w którym nastąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości. W oparciu o powyższe ustalenia, organ stwierdził, że spółka. znalazła się w stanie upadłości [...] grudnia 2021 r., z powodu zaistnienia jednej z przesłanek wskazanych w art. 11 u.p.u., gdyż trwale zaprzestała regulowania wymagalnych zobowiązań pieniężnych i sytuacja ta nie miała znamion krótkotrwałości. Kwestia wszczęcia postępowania upadłościowego niewątpliwie winna być rozpatrywana najpóźniej [...] stycznia 2022 r. Stan niewypłacalności w jakim spółka się znalazła obligował jej zarząd w osobie skarżącego do zgłoszenia wniosku o upadłość, czego jednak skarżący jako członek zarządu spółki we wskazanym terminie nie uczynił. W przekonaniu Dyrektora powyższe oznacza, że skarżący nie dopełnił jednego z podstawowych obowiązków członka zarządu, jakim jest monitorowanie zadłużenia spółki pozwalające na zgłoszenie we właściwym czasie wniosku o upadłość lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego. Zatem, w zakresie obowiązków pełniącego funkcję członka zarządu spółki była kontrola terminowości regulowanych przez spółkę zobowiązań oraz rzetelności danych wykazywanych w deklaracjach ale również kontrola działalności spółki w ramach podstawowych obowiązków sprawozdawczo-finansowych nałożonych na członków organów zarządzających spółek jakim jest niewątpliwie obowiązek zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. Wyjaśnił przy tym, że nie dopełniając ww. obowiązków, skarżący przyczynił się do powstania zaległości spółki i jednocześnie nie zadbał o złożenie we właściwym czasie wniosku o upadłość lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego, co z kolei uwolniłoby stronę od odpowiedzialności za zaległości podatkowe. W tej sytuacji niezgłoszenie we właściwym czasie stosownego wniosku jest wynikiem zawinionego zaniechania obowiązków członka zarządu, bowiem każda nieznajomość (zawiniona i niezawiniona) działań spółki, jej kondycji jak również brak zainteresowania członka zarządu tą kwestią stanowi zawinione przez niego zaniechanie podstawowych obowiązków. DIAS podkreślił, że skarżący jako członek zarządu spółki powinien wystąpić z wnioskiem o ogłoszenie upadłości spółki we właściwym czasie, aby w ten sposób chronić interesy wszystkich wierzycieli przed stanem niewypłacalności ww. spółki. Takie działania umożliwiłyby ewentualne uwolnienie się strony od odpowiedzialności podatkowej na podstawie art. 116 O.p. Skoro fakt niezłożenia wniosku o upadłość jak i brak wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego jest bezsporny zatem Dyrektor przyjął, że nie została spełniona negatywna przesłanka uwalniająca skarżącego jako członka zarządu od przedmiotowej odpowiedzialności podatkowej, a dotycząca zgłoszenia we właściwym czasie wniosku o upadłość lub wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego. Z akt sprawy wynika, że pierwszy wniosek o upadłość spółki wpłynął do Sądu Rejonowego w [...] [...] lutego 2022 r., czyli po ustalonym "czasie właściwym". Jednakże złożony przez spółkę wniosek zawierał braki formalne i fiskalne, których spółka, pomimo wezwania, nie uzupełniła, co skutkowało zwrotem przedmiotowego wniosku. Zarządzenie o zwrocie wniosku o ogłoszenie upadłości oznacza, że nie zgłoszono wniosku prawidłowo. W złożonym wniosku spółka wskazała m.in., że "w okresie 6 miesięcy poprzedzających dzień złożenia wniosku dłużnik dokonywał spłat wierzytelności oraz spłat innych długów na łączną kwotę 525.820,58 zł." Zdaniem organu powyższe stanowi potwierdzenie, że stan niewypłacalności spółki nastąpił już we wrześniu 2021 r. Następny wniosek spółki o ogłoszenie upadłości został złożony w Sądzie [...] czerwca 2022 r. (po wezwaniu przez Sąd i uzupełnieniu przez spółkę braków formalnych). W toku postępowania Tymczasowy Nadzorca Sądowy stwierdził, że brak płynnych środków pieniężnych oraz brak majątku przedstawiającego realną wartość w istocie nie pozwoli na prowadzenie postępowania upadłościowego przez Syndyka i osiągnięcie podstawowych celów tego postępowania – zaspokojenia wierzycieli dłużnika. Ostatecznie toczące się na wniosek spółki postępowanie upadłościowe zostało przez Sąd umorzone. Dyrektor doszedł do przekonania, że powyższe świadczy o tym, że działania zarządu spółki polegające na wystąpieniu do Sądu z wnioskiem o ogłoszenie upadłości były działaniami spóźnionymi. Spółka sama w złożonym wniosku stwierdziła, że nie posiada żadnego własnego majątku, ani środków finansowych. Zatem w chwili złożenia wniosku o upadłość nie była w stanie podjąć działalności operacyjnej i nie miała możliwości spłaty wierzycieli. W tej sytuacji organ uznał, że wniosek o ogłoszenie upadłości spółki nie został zgłoszony we właściwym czasie. W konsekwencji organ stwierdził, że pełniąc funkcję członka zarządu skarżący nie tylko nie złożył stosownego wniosku we właściwym czasie i nie doprowadził do wszczęcia właściwego postępowania, ale także nie dowiódł braku winy w tym względzie, jak również w żaden sposób nie wykazał swojej staranności w wypełnieniu powyższego obowiązku. Z analizy zebranego materiału dowodowego nie wynika, aby skarżący nie miał wpływu na dokonanie we właściwym czasie zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Pełniąc funkcję członka zarządu spółki skarżący posiadał wiążące się z tym kompetencje. DIAS wyjaśnił, że zarząd jako organ kierujący bieżącą działalnością spółki z o. o. posiada informacje o stanie jej majątku, a w szczególności o pogarszającej się sytuacji finansowej, która może uniemożliwić zaspokojenie słusznych interesów wierzycieli. Odnosi się to do osób będących członkami zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wypełniających obowiązki w sensie rzeczywistym (czynnym, aktywnym), a nie tylko formalnym (biernym). Tak więc pełniąc funkcję członka zarządu skarżący winien mieć nie tylko wiedzę o stanie finansowym spółki, ale również winien liczyć się z wynikającymi z tego faktu konsekwencjami prawnymi, których w żaden sposób nie można przenieść na Skarb Państwa. DIAS podkreślił też, że odpowiedzialność członków zarządu uzależniona jest od tego, czy brak złożenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spowodowany był jego zawinionym, czy też niezawinionym działaniem. Zaakcentował, że podstawą powstania odpowiedzialności jest sam fakt bycia członkiem zarządu (formalnie). Przyjęcie wykładni, że odpowiedzialność członka zarządu za zaległości podatkowe spółki ogranicza się wyłącznie do sytuacji, w których członek zarządu faktycznie kierował spółką, prowadziłoby do niedopuszczalnego rezultatu, a mianowicie wyłączenia odpowiedzialności i niemożności egzekwowania zaległości podatkowych w przypadku spółek, które zarządzane są przez figurantów. Organ wyjaśnił, że członek zarządu jest bowiem zobowiązany oraz uprawniony do reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw z należytą starannością. Staranność ta wymaga takiego zorganizowania pracy w ramach zarządu, aby w sposób stały i skuteczny zapewnić sobie wpływ na spółkę. Profesjonalizm wymagany od członków zarządu spółki kapitałowej, a także wynikająca z niego podwyższona staranność pozwala na przyjęcie, że każdy członek zarządu obowiązany jest kontrolować sytuację w spółce przynajmniej z taką uwagą, która pozwala na zorientowanie się, że jest ona niewypłacalna i że należy wystąpić z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. Jeśli pojawiają się przeszkody uniemożliwiające staranne wypełnianie obowiązków, to członek zarządu powinien bezzwłocznie zrezygnować z pełnionej funkcji. W kontekście powyższych ustaleń organ doszedł do przekonania, że nie można uznać, że skarżący wykazał, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie, nastąpiło bez jego winy. Zatem, nie została spełniona także negatywna przesłanka uwalniająca stronę od przedmiotowej odpowiedzialności podatkowej. Ponadto organ ustalił, że w sprawie nie zachodzi również druga z wymienionych przesłanek egzoneracyjnych, tj. skarżący nie wskazał takiego majątku spółki, z którego można by prowadzić skuteczną egzekucję. Nie wypełniono zatem warunku uwalniającego reprezentanta spółki od odpowiedzialności podatkowej wynikającej z art. 116 § 1 pkt 2 O.p. Na gruncie powyższych ustaleń Dyrektor ostatecznie przyjął, że przesłanki wymienione w art. 116 § 1 O.p. zostały wykazane, jak również wyjaśniono wszystkie aspekty orzeczonej przez organ I instancji odpowiedzialności, zaś skarżący nie wykazał przesłanek umożliwiających uchylenie się od orzeczonej przez NUS odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki. W skardze strona zaskarżonej decyzji zarzuciła naruszenie: 1. art. 116 § 1 O.p. przez przyjęcie, że skarżący pełnił funkcję członka zarządu w okresie powstania zaległości, podczas gdy jego mandat wygasł bezpowrotnie [...] sierpnia 2021 r. wskutek skutecznie złożonej rezygnacji. 2. art. 202 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych przez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że jednostronne oświadczenie woli o rezygnacji może zostać "cofnięte" w sposób dorozumiany przez późniejsze czynności faktyczne. 3. Błąd w ustaleniach faktycznych, polegający na uznaniu, że podejmowane przez stronę czynności faktyczne po dacie rezygnacji (w tym podpisanie wniosku o upadłość w 2022 r.) stanowiły o woli pełnienia funkcji, podczas gdy czynności te były wynikiem manipulacji, błędu co do prawa wywołanego podstępem oraz przymusu psychicznego ze strony Prezesa Zarządu T. R.. 4. art. 60 k.c. w zw. z art. 84 i 86 k.c. przez uznanie czynności faktycznych strony za oświadczenie woli, z pominięciem braku swobody i błędu wywołanego przez drugiego członka zarządu oraz pełnomocnika spółki. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości, zawieszenie postępowania przed Wojewódzki Sądem Administracyjnym do czasu rozstrzygnięcia przez Sąd Okręgowy w [...] zażalenia na postanowienie w przedmiocie wykreślenia strony z KRS (sygn. akt: [...]) - kwestia prejudycjalna. W uzasadnieniu wskazał, że [...] sierpnia 2021 r. skutecznie złożył rezygnację z funkcji członka zarządu, co potwierdził organ I instancji. Z tym dniem jego mandat wygasł. Podkreślił, że nie złożył wniosku o upadłość we właściwym terminie, gdyż jako osoba niebędąca już w zarządzie, nie posiadałem do tego uprawnień. W spornym okresie był zatrudniony w spółce jako kierowca zawodowy. Pozostawał w pełnej podległości służbowej wobec Prezesa T. R. Czynności faktyczne, które organ interpretuje jako "pełnienie funkcji", były wynikiem manipulacji i zastraszania (kredyty, odpowiedzialność finansowa). Został podstępnie wprowadzony w błąd przez pełnomocnika spółki oraz Prezesa, którzy oświadczali mu, że jego rezygnacja z 2021 r. jest bezskuteczna, ponieważ "widnieje w KRS" czy "nie było walnego zgromadzenia, nie podjęto w tej sprawie uchwały i że moim obowiązkiem było tego dopilnować". Skarżący podkreślił, że działał pod wpływem błędu oraz agresji słownej i szantażu ze strony Prezesa. Oświadczył też, że dokumenty upadłościowe podpisał wyłącznie w celu uniknięcia konsekwencji, którymi straszyli go profesjonaliści działający w interesie spółki, a nie jego. Skarżący jednocześnie zaznaczył, że uznanie, że techniczne złożenie podpisu pod dokumentem jest równoznaczne z pełnieniem funkcji członka zarządu, prowadzi do absurdalnego wniosku, że każda osoba postronna (np. pracownik personelu sprzątającego czy przypadkowy świadek), która pod wpływem błędu lub polecenia podpisałaby dokument spółki, stawałaby się automatycznie odpowiedzialna za jej wielotysięczne długi podatkowe. Do skargi dołączył stenogram nagrań dowodowych (komunikatorów whatsapp) oraz rozmowy sms. W jego ocenie materiał ten dowodzi, że: -/ zarówno Prezes, jak i księgowa mieli pełną świadomość złożonej przez niego rezygnacji (co wynika bezpośrednio z treści wypowiedzi Prezesa Zarządu), -/ podpisy pod innymi dokumentami (wspomnianymi przez DIAS) były wymuszane w sposób analogiczny do powyższego - poprzez agresję słowną, zastraszanie konsekwencjami prawnymi oraz wykorzystywanie niewiedzy skarżącego co do charakteru wpisu w KRS, -/ kategoryczna odmowa podpisania sprawozdań finansowych przez skarżącego jest ostatecznym dowodem na to, że skarżący nigdy nie cofnął rezygnacji z 2021 r. Skarżący wskazał na następujące wnioski płynące z tego dowodu: -/ stosowanie permanentnego nacisku psychicznego - nagranie obrazuje napastliwy sposób komunikacji Prezesa Zarządu oraz formę wywierania presji na stronę. Sposób prowadzenia rozmowy przez T. R. służył jako narzędzie do narzucania swojej woli i zmuszania skarżącego do określonych zachowań, -/ model relacji przy wcześniejszych czynnościach - fakt, że Prezes Zarządu stosował taką formę nacisku w sytuacji, którą sam rejestrował, pozwala na odtworzenie atmosfery towarzyszącej wcześniejszym czynnościom skarżącego (w szczególności podpisanie wniosku o upadłość). Dowodzi to, że każda z tych czynności odbywała się pod wpływem zewnętrznej presji, a nie w wyniku swobodnej decyzji skarżącego, -/ potwierdzenie instrumentalnego traktowania. Nagranie potwierdza, że skarżący był poddawany silnemu naciskowi psychicznemu, co w świetle art. 82 k.c. wyklucza swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli. Agresywna reakcja na odmowę podpisu dowodzi, że wcześniejsze podpisy były uzyskiwane przez spółkę w identyczny sposób - przez wykorzystywanie przewagi i osaczanie skarżącego. W piśmie z [...] lutego 2026 r. (k. 15 akt sadowych) skarżący rozszerzył uzasadnienie zarzutu nr 1 dotyczącego naruszenia prawa materialnego, tj. art. 116 § 1 Op. W jego ocenie zarzut ten powinien skutkować bezwzględnym uchyleniem zaskarżonej decyzji, gdyż uderza on w samą podstawę jego rzekomych zobowiązań. W uzasadnieniu wyjaśnił, że jego mandat wygasł definitywnie [...] sierpnia 2021 r., co zostało potwierdzone w toku postępowania. Zatem, w miesiącach wrzesień-grudzień 2021 r. nie posiadał mandatu i nie pełnił obowiązków. Skarżący zauważył, że pomiędzy wygaśnięciem jego mandatu (sierpień 2021 r.) a domniemanym przez organ powrotem do zarządu (styczeń 2022 r.) istnieje niepodważalna luka mandatowa, która zgodnie z literą prawa wyklucza jego odpowiedzialność. Natomiast organ podatkowy wywodzi jego odpowiedzialność z czynności faktycznych (podpisów) dokonanych w styczniu 2022 r. W ocenie strony, nawet jeśli organ błędnie uznał, że w styczniu 2022 r. skarżący działał jako członek zarządu, to w żaden sposób nie wypełnia to przesłanki pełnienia funkcji w miesiącach poprzedzających (wrzesień-grudzień 2021 r.). W tym spornym okresie skarżący był wyłącznie pracownikiem zatrudnionym przez spółkę (kierowcą) i nie miał żadnego wpływu na regulowanie podatków. Ponadto skarżący podniósł, że organ podatkowy buduje argumentację na formule zawartej we wniosku o upadłość, a ta jego zdaniem, została mu narzucona i podsunięta do podpisu jako gotowy druk przygotowany przez prawnika. Skarżący wyjaśnił, że nie był autorem tego tekstu, nie redagował go, a podpis pod nim złożył wyłącznie w wyniku błędu co do statusu jego rezygnacji. Podpis ten nie stanowił zatem świadomej deklaracji "powrotu" do zarządu, lecz był jedynie technicznym potwierdzeniem treści przygotowanej przez osoby trzecie w celu wywołania pozorów ciągłości mandatu. Ponadto skarżący wskazał, że skoro w okresie powstania zaległości (wrzesień-grudzień 2021 r.) nie posiadał mandatu, nie miał też prawnej możliwości zgłoszenia wniosku o upadłość spółki. Prawo upadłościowe rezerwuje to uprawnienie wyłącznie dla urzędujących członków zarządu. Jako osoba postronna (pracownik-kierowca) skarżący nie mógł zatem skutecznie dopełnić tego obowiązku, co w świetle art. 116 § 1 pkt 1 O.p. całkowicie wyklucza jego winę. Ostatecznie skarżący uznał, że skoro długi powstały w czasie, gdy nie był on już członkiem zarządu, decyzja DIAS w tym zakresie jest sprzeczna z art. 116 O.p. i musi zostać uchylona. W jego ocenie odpowiedzialność za ten okres powinna obciążać wyłącznie osoby posiadające w tym czasie ważny mandat i realną władzę nad majątkiem spółki. W piśmie z [...] lutego 2026 r. (k. 19 akt sądowych) skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości i umorzenie postępowania w trybie autokontroli (art. 54 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej: P.p.s.a.) oraz o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z treści sprawozdania finansowego spółki za rok 2021 (złożonego do RDF w 2023 r.). W uzasadnieniu wyjaśnił, że w sprawozdaniu finansowym spółki za 2021 r. zostało sporządzone i przyjęte przez Sąd Rejestrowy bez jego podpisu. Zostało ono sygnowane wyłącznie przez drugiego wspólnika oraz księgową. W jego ocenie fakt ten ma charakter kluczowy. Zgodnie z ustawą o rachunkowości, brak podpisu choćby jednego członka zarządu jest wadą istotną. Przyjęcie tego dokumentu do akt przez Sąd Rejestrowy stanowi urzędowe potwierdzenie, że w oficjalnym obrocie prawnym funkcja zarządcza strony nie była wykonywana, a dokumentacja spółki była uznawana za kompletną bez jej autoryzacji. Potwierdza to kategoryczną odmowę pełnienia funkcji przez skarżącego (ujawnioną w stenogramach nagrań dowodowych oraz rozmowy SMS z czerwca i września 2022 r.), która została skutecznie usankcjonowana przez Sąd Rejestrowy. Skarżący poinformował, że kwestia legalności jego wpisu w rejestrze KRS jako członka zarządu jest obecnie przedmiotem intensywnego sporu przed Sądem Okręgowym w [...] (Sygn. akt[...]– w drodze zażalenia), gdzie toczy się spór o wyeliminowanie z obrotu prawnego błędnego wpisu, na którym organ podatkowy oparł całą swoją decyzję. W ocenie strony, do czasu rozstrzygnięcia przez Sąd Okręgowy kwestii statusu skarżącego, decyzja DIAS pozostaje pozbawiona stabilnej podstawy faktycznej. Skarżący zaakcentował też, że działał w dobrej wierze ufając, że dotychczasowe dowody (skuteczna rezygnacja, nagrania, stenogramy) wystarczą do polubownego zakończenia sprawy. Jednak wobec realnej groźby egzekucji i braku wstrzymania czynności zmuszony jest wskazać, że kontynuowanie postępowania w obliczu dowodu z niepodpisanego przez niego bilansu jest rażącym naruszeniem zasady prawdy obiektywnej. Skoro Sąd Rejestrowy zaakceptował bilans bez jego podpisu, uznając go za prawidłowy, organ nie może twierdzić, że w tym samym czasie skarżący pełnił funkcję członka zarządu. Ponadto skarżący przedłożył zażalenie na postanowienie Sądu Rejonowego w [...]z [...] stycznia 2026 r. w przedmiocie oddalenie wniosku o wykreślenie z rejestru (odmowa dokonania wpisu). W odpowiedzi na skargę organ podtrzymując argumentację wyrażoną w zaskarżonej decyzji, wniósł o oddalenie skargi w całości. W piśmie z [...] marca 2026 r. (k. 53 akt sądowych) skarżący wyjaśnił, że [...] stycznia 2026 r. skierował do drugiego członka zarządu, T. R., pismo z ostrożności procesowej podtrzymujące jego rezygnację z [...] sierpnia 2021 r. Poinformował, że [...] marca 2026 r. T. R. przesłał mu drogą elektroniczną pismo, w którym kwestionuje poprawność podpisu zaufanego pod jego oświadczeniem o podtrzymaniu rezygnacji z [...] sierpnia 2021 r. oraz jej ponownym złożeniu z ostrożności procesowej w dniu [...] stycznia 2026 r. Skarżący wskazał, że sam fakt podjęcia przez T. R. próby weryfikacji tego podpisu stanowi niepodważalny dowód, że oświadczenie dotarło do adresata w sposób umożliwiający zapoznanie się z jego treścią. Zgodnie z art. 61 § 1 K.c., oświadczenie to stało się zatem w pełni skuteczne z chwilą jego doręczenia (w tym przypadku drogą elektroniczną), niezależnie od późniejszej subiektywnej oceny technicznej dokonanej przez adresata. Ponadto skarżący argumentował, że do swojego pisma T. R. dołączył zrzuty ekranu, które mają rzekomo dowodzić "wadliwości" złożonego podpisu elektronicznego przez stronę. Zaznaczył, że na załączonym przez T. R. zrzucie ekranu widnieje systemowy komunikat: "Zmodyfikowano dokument: Tak" oraz błędna godzina złożenia podpisu (16:17:42 zamiast prawidłowej 17:17:42 widocznej na raporcie gov.pl). Zdaniem strony powyższe dowodzi, że narzędzie weryfikacyjne T. R. operowało na pliku o naruszonej strukturze technicznej. Każda modyfikacja pliku PDF opatrzonego podpisem zaufanym skutkuje automatycznym naruszeniem integralności podpisu i wygenerowaniem błędu weryfikacji. Załączył raport z portalu gov.pl, który potwierdza, że podpis pod oryginałem jest w pełni prawidłowy i ważny. Próba podważenia skuteczności rezygnacji strony na podstawie "zmodyfikowanego" przez oprogramowanie T. R. pliku jest rażącym przykładem jego złej woli. W ocenie skarżącego przedstawione fakty oraz nowo przedłożone dowody stanowią spójną całość, która bezsprzecznie wyklucza jego winę w niezłożeniu wniosku o upadłość we właściwym czasie (art. 116 O.p.). Skarżący podniósł, że: -/ jego skuteczna rezygnacja z [...] sierpnia 2021 r. spowodowała wygaśnięcie mandatu przed okresem, w którym powstały ww. zaległości podatkowe (wrzesień-grudzień 2021 r.). W tym czasie nie pełnił funkcji członka zarządu, co potwierdza fakt, że T. R. złożył sprawozdanie finansowe za rok 2021 jednoosobowo, bez podpisu skarżącego. Skoro Sąd Rejestrowy przyjął ten dokument, uznał on brak mandatu strony w tamtym okresie za stan faktyczny i prawny; -/ podpisanie dokumentów upadłościowych w styczniu 2022 r. było czynnością incydentalną, dokonaną pod wpływem błędu oraz manipulacji ze strony T. R. i osób trzecich. Wbrew twierdzeniom organu, czynność ta nie mogła "reaktywować" wygasłego mandatu, co potwierdza późniejsza postawa T. R., który w dalszym ciągu samodzielnie zarządzał spółką oraz dysponował jej dokumentacją; -/ T. R. w sposób dowolny manipuluje statusem prawnym skarżącego dla własnych celów procesowych. Gdy w 2023 r. składał bilans – pominął skarżącego uznając, że nie jest w zarządzie. Gdy jednak w marcu 2026 r. sam decyduje się opuścić spółkę, nagle uznaje skarżącego za "Zarząd", aby skutecznie doręczyć własną rezygnację. Jednocześnie kwestionuje oświadczenia strony, posługując się zmodyfikowanymi technicznie plikami (różnica czasu weryfikacji podpisu). W ocenie strony taka postawa uczestnika dowodzi, że jego obecność w rejestrze KRS od sierpnia 2021 r. ma charakter wyłącznie techniczny (błędny wpis) i jest siłowo podtrzymywana przez T. R. W konsekwencji nie można przypisać mu winy za brak wniosku o upadłość, skoro w kluczowym okresie nie posiadał uprawnień do zarządzania spółką, a późniejszy, błędny wpis w KRS był wykorzystywany przez uczestnika do instrumentalnego blokowania jego rezygnacji i odsuwania od siebie odpowiedzialności. W piśmie z [...] marca 2026 r., stanowiącym replikę na odpowiedź na skargę (k. 62 akt sądowych), skarżący podniósł, że organ całkowicie ignoruje fakt, że w 2023 r. kategorycznie odmówił podpisania sprawozdania finansowego spółki za rok 2021 – czyli za okres, w którym powstały sporne zaległości. Odmowa skarżącego, mimo silnej presji ze strony Prezesa Zarządu (T. R.), wynikała z faktu, że w tamtym okresie nie sprawował już funkcji członka zarządu (skuteczna rezygnacja z sierpnia 2021 r.). Fakt, że spółka ostatecznie złożyła dokument do KRS bez jego autoryzacji i został on uznany za skuteczny obiektywnie dowodzi, że w porządku prawnym nie był uznawany za osobę uprawnioną do reprezentacji. Skarżący podkreślił, że jego nazwisko w rejestrze KRS było traktowane przez Prezesa Zarządu czysto instrumentalnie, podczas gdy procesy decyzyjne i sprawozdawcze toczyły się całkowicie poza jego kontrolą. Podkreślił też, że jego rzekome "pełnienie funkcji" ograniczyło się do jednej (mającej charakter czysto techniczny) czynności w dniu [...] stycznia 2022 r., kiedy to zbiorczo podpisał przedłożone mu dokumenty upadłościowe, które były "gotowcami" przygotowanymi wcześniej przez radcę prawnego spółki. Podkreślił, że nie było to działanie świadome czy zarządcze. Był to efekt przymusu i manipulacji, potęgowany przez obecnego na miejscu radcę prawnego spółki. Prawnik ten utwierdzał skarżącego w błędnym przekonaniu, że jego rezygnacja z 2021 r. jest prawnie nieskuteczna z powodu braku uchwały walnego zgromadzenia, a podpisanie dokumentacji upadłościowej jest jedynym ratunkiem przed nieuniknionymi konsekwencjami prawnymi i finansowymi (odpowiedzialnością za długi spółki). Skarżący wyjaśnił, że jako laik, działając pod presją Prezesa i w zaufaniu do autorytetu prawnika, uległ tej błędnej argumentacji, co organ bezzasadnie wykorzystuje jako dowód na "pełnienie funkcji". Ponadto skarżący podkreślił, że jako kierowca zawodowy, nieposiadający wykształcenia prawniczego, po złożeniu skutecznej rezygnacji w sierpniu 2021 r. pozostawał w usprawiedliwionym przekonaniu, że dopełnił wszelkich formalności. Nie miał wiedzy o pozakodeksowych procedurach umożliwiających osobiste wystąpienie do sądu rejestrowego o wykreślenie jego danych z KRS. Prezes Zarządu, działając przy wsparciu profesjonalnego pełnomocnika, świadomie wykorzystywał jego niewiedzę, ignorując jego wielokrotne żądania uregulowania statusu w rejestrze. Niezwłocznie po powzięciu wiadomości o zagrożeniu odpowiedzialnością solidarną, co skłoniło go do poszukiwania pomocy prawnej i uzyskania informacji o istnieniu drogi do samodzielnego wykreślenia z rejestru, skarżący podjął stosowne kroki przed sądem rejestrowym. Dowodzi to jego dobrej wiary oraz całkowitego braku winy w powstaniu zaległości podatkowych spółki. W załączeniu skarżący przesłał nagrania (wiadomości głosowe z komunikatora WhatsApp) z 2023 r. rejestrujące agresywne zachowanie Prezesa w sytuacjach, w których on sam świadomie rejestrował i przesyłał skarżącemu swoje wypowiedzi. Podkreślił, że skoro nawet w takich warunkach – mając pełną kontrolę nad przekazem i świadomość jego utrwalenia – dopuszczał się on otwartego szantażu i agresji, to przez oczywistą analogię należy przyjąć, że nacisk psychiczny podczas rozmów w cztery oczy (w tym podczas spotkania[...]stycznia 2022 r.) był wielokrotnie silniejszy i paraliżujący. Skarżący argumentował, że nazwanie przez organ tak patologicznych zachowań "relacjami korporacyjnymi" jest rażącą próbą usankcjonowania działania w warunkach całkowitego braku swobody powzięcia i wyrażenia woli przez skarżącego. Skarżący podkreślił, że jego rezygnacja z 2021 r. była skuteczna. Podpisy z 2022 r. były wynikiem błędu i przymusu, a odmowa podpisu bilansu w 2023 r. oraz podjęte przez niego działania rejestrowe po uzyskaniu świadomości prawnej potwierdzają, że nie sprawował mandatu członka zarządu w spornym okresie. Strona dołączyła nośnik pendrive zawierający pliki mp4, dokumentujące brak woli pełnienia funkcji członka zarządu, fakt złożenia rezygnacji oraz stosowanie manipulacji i przymusu przez Prezesa Zarządu – T. R. Na rozprawie w dniu 7 maja 2026 r. Sąd postanowił: -/ na podstawie art. 106 § 3 P.p.s.a. oddalić wniosek o przeprowadzenie dowodu wymienionego w piśmie procesowym z [...] lutego 2026 r. i w piśmie procesowym z [...] lutego 2026 r.; -/ na podstawie art. 125 § 1 pkt 1 P.p.s.a. oddalić wniosek o zawieszenie postępowania. Skarżący jako załącznik do protokołu przedłożył oświadczenie wraz z wnioskami dowodowymi (8 załączników): -/ postanowieniem [...] -/ postanowieniem [...] -/ kopię umowy spółki; -/ pełnym odpisem z rejestru KRS; -/ kopią pisma do KRS w [...] 2026 r. wraz z UPO; -/ kserokopią umowy z biurem wirtualnym T; -/ kserokopią umowy z I. S.A.; -/ kserokopią pełnomocnictwa do odbioru przesyłek pocztowych przez T. R. W oświadczeniu skarżący wyjaśnił, że [...] kwietnia 2026 r. Sąd [...]) uchylił postanowienie odmawiające jego wykreślenia z KRS i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, uznając, że dotychczasowe ustalenia były błędne i nakazał rzetelne zbadanie skuteczności ustania mojego mandatu. Oznacza to, że fundament, na którym Urząd Skarbowy oparł odpowiedzialność strony - czyli wpis w KRS - został prawomocnie podważony i wyeliminowany z obrotu prawnego przez sąd wyższej instancji. Skarżący zauważył, że § 13 Umowy spółki normuje, że kadencja członka zarządu wynosi dokładnie jeden rok. Jego zdaniem, skoro został powołany [...] czerwca 2020 r., to z mocy samego prawa oraz w świetle zapisów Umowy spółki, jego mandat wygasł automatycznie [...] czerwca 2021 r. Zaznaczył też, że od dnia zawiązania spółki nie dokonano żadnych zmian w jej umowie, które mogłyby modyfikować treść przywołanego paragrafu lub wydłużać kadencję członków zarządu. Okres, za który Urząd Skarbowy próbuje pociągnąć stronę do odpowiedzialności, to wrzesień-grudzień 2021 r. W tym czasie skarżący nie posiadał już mandatu do reprezentowania spółki. W celu ostatecznego wyjaśnienia tej kwestii, [...] maja 2026 r. złożył do Sądu Rejonowego w [...] (KRS) pismo procesowe precyzujące datę jego wyjścia ze spółki na czerwiec 2021 r. Skarżący podkreślił, że nie zajmował się ani fakturami ani finansami. Jedyny przelew, który zrobił na polecenie prezesa R., został wykonany przez niego błędnie, przez co musiał być korygowany przez księgowość, a on sam został ostro upomniany przez prezesa i odsunięty od jakichkolwiek finansów. Wskazał, że to prezes R.podejmował wszystkie decyzje. Kluczowe umowy, np. z biurem wirtualnym T. czy spółką I. S.A. oraz pełnomocnictwa do odbioru przesyłek pocztowych posiadają wyłącznie jego podpis, a wszelka korespondencja była kierowana na jego prywatny e-mail, do którego skarżący nie miał dostępu. Jednocześnie skarżący potwierdził, że podpisał dokumenty upadłościowe w styczniu 2022 r., ale stało się to podczas jednego spotkania, pod wpływem ogromnej presji i błędu, w jaki skarżący został wprowadzony przez p. R. i obsługę prawną spółki. Zaznaczył, że podpis nie ma mocy prawnej, skoro jego mandat wygasł pół roku wcześniej (w czerwcu 2021), to w styczniu 2022 r. nie był członkiem zarządu i podpis ten nie mógł przywrócić jego mandatu. Sąd postanowił na podstawie art. 106 § 3 w zw. z art. 104 P.p.s.a. przeprowadzić dowód z pism będących załącznikami od nr 1 do 8 do oświadczenia stanowiącego załącznik do protokołu - przedłożonych na rozprawie, na okoliczność wykazania braku własnego działania a faktycznego działania drugiego członka zarządu. Z kolei pełnomocnik organu wniósł o przeprowadzenie dowodu z [...]. Sąd postanowił na podstawie art. 106 § 3 P.p.s.a. przeprowadzić ww. dowód z dokumentu na okoliczność wykazania pełnienia funkcji członka zarządu spółki przez skarżącego. Skarżący po zapoznaniu się z ww. postanowieniem [...]wskazał, że mowa jest w nim o jakiś dokumentach. Wskazał na nieprecyzyjność wymienionych danych. Jednocześnie zakwestionował fragment, w którym mowa jest, że ustnie oświadczył T. R., że cofa swoją rezygnację. Ponadto podkreślił, że przedłożone przez organ postanowienie z [...]. stycznia 2026 r. zostało uchylone przez Sąd Okręgowy w [...] postanowieniem z [...] kwietnia 2026 r. Ponadto skarżący złożył wniosek o zwrot kosztów postępowania. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Stosownie do art. 3 § 1 P.p.s.a., sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie. W ramach swej kognicji sąd bada, czy przy wydaniu zaskarżonego aktu nie doszło do naruszenia prawa materialnego i przepisów postępowania. Zgodnie z art. 134 § 1 P.p.s.a., sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Zobowiązany jest natomiast do wzięcia z urzędu pod uwagę wszelkich naruszeń prawa, w tym także tych nie podnoszonych w skardze, które są związane z materią zaskarżonych aktów administracyjnych. Orzekanie odbywa się z uwzględnieniem wówczas obowiązujących przepisów prawa. Uwzględnienie skargi następuje w przypadkach naruszenia prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt. 1 lit. a) P.p.s.a.), naruszenia prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego (art. 145 § 1 pkt. 1 lit. b) P.p.s.a.), oraz innego naruszenia przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt. 1 lit. c) P.p.s.a.). Dokonując kontroli zaskarżonej decyzji zgodnie z zakreślonymi powyżej regułami, Sąd stwierdził, że skarga zasługuje na uwzględnienie. Spór w rozpoznawanej sprawie sprowadzał się do rozstrzygnięcia, czy zasadnie obciążono skarżącego odpowiedzialnością za zaległości podatkowe spółki z tytułu podatku VAT za wrzesień, październik, listopad i grudzień 2021 r. wraz z odsetkami oraz kosztami postępowania egzekucyjnego. W pierwszej kolejności, w ramach uwag ogólnych należy wskazać, że w prawie podatkowym obowiązek zapłaty podatku, a co za tym idzie towarzysząca mu odpowiedzialność, ciąży co do zasady na podatniku. Zasada ta jednak doznaje istotnego wyjątku, ponieważ przepisy rozdziału 15 działu III O.p. przyznają organom podatkowym prawo do orzekania o odpowiedzialności osób trzecich. Odpowiedzialność osób trzecich za zaległości podatkowe ma miejsce w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania podatkowego przez podatnika, płatnika lub następcę prawnego. Odpowiedzialność osób trzecich ma charakter akcesoryjny, gdyż nie może powstać bez uprzedniego powstania obowiązku wobec pierwotnego dłużnika. Jest to także odpowiedzialność subsydiarna, ponieważ wierzyciel podatkowy nie ma swobody w kolejności zgłaszania roszczenia do podatnika lub osoby trzeciej, lecz kolejność ta jest ściśle określona przez przepisy prawa podatkowego. Możliwość orzekania o odpowiedzialności osoby trzeciej warunkowana jest wcześniejszym niewykonaniem zobowiązania przez podatnika lub płatnika, a prowadzenie wobec niej egzekucji dopuszczalne jest jedynie w przypadku, gdy egzekucja z majątku podatnika okazała się w całości lub w części bezskuteczna (por. wyrok WSA w Krakowie z 16 grudnia 2021 r., sygn. akt I SA/Kr 462/20 - wszystkie powołane w uzasadnieniu orzeczenia sądów administracyjnych są opublikowane w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych – http://orzeczenia.nsa.gov.pl). Osoby trzecie odpowiadają za należności podatnika całym swoim majątkiem, co oznacza, że ich odpowiedzialność ma charakter osobisty. Odpowiedzialność podatkowa osób trzecich ukształtowana została jako solidarna z podatnikiem (por. R. Dowgier w: C. Kosikowski, L. Etel, R. Dowgier, P. Pietrasz, S. Presnarowicz, Ordynacja podatkowa, Komentarz, Warszawa 2006, str. 443). Odpowiedzialność podatkowa osób trzecich uzależniona jest od spełnienia wymogów ogólnych wskazanych w przepisach art. 107 - 109 O.p., natomiast krąg podmiotów, które ponoszą odpowiedzialność z tytułu cudzych zaległości podatkowych został określony w art. 110 - 117 O.p. Odnosząc się do najistotniejszych z nich – z punktu widzenia analizowanej sprawy -trzeba przypomnieć, że zgodnie z art. 107 § 1 O.p. w przypadkach i w zakresie przewidzianych w niniejszym rozdziale za zaległości podatkowe podatnika odpowiadają całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem również osoby trzecie. Z kolei rozszerzenie zakresu przedmiotowego odpowiedzialności przewiduje § 2 art. 107 O.p., gdyż osoby trzecie odpowiadają (o ile dalsze przepisy nie stanowią inaczej) również za podatki niepobrane oraz pobrane, a niewpłacone przez płatników lub inkasentów, odsetki za zwłokę od zaległości podatkowych, niezwrócone w terminie zaliczki naliczonego podatku od towarów i usług oraz za oprocentowanie tych zaliczek i koszty postępowania egzekucyjnego. W myśl art. 116 § 1 O.p. - za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie ze spółką, całym swoim majątkiem, członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się w całości lub w części bezskuteczna, chyba że członek zarządu wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne lub zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015r. - Prawo restrukturyzacyjne, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszeniu upadłości nastąpiły nie z jego winy, bądź też wskaże mienie, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości spółki w znacznej części. Z treści art. 116 § 2 O.p. wynika, że odpowiedzialność członków zarządu spółki określona w § 1 obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu. Konstrukcja przywołanych przepisów wskazuje, że przesłanki odpowiedzialności członków zarządu podzielić można na pozytywne i negatywne, te ostatnie zwane także egzoneracyjnymi. Pozytywne przesłanki to takie, których spełnienie rodzi odpowiedzialność członka zarządu. Natomiast przesłankami negatywnymi są okoliczności, których brak zaistnienia, w powiązaniu ze spełnieniem przesłanek pozytywnych, stanowi podstawę wydania decyzji o odpowiedzialności osoby zarządzającej. Zadaniem organu podatkowego zamierzającego obciążyć członków zarządu spółki kapitałowej jej zaległościami podatkowymi jest zarówno wykazanie, że spełnione zostały w konkretnym przypadku przesłanki pozytywne jak i ustalenie, czy nie wystąpiły przesłanki negatywne, przy czym w odniesieniu do tych ostatnich (egzoneracyjnych) - poprzez użyty zwrot legislacyjny "a członek zarządu nie wykazał", wyraźnie przesunięty jest ciężar ich wykazania na członka zarządu. Organ podatkowy ma jedynie obowiązek umożliwienia stronie wykazania zaistnienia jednej z negatywnych przesłanek odpowiedzialności osoby trzeciej (por. wyroki NSA: z 1 października 2009 r., sygn. akt II FSK 642/08, z 22 lipca 2021 r. III FSK 3776/21) Obciążenie członków zarządu obowiązkiem wykazania przesłanek negatywnych przeniesienia na nich odpowiedzialności za zaległości podatkowe zarządzanych przez nich spółek nie pozostaje w sprzeczności z zasadami ogólnymi postępowania podatkowego, a w szczególności z określoną w art. 122 O.p. zasadą prawdy obiektywnej, w myśl której w toku postępowania organy podatkowe podejmują wszelkie niezbędne działania w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz załatwienia sprawy w postępowaniu podatkowym. Nie jest także sprzeczne z art. 187 § 1 O.p., w myśl którego organ podatkowy jest obowiązany zebrać i w sposób wyczerpujący rozpatrzyć cały materiał dowodowy. Przepisy te określają zasadę i dotyczą wszystkich tych postępowań, w których ciężar dowodzenia wszystkich okoliczności istotnych dla ustalenia podstawy faktycznej rozstrzygnięcia podatkowego leży po stronie organów podatkowych. Jednakże przepis art. 116 § 1 O.p. będąc przepisem szczególnym, określa wyjątek od tej zasady. Reasumując, ww. przepisy wskazują jak rozłożony jest ciężar dowodzenia powyższych przesłanek. Na organie podatkowym spoczywa obowiązek wykazania okoliczności pełnienia przez osobę trzecią funkcji członka zarządu Spółki w czasie, w którym upływał termin płatności zobowiązania podatkowego oraz wykazania bezskuteczności egzekucji wobec Spółki, natomiast członka zarządu (byłego członka) obciąża wykazanie okoliczności wyłączających odpowiedzialność. Inaczej jeszcze rzecz ujmując, organ podatkowy prowadząc postępowanie w sprawie odpowiedzialności osoby trzeciej powinien w pierwszej kolejności zbadać istnienie przesłanek pozytywnych tej odpowiedzialności, a dopiero w przypadku ich stwierdzenia rozważyć, czy strona postępowania w sposób wiarygodny przedstawiła okoliczności uwalniające od odpowiedzialności. W sytuacji braku którejkolwiek z przesłanek pozytywnych, nie ma konieczności rozważania istnienia przesłanek negatywnych, gdyż orzeczenie o odpowiedzialności członka zarządu nie może nastąpić. Stanowisko, że orzekając o odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki, organ podatkowy jest zobowiązany wykazać istnienie przesłanek pozytywnych, tj. okoliczność pełnienia obowiązków członka zarządu w czasie powstania zobowiązania podatkowego, które przerodziło się w dochodzoną zaległość podatkową spółki oraz bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce, natomiast ciężar wykazania okoliczności zwalniających z tej odpowiedzialności spoczywa na członku zarządu zostało wyrażone między innymi w wyrokach NSA: z 20 marca 2014 r. sygn. akt II FSK 1211/12, z 8 stycznia 2013 r. sygn. akt I FSK 1776/11, z 9 lutego 2016 r. sygn. akt II FSK 3568/13 oraz prawomocny wyrok WSA w Gdańsku z 13 grudnia 2022 r. I SA/Gd 659/22. Uzupełniająco do powyżej przedstawionych uwag ogólnych warto również dodać, że z poglądów orzecznictwa dotyczących wykładni pojęcia "pełnienia obowiązków członka zarządu" wynika, że istotne znaczenie ma ustalenie, czy w danym czasie dana osoba podejmowała aktywne działania z zakresu prowadzenia spraw spółki, a istota odpowiedzialności solidarnej członków zarządu za zaległości podatkowe nie opiera się wyłącznie na formalnym piastowaniu danego stanowiska, lecz również na ponoszeniu konsekwencji działań lub zaniechań. Należy także podzielić wyrażane w orzecznictwie zapatrywanie, że dla odpowiedzialności przewidzianej w art. 116 § 2 O.p. istotne jest także faktyczne wykonywanie obowiązków członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością po formalnej rezygnacji z tej funkcji. Pamiętać jednak należy, że poglądy te dotyczą z jednej strony sytuacji, w których członek zarządu, prawidłowo umocowany i wpisany do KRS, upoważnił inne osoby do realizacji swoich kompetencji zarządczych, a w konsekwencji do wszystkich działań prowadzonych w jego imieniu. Wskazuje się wówczas, że dobrowolne oddanie zarządzania spółką osobom spoza zarządu, nie zwalnia członka zarządu ani z jego obowiązków wynikających z pełnienia funkcji w tym organie, ani od odpowiedzialności za ich niedopełnienie. W tym kontekście zawarte w art.116 § 2 O.p. pojęcie "pełnienia obowiązków członka zarządu" odnosi się do kontekstu faktycznego (por. np. wyrok NSA z 10 marca 2020 r., sygn. akt II FSK 1104/18). Z drugiej strony wskazuje się na sytuacje związane z dalszym, aktywnym pełnieniem obowiązków członka zarządu połączonym z wpisem do KRS, w sytuacji złożenia wcześniejszej rezygnacji z pełnienia funkcji lub wygaśnięcia mandatu. Podkreśla się, że sama rezygnacja, jeśli nie została ujawniona w KRS, nie może wywoływać skutków w stosunkach zewnętrznych, jeżeli dana osoba mimo rezygnacji dalej reprezentuje spółkę (por. np. wyroki NSA z 24 września 2020 r., sygn. akt II FSK 1169/20, z 6 grudnia 2026 r. sygn. akt III FSK 3852/21 ). Sąd podkreśla, że przedmiot i zakres omawianego postępowania wyjaśniającego prowadzonego przez organy administracji wyznaczają wskazane przepisy prawa materialnego mogące znaleźć zastosowanie w danej sprawie. Najistotniejszym pozostaje fakt, że gwarancją prawidłowego zastosowania przepisów prawa materialnego jest należyte wyjaśnienie okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy w oparciu o zebrane w sprawie dowody. Tylko prawidłowo ustalony stan faktyczny sprawy pozwala na stwierdzenie, które przepisy prawa materialnego znajdują zastosowanie w danej sprawie. Aby móc uznać, że stan faktyczny w danej sprawie wypełnia hipotezę określonego przepisu prawa materialnego konieczne jest w oparciu o dowody wyjaśnienie okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy w sposób nie budzący wątpliwości (podkreślenie Sądu). Nie może być uznana za zgodną z prawem decyzja wydana bez wyjaśnienia okoliczności faktycznych objętych hipotezą przepisów mających w danej sprawie zastosowanie. Przypomnieć należy, że z treści zaskarżonej decyzji wynika, że organy obu instancji stanęły na stanowisku, że w trakcie prowadzonego postępowania skarżący przedstawił dowody świadczące o tym, że wiadomość z jego rezygnacją z funkcji członka zarządu spółki została skutecznie [...] sierpnia 2021 r. wysłana Prezesowi spółki – T. R. Organy nie miały wątpliwości co do skuteczności poinformowania przez stronę o ww. fakcie Prezesa. Niemniej w ich przekonaniu do ustalenia pozostało, czy w danym ww. czasie skarżący podejmował aktywne działania z zakresu prowadzenia spraw spółki. Słusznie bowiem w tej mierze wywodzono, że istota odpowiedzialności solidarnej członków zarządu za zaległości podatkowe nie opiera się wyłącznie na formalnym piastowaniu danego stanowiska, lecz również na ponoszeniu konsekwencji działań lub zaniechań. W rezultacie przeprowadzonego postępowania organy doszły do przekonania, że w czasie kiedy upływały terminy płatności przedmiotowych zobowiązań, skarżący podejmował aktywne działania z zakresu prowadzenia spraw spółki, wobec czego nie mogły uznać, że rezygnacja była skuteczna. Na poparcie tego stanowiska powoływały się na zgromadzone w aktach sprawy dokumenty podpisane przez stronę, tj.: 1/ oświadczenie o prawdziwości danych zawartych we wniosku o ogłoszenie upadłości działalności gospodarczej spółki z [...]stycznia 2022 r., 2/ informacja o zatrudnieniu pracowników, rocznym obrocie netto ze sprzedaży towarów i sumie aktywów w spółce z [...] stycznia 2022 r., 3/ wyniki zestawienia Bilans dla jednostek małych korzystających z uproszczeń odnoszących się do sprawozdania finansowego (obliczone na [...] stycznia 2022 r.) dla spółki z [...] stycznia 2022 r., 4/ wyniki zestawienia Rachunek zysków i strat - wariant porównawczy 2020 (obliczone na [...] stycznia 2022 r.) dla spółki z [...] stycznia 2022 r. Ponadto wskazały, że [...] stycznia 2022 r. skarżący podpisał oświadczenie o prawdziwości danych zawartych we wniosku o ogłoszenie upadłości działalności gospodarczej ww. spółki. Z treści tego pisma wynika, że jako członek zarządu i reprezentant spółki skarżący wystąpił z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. DIAS stwierdził, że nawet w przypadku złożenia rezygnacji, członek zarządu ponosi odpowiedzialność, jeżeli dalej faktycznie działał w organach zarządzających. I według niego taka sytuacja zaistniała w tej sprawie. Organy uznały, że przedstawione okoliczności potwierdzają, że faktycznie skarżący pełnił funkcję członka zarządu, o czym świadczy chociażby reprezentacja spółki przy złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. Ponadto na dzień wydania zaskarżonej decyzji, w Krajowym Rejestrze Sądowym, nadal widnieje jako członek zarządu spółki. W rezultacie – zdaniem DIAS z przedstawionego materiału dowodowego bezspornie wynika, że skarżący został powołany na stanowisko Członka Zarządu spółki ze skutkiem na dzień [...] czerwca 2020 r. i nadal nim pozostaje. Organy wskazały również, że zaległości podatkowe spółki z tytułu podatku VAT za wrzesień, październik, listopad i grudzień 2021 r. wynikały z deklaracji i korekt deklaracji miesięcznych VAT-7: -/ za wrzesień 2021 r. - deklaracja złożona [...] października 2021 r., spółka wykazała kwotę podatku do wpłaty w wysokości 11 722,00 zł; -/ za październik 2021 r. - deklaracja złożona [...] listopada 2021 r., spółka wykazała kwotę podatku do wpłaty w wysokości 16 167,00 zł; -/ za listopad 2021 r. - deklaracja złożona [...] grudnia 2021 r., spółka wykazała kwotę podatku do wpłaty w wysokości 5.344,00 zł; -/ za grudzień 2021 r. (deklaracja złożona[...]stycznia 2022 r., spółka wykazała kwotę podatku do wpłaty w wysokości 6.668,00 zł; korekta deklaracji złożona [...] stycznia 2022 r., spółka wykazała kwotę podatku do wpłaty w wysokości 3.194,00 zł). Termin płatności podatku VAT za wrzesień 2021 r., październik 2021 r., listopad 2021 r. i grudzień 2021 r. przypadał odpowiednio na [...] października 2021 r., [...] listopada 2021 r., [...] grudnia 2021 r. i [...] stycznia 2022 r. Skarżący odpierając argumenty organów akcentował, że jego mandat wygasł definitywnie [...] sierpnia 2021 r., co zostało potwierdzone w toku postępowania. Zatem, w miesiącach wrzesień-grudzień 2021 r. nie posiadał mandatu i nie pełnił obowiązków. Podkreślał, że pomiędzy wygaśnięciem jego mandatu (sierpień 2021 r.) a domniemanym przez organ powrotem do zarządu (styczeń 2022 r.) istnieje niepodważalna luka mandatowa, która zgodnie z literą prawa wyklucza jego odpowiedzialność. Natomiast organ podatkowy wywodzi jego odpowiedzialność z czynności faktycznych (podpisów) dokonanych w styczniu 2022 r. W ocenie strony, nawet jeśli organ błędnie uznał, że w styczniu 2022 r. działała jako członek zarządu, to w żaden sposób nie wypełnia to przesłanki pełnienia funkcji w miesiącach poprzedzających (wrzesień-grudzień 2021 r.). W tym spornym okresie był wyłącznie pracownikiem zatrudnionym przez spółkę (kierowcą) i nie miał żadnego wpływu na regulowanie podatków. Zdaniem Sądu, analiza akt sprawy, ustaleń z nich wynikających oraz argumentów stron sporu dowiodła, że organy wbrew temu co twierdzą nie udowodniły w sposób definitywny i pewny postawionej w decyzji tezy - że spełniona została jedna z pozytywnych przesłanek, do których wykazania istnienia były zobowiązane mocą przepisów ustawy. Rzecz dotyczy kwestii pełnienia przez skarżącego obowiązków członka zarządu spółki w dacie kiedy upływały terminy płatności ww. zobowiązań. W sprawie dowiedziono natomiast istnienie nieuregulowanej i nieprzedawnionej zaległości spółki w podatku VAT za ww. miesiące 2021 r. oraz spełnienie przesłanki bezskuteczności egzekucji w stosunku do spółki. Przede wszystkim zauważyć należy, że decyzja wydana na skarżącego objęła okres wrzesień - grudzień 2021 r. Zdaniem Sądu, organy nie wykazały w sposób bezsprzeczne niewątpliwy że w istocie w okresie za który została wydane rozstrzygnięcie (okres upływu terminów płatności ww. zobowiązań) skarżący faktycznie podejmował czynności jako członek zarządu. Ustalenia organu ograniczyły się głównie i wyłącznie do powołania się na wpis w rejestrze KRS (że jest członkiem zarządu od [...] czerwca 2020 r.) i na cztery ww. dokumenty (jeden z [...] stycznia 2022 r. i trzy z [...] stycznia 2022 r.). Sama okoliczność, że czynności tych nie było wiele nie ma wpływu na ocenę pełnienia obowiązków członka zarządu przez skarżącego, co z kolei wynika z wcześniej przedstawionej wykładni art. 116 § 2 O.p. Kwestią która natomiast nie powinna umykać z pola widzenia jest to, że czynności które się skarżącemu przypisuje, jako wyraz aktywnego działania z zakresu prowadzenia spraw spółki, a zatem jako te które miały potwierdzać jego faktyczne, aktywne reprezentowanie spółki jako członek jej zarządu - w żaden sposób nie można przypisać do okresów za które została wydana decyzja, Co równie ważne, umknęło również organom, że według KRS – Dział 2, Rubryka 1 "Organ uprawniony do reprezentacji", Lp.1.2 "Sposób reprezentacji podmiotu" zapisano – do składania oświadczeń w imieniu spółki jest upoważniony każdy z członków zarządu samodzielnie. Zatem i członek zarządu, i prezes zarządu spółki. Mimo powyższego, w sprawie nie ustalono, kto w istocie w okresie wrzesień - grudzień 2021 r. reprezentował spółkę. Jest to tym bardziej ważne, gdy weźmie się pod uwagę fakt, że organy uznały, że rezygnacja skarżącego z funkcji członka zarządu spółki w dniu [...] sierpnia 2021 r. skutecznie dotarła do prezesa spółki. W konsekwencji rodzi się kolejne pytanie, gdzie akt, oświadczenie o powołaniu na członka zarządu ponownie skoro organy przyjęły że skutecznie poinformował o rezygnacji. W nawiązaniu do powyższego trzeba też zaznaczyć, że organy włączyły w zakres zgromadzonego materiału dowodowego umowę spółki z [...] maja 2020 r. Nie poddały jej jednak jakiejkolwiek pogłębionej analizie. Tymczasem, jak słusznie podkreśla skarżący z postanowień § 13 umowy wynika wprost, że kadencja członka zarządu wynosi jeden rok. Również i ten aspekt sprawy powinien być zweryfikowany z uwzględnieniem całokształtu materiału dowodowego dotychczas zgromadzonego, jak i ewentualnie poszerzonego choćby o przesłuchanie w charakterze świadków osób mogących dysponować odpowiednimi informacjami. Wszystkie okoliczności sprawy, również podnoszone w toku postępowania przez stronę winny być ocenione we wzajemnym powiązaniu i skonfrontowane ze zgromadzonym materiałem. Ustalenia bowiem wymaga rzecz najistotniejsza – czy długi spółki powstały gdy skarżący był, czy nie był "faktycznie działającym" członkiem jej zarządu. Wyjaśnienie kwestii bycia członkiem zarządu i faktycznego sprawowania tej funkcji w okresie objętym decyzją jest kluczowe. Dopiero jednoznaczny wynik przeprowadzonych analiz powinien stanowić punkt wyjścia dla dalszych rozważań i analiz dotyczących przesłanki egzoneracyjnej –złożenie w odpowiednim czasie wniosku o upadłość. W okolicznościach tej sprawy i z przyczyn podanych powyżej za przedwczesne Sąd uznaje założenie organu, że strona pełniąc funkcję członka zarządu nie tylko nie złożyła stosownego wniosku we właściwym czasie ale i nie doprowadziła do wszczęcia właściwego postępowania. Podsumowując, zdaniem Sądu organy ani nie ustaliły, ani nie wykazały, że w miesiącach za które przypisano skarżącemu odpowiedzialność za zaległości spółki podejmował on aktywne działania z zakresu prowadzenia spraw spółki. Dowody powoływane przez nie w decyzjach, z przyczyn wskazanych powyżej - to za mało by jednoznacznie stwierdzić, ze skarżący w tym okresie prowadził sprawy spółki, to jest w okresach objętych decyzją. Organ nie ustalił jak w miesiącach wrzesień - grudzień 2021 r. toczyły się w spółce procesy decyzyjne, sprawozdawcze. W obliczu powyższych wątpliwości i innych, które strona wskazywała (obrazujących charakter kontaktów jaki panował między członkami zarządu) nie sposób w warunkach tej sprawy z całą pewnością stwierdzić, że skarżący faktycznie reprezentował spółkę w okresie objętym zaskarżoną decyzją Ponownie rozpatrując sprawę organ uwzględni powyższe wskazania i podejmie czynności w celu wyjaśnienia wszystkich istotnych okoliczności sprawy oraz rozważy wszystkie zarzuty i argumenty podnoszone przez stronę. W miarę konieczności organ rozważy uzupełnienie materiału dowodowego, choćby o przesłuchanie stosownych osób w charakterze świadków, które mogą posiadać wiedzę o funkcjonowaniu Spółki - zwłaszcza w czasie w którym strona - według organów miała, mimo złożonej rezygnacji o której skutecznie powiadomiła prezesa zarządu – pełnić faktyczną funkcję w jej zarządzie. Dość zauważyć, że w piśmie z [...]września 2025 r. (prośbę ponowił w piśmie z [...] października 2025 r.) skarżący wnosił miedzy innymi o przesłuchanie świadka – I. G. (księgowa) na okoliczność potwierdzenia zapoznania się i przyjęcia do wiadomości treści rezygnacji skarżącego z funkcji członka zarządu z [...] sierpnia przez T. R. Zdaniem Sądu nic nie stało i stoi na przeszkodzie dopytanie świadka, czy w okresie objętym decyzją (wrzesień – grudzień 2021 r.) skarżący faktycznie reprezentował spółkę jako członek jej zarządu i jeżeli tak, to jakie to były czynności. Podsumowując, dla prawidłowej oceny okoliczności mających priorytetowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy organ rozważy uzupełnienie materiału dowodowego, odniesie się do wszystkich okoliczności faktycznych i całego materiału dowodowego, który zgromadził i ewentualnie zgromadzi w sprawie, by następnie na jego podstawie podjąć decyzję administracyjną prawidłowo uzasadnioną o przekonywującej treści. Mając wszystkie powyższe względy na uwadze Sąd uznając, że doszło do naruszenia wskazanych w skardze norm prawnych – w zakresie odpowiednim do stwierdzonych uchybień - na zasadzie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) P.p.s.a. orzekł, jak w sentencji orzeczenia. Rozstrzygnięcie o zwrocie kosztów postępowania zostało wydane w oparciu o art. 200 P.p.s.a.