II SA/Go 389/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim w składzie: Przewodniczący Sędzia WSA Michał Ruszyński po rozpoznaniu w dniu 12 lutego 2026 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy ze skargi L sp. z o. o. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z dnia [...] r., znak: [...] w przedmiocie wymierzenia kary pieniężnej za urządzanie gier hazardowych bez koncesji lub zezwolenia postanawia: odrzucić skargę. Pismem z dnia [...] czerwca 2025 r. L sp. z o.o. (dalej jako skarżąca lub spółka), reprezentowana przez kuratora - adw. M.B., wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wlkp. skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z dnia z dnia [...] maja 2025 r., znak: [...] w przedmiocie wymierzenia kary pieniężnej w kwocie 200.000 zł, za urządzanie gier hazardowych bez koncesji lub zezwolenia na automatach do gier. Zarządzeniem Przewodniczącego Wydziału II z 25 lipca 2025 r. wezwano kuratora spółki do uzupełnienia w terminie 7 dni braku formalnego skargi, pod rygorem odrzucenia, poprzez przedłożenie dokumentu, z którego wynikałoby umocowanie kuratora do reprezentowania skarżącej spółki przed sądami administracyjnymi lub przed wojewódzkim sądem administracyjnym w niniejszej sprawie w chwili wnoszenia skargi (np. odpis KRS, postanowienie właściwego sądu). Jednocześnie na podstawie zarządzenia z tej samej daty kurator wezwana została do uiszczenia wpisu sądowego od skargi w kwocie 2000 zł. W odpowiedzi na ww. wezwanie kurator spółki nadesłała do Sądu postanowienie Sądu Rejonowego Wydział Gospodarczy z dnia [...] czerwca 2024 r., sygn. akt [...], z którego wynika umocowanie kuratora do działania w imieniu spółki od czerwca 2024 r. do czerwca 2026 r., określenie uprawnień kuratora przez postaranie się o niezwłoczne powołanie organów spółki, a w razie potrzeby o jej likwidację, a także do reprezentowania spółki w postępowaniu administracyjnym w sprawach podatkowych. W związku z analizą akt sprawy oraz treścią nadesłanej przez kuratora odpowiedzi na wezwanie Sądu, na podstawie zarządzenia sędziego sprawozdawcy z dnia 9 października 2025 r. kurator spółki została wezwana do uzupełnienia braków formalnych skargi poprzez wykazanie w terminie dwóch miesięcy od dnia doręczenia wezwania, uprawnienia do reprezentowania strony skarżącej w postępowaniu przed sądami administracyjnymi pod rygorem odrzucenia skargi (art. 58 § 1 pkt 5 i § 2 w zw. z art. 31 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnym; t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm., dalej jako p.p.s.a.). W celu wykazania ww. umocowania zobowiązano kuratora w szczególności do złożenia do Sądu w ww. terminie postanowienia właściwego sądu określającego zakres wymaganej reprezentacji kuratora oraz odpisu pełnego z krajowego rejestru sądowego w oryginale lub uwierzytelnionej kopii. Wezwanie doręczono kuratorowi w dniu 16 października 2025 r. W zakreślonym terminie nie nadesłano do Sądu żadnej odpowiedzi, w tym również żadnego z wymienionych powyżej dokumentów. Dodatkowo nie został uiszczony wpis sądowy od skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Skarga podlega odrzuceniu. Skuteczne wszczęcie postępowania sądowoadministracyjnego warunkowane jest między innymi posiadaniem przez stronę tego postępowania zdolności sądowej i procesowej. Stosownie do art. 28 § 1 i art. 29 p.p.s.a. osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu, które mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu. Z art. 28 § 1 p.p.s.a. wynika, że do skutecznego przeprowadzenia postępowania sądowoadministracyjnego z udziałem osoby prawnej konieczne jest, by przy każdej czynności procesowej posiadała ona zdolność procesową. Działanie osoby prawnej przez jej organy w postępowaniu sądowym nie jest związane ze zdolnością sądową tej osoby, ale z jej zdolnością procesową w tym sensie, że brak takiego organu uniemożliwia osobie prawnej korzystanie z posiadanej zdolności procesowej. Przy czym braki w zakresie zdolności procesowej sąd musi uwzględnić z urzędu na każdym etapie postępowania i określić ich skutek, gdyż brak organu powołanego do reprezentacji strony skutkuje nieważnością postępowania (art. 183 § 2 pkt 2 p.p.s.a.). Zgodnie z art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 2418, dalej jako k.s.h.), w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością sprawy spółki prowadzi i reprezentuje ją zarząd. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Zatem zarząd jest organem realizującym zdolność do czynności prawnych spółki. Sfera reprezentacji obejmuje dokonywanie czynności w stosunkach zewnętrznych i obejmuje takie kategorie jak przedstawicielstwo, zastępstwo. Reprezentacja jednak wiąże się z działaniami nie tylko organów, ale także przedstawicieli ustawowych oraz pełnomocników. Reprezentantami spółki mogą być więc: zarząd, prokurenci, pełnomocnicy, kuratorzy, likwidatorzy, również w stosunkach wewnętrznych w spółce rada nadzorcza, pełnomocnicy wspólników (A. Kidyba [w:] Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do art. 1-300, wyd. XIII, Warszawa 2017, art. 201). Stosownie do art. 58 § 1 pkt 5 p.p.s.a., sąd odrzuca skargę, jeżeli jedna ze stron nie ma zdolności sądowej albo jeżeli skarżący nie ma zdolności procesowej, a nie działa za niego przedstawiciel ustawowy albo jeżeli w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej stroną skarżącą zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie. Przy czym, zgodnie z art. 31 § 1 zd. 1 p.p.s.a., jeżeli braki w zakresie zdolności sądowej lub procesowej albo w składzie właściwych organów dają się uzupełnić, sąd wyznaczy odpowiedni termin. Z powyższych przyczyn sąd odrzuci skargę dopiero wówczas, gdy brak nie zostanie uzupełniony (art. 58 § 2 p.p.s.a.). W myśl art. 58 § 3 p.p.s.a. Sąd odrzuca skargę postanowieniem. Odrzucenie skargi może nastąpić na posiedzeniu niejawnym. W niniejszej sprawie stroną skarżącą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka kapitałowa posiadająca osobowość prawną. Jak wynika z akt sprawy (odpis KRS), z dniem [...] stycznia 2024 r. wykreśleni zostali członkowie zarządu spółki, a nowi nie zostali wpisani), a zatem w chwili wnoszenia skargi, tj. w dniu 11 czerwca 2025 r. (data złożenia skargi elektronicznie) spółka nie posiadała obsadzonego zarządu. Skargę do tutejszego Sądu w imieniu spółki wniósł kurator – adw. M.B.. Według treści dział 5 nr wpisu [...] odpisu KRS postanowieniem z dnia [...] czerwca 2024 r., sygn. akt [...] Sąd Rejonowy Wydział Gospodarczy ustanowił ww. kuratora na podstawie art. 42 k.c. do postarania się o niezwłoczne powołanie organów spółki, a w razie potrzeby o jej likwidację, a także do reprezentowania spółki w postępowaniu administracyjnym. Dodatkowo wskazać należy, iż w aktach administracyjnych sprawy znajduje się postanowienie Sądu Rejonowego Wydział Gospodarczy z dnia [...] listopada 2024 r. o rozszerzeniu kompetencji kuratora ustanowionego dla spółki do reprezentowania spółki przed Naczelnikiem UCS w postępowaniach w sprawie wymierzenia kary pieniężnej w zakresie naruszenia przez spółkę przepisów ustawy o grach hazardowych oraz przed DIAS jako organem II instancji w sprawach zażaleniowych i odwoławczych zainicjowanych na skutek złożenia środków zaskarżenia oraz w postępowaniach egzekucyjnych prowadzonych w tym zakresie (k. 132 akt administracyjnych). W tym miejscu wyjaśnić należy, iż zgodnie z art. 42 k.c., jeżeli osoba prawna nie może być reprezentowana lub prowadzić swoich spraw ze względu na brak organu albo brak w składzie organu uprawnionego do jej reprezentowania, sąd ustanawia dla niej kuratora. Kurator podlega nadzorowi sądu, który go ustanowił (§ 1). Do czasu powołania albo uzupełnienia składu organu, o którym mowa w § 1, albo ustanowienia likwidatora kurator reprezentuje osobę prawną oraz prowadzi jej sprawy w granicach określonych w zaświadczeniu sądu (§ 2). Kurator niezwłocznie podejmuje czynności zmierzające do powołania albo uzupełnienia składu organu osoby prawnej uprawnionego do jej reprezentowania, a w razie potrzeby do jej likwidacji (§ 3). Z kolei w myśl art. 421 § 1 k.c. kuratora ustanawia się na okres nieprzekraczający roku. W szczególnie uzasadnionych przypadkach można przedłużać ustanowienie kuratora na czas oznaczony, jeżeli czynności kuratora, o których mowa w art. 42 § 3, nie mogły zostać zakończone przed upływem okresu, na który został ustanowiony. Z powyższego wynika, że zakres kompetencji takiego kuratora jest ograniczony i sprowadza się wyłącznie do obowiązku niezwłocznego postarania się o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby jej likwidacji. Czynności kuratora są ściśle określone, wyznaczając tym samym zakres jego dopuszczalnego działania. Poza tym zakresem, kurator nie może prowadzić spraw osoby prawnej, ani jej reprezentować. Bez wyraźnego określenia w zaświadczeniu sądu kurator ustanowiony w trybie art. 42 k.c. nie może reprezentować organów spółki w postępowaniach administracyjnych i sądowoadministracyjnych, czyli w sprawach niezwiązanych ani z powołaniem organów spółki, ani jej likwidacją (por. postanowienie NSA z dnia 2 grudnia 2015 r., sygn. akt I FSK 1803/15, www.orzeczenia.nsa.gov.pl). W kontekście powyższych rozważań Sąd uznał, że kurator Spółki, powołany na mocy art. 42 k.c. nie jest upoważniony do reprezentacji strony skarżącej w niniejszym postępowaniu. Z treści postanowienia Sądu Rejonowego Wydział Gospodarczy z dnia [...] czerwca 2024 r., sygn. akt sygn. akt [...] wynika, iż kurator został umocowany do postarania się o niezwłoczne powołanie organów spółki, a w razie potrzeby o jej likwidację, jak również do reprezentowania strony skarżącej w postępowaniu administracyjnym podatkowym, co na podstawie postanowienia z dnia [...] listopada 2024 r. zostało rozszerzone wyraźnie jedynie do reprezentowania spółki przed Naczelnikiem UCS w postępowaniach w sprawie wymierzenia kary pieniężnej w zakresie naruszenia przez spółkę przepisów ustawy o grach hazardowych oraz przed DIAS jako organem II instancji w sprawach zażaleniowych i odwoławczych zainicjowanych na skutek złożenia środków zaskarżenia oraz w postępowaniach egzekucyjnych prowadzonych w tym zakresie. Zatem zakres jego uprawnień nie obejmuje postępowania przed sądami administracyjnymi. Z ww. orzeczeń sądu rejestrowego nie wynika zatem, by kurator spółki reprezentujący ją w przedmiotowym postępowaniu sądowo administracyjnym został upoważniony do reprezentowania spółki przed sądem administracyjnym. Cytowana treść art. 42 § 2 k.c. wskazuje, że zakres reprezentacji przez kuratora jest uzależniony od rozstrzygnięcia sądu rejestrowego w tym względzie, który to zakres musi być wyraźnie określony, w tym przypadku powinien wskazywać na prawo do reprezentowania w postępowaniu przed sądami administracyjnymi lub wojewódzkim sądem administracyjnym (por. postanowienie WSA w Lublinie z dnia 16 stycznia 2025 r., I SA/Lu 199/24, postanowienie NSA z dnia 1 sierpnia 2024 r., I FSK 823/24, zob. postanowienie WSA w Lublinie z dnia 17 grudnia 2025 r., III SA/Lu 358/25, WSA w Rzeszowie z dnia 14 listopada 2025 r., II SA/Rz 212/25). Z tego powodu na podstawie zarządzenia Przewodniczącego Wydziału z dnia 25 lipca 2025 r. początkowo wezwano kuratora spółki do uzupełnienia w terminie 7 dni braku formalnego skargi, pod rygorem odrzucenia, poprzez przedłożenie dokumentu, z którego wynikałoby umocowanie kuratora do reprezentowania skarżącej spółki przed sądami administracyjnymi lub przed wojewódzkim sądem administracyjnym w niniejszej sprawie w chwili wnoszenia skargi (np. odpis KRS, postanowienie właściwego sądu). Nadto, wedle art. 230 § 1 p.p.s.a., od pism wszczynających postępowanie przed sądem administracyjnym w danej instancji pobiera się wpis stosunkowy lub stały. Jednym z takich pism jest skarga (art. 230 § 2 p.p.s.a.). Przepis art. 220 § 1 p.p.s.a. stanowi, że Sąd nie podejmie żadnej czynności na skutek pisma, od którego nie została uiszczona należna opłata. W takim przypadku przewodniczący wzywa wnoszącego pismo do uiszczenia opłaty w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania pod rygorem pozostawienia pisma bez rozpoznania, a w przypadku skargi - pod rygorem jej odrzucenia (art. 220 § 3 p.p.s.a.). Mając na względzie powyższe przepisy, odrębnym zarządzeniem z tej samej daty Przewodniczący Wydziału II wezwał pełnomocnika do uiszczenia w terminie 7 dni wpisu sądowego od złożonej skargi w wysokości 2000 zł, również pod rygorem odrzucenia skargi. Następnie zaś, po udzieleniu przez kuratora w terminie odpowiedzi na ww. wezwanie i poinformowania, że kurator wystąpił do sądu o rozszerzenie zakresu kurateli o możliwość reprezentowania spółki przed sądami administracyjnymi, na podstawie zarządzenia sędziego sprawozdawcy z dnia 9 października 2025 r. kurator spółki została wezwana do uzupełnienia braków formalnych skargi poprzez wykazanie w terminie dwóch miesięcy od dnia doręczenia wezwania, uprawnienia do reprezentowania strony skarżącej w postępowaniu przed sądami administracyjnymi pod rygorem odrzucenia skargi (art. 58 § 1 pkt 5 i § 2 w zw. z art. 31 § 1 p.p.s.a.), a w szczególności do złożenia do Sądu postanowienia właściwego sądu określającego zakres wymaganej reprezentacji kuratora oraz odpisu pełnego z krajowego rejestru sądowego w oryginale lub uwierzytelnionej kopii. Powyższe wezwanie doręczone zostało skutecznie kuratorowi spółki w dniu 16 października 2025 r. Zatem termin do usunięcia braku formalnego skargi upływał w dniu 16 grudnia 2025 r. Mimo upływu ww. terminu do uzupełnienia braków, nie zostały one uzupełnione w zakreślonym terminie. Kurator spółki, mimo, że był inicjatorem niniejszego postępowania sądowoadministracyjnego i jako adwokat jest profesjonalnym pełnomocnikiem, w wyznaczonym terminie nie zareagował na ww. wezwanie w żaden sposób. Dodać należy, iż do dnia wydania niniejszego orzeczenia nie został ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym ani zarząd spółki, ani też nie zostało ujawnione postanowienie sądu rejestrowego odnoszące się do rozszerzenia uprawnienia kuratora spółki do jej reprezentowania w postępowaniu sądowo administracyjnym (co Sąd ustalił z urzędu na podstawie danych udostępnionych przez wyszukiwarkę podmiotów w KRS, dostępną na stronie internetowej: https://prs.ms.gov.pl/). Ponieważ w okolicznościach niniejszej sprawy w składzie organów skarżącej spółki zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie, a kurator nie przedłożył dokumentu określającego umocowanie do reprezentowania skarżącej spółki, z którego wynikałoby uprawnienie do wniesienia skargi, jak również braki te, mimo stosownego wezwania, nie zostały uzupełnione w wyznaczonym, dwumiesięcznym terminie – w sprawie zaistniała podstawa do odrzucenia wniesionej przez kuratora skargi. Dodatkowo należy podkreślić, że nie został uiszczony wpis sądowy od skargi. W tym stanie rzeczy, skarga podlegała odrzuceniu, o czym Sąd orzekł na podstawie art. 58 § 1 pkt 5, § 2 i § 3 p.p.s.a. w zw. z art. 220 § 3 p.p.s.a.