I SA/Kr 1391/07

Sygn. akt I SA/Kr 1391/07 | | POSTANOWIENIE Dnia 23 września 2008 r., Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, w składzie następującym:, Przewodniczący Sędzia: NSA Józef Michaldo, Sędzia: WSA Maria Zawadzka (spr.), Asesor: WSA Agnieszka Jakimowicz, Protokolant: Anna Boczkowska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 23 września 2008 r., sprawy ze skargi "I" sp. z o.o. w K., na postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego, z dnia [...] Nr [...], w przedmiocie pozostawienia zażalenia bez rozpoznania, postanawia: odrzucić skargę Strona skarżąca "I" Sp. z o.o. w K. wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, na postanowienie samorządowego Kolegium Odwoławczego z dnia [...] Nr [...], w przedmiocie pozostawienia bez rozpoznania zażalenia skarżącego na postanowienie SKO z dnia [...]., Nr [...]. Wniesiona skarga została podpisana przez prezesa zarządu W. B. Z przedłożonego przez stronę odpisu pełnego z rejestru przedsiębiorców wynikało, że do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych oraz podpisywania w imieniu spółki upoważnione zostały dwie osoby działające łącznie spośród członków zarządu lub pełnomocników działających w granicach umocowania bądź jeden członek zarządu działający wraz z prokurentem lub łącznie z pełnomocnikiem. Z dokumentu tego wynikało nadto, że zarząd skarżącej spółki jest jednoosobowy, prezesem spółki jest W. B., a prokurentem A. J. Wobec powyższego na rozprawie w dniu 28 marca 2008 r., skarżący został wezwany do uzupełnienia braków formalnych skargi poprzez podpisanie jej zgodnie ze sposobem reprezentacji ujawnionym w KRS, w terminie siedmiu od dnia doręczenia wezwania pod rygorem odrzucenia skargi. W odpowiedzi na powyższe prezes zarządu spółki podał, że skarga została podpisana w prawidłowy sposób albowiem na dzień wniesienia skargi zarząd skarżącej spółki był jednoosobowy, natomiast zgodnie z umową spółki w przypadku gdy zarząd jest jednoosobowy, jego jedyny członek jest uprawniony do jednoosobowej reprezentacji spółki. Zdaniem prezesa zarządu fakt ustanowienia prokurenta nie ma znaczenia gdyż nie jest on członkiem zarządu, a dopiero w przypadku gdy zarząd jest wieloosobowy pojawia się wymóg łącznej reprezentacji spółki. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie zważył, co następuje: Zgodnie z art. 58 § 1 pkt 3 ustawy prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2002 r., Nr 153 poz. 1270 ze zm.,) sąd odrzuca skargę, gdy nie uzupełniono w wyznaczonym terminie braków formalnych skargi. Art. 57 § 1 powołanej ustawy wskazuje, że skarga powinna czynić zadość wymaganiom pisma w postępowaniu sądowym, przy czym zgodnie z art. 46 § 1 pkt 4 każde pismo strony powinno zawierać podpis strony albo jej przedstawiciela ustawowego lub pełnomocnika. Skarżący w wyznaczonym terminie nie uzupełnił braków formalnych skargi w postaci podpisania skargi zgodnie ze sposobem reprezentacji ujawnionym w KRS. Z przedłożonego przez skarżącą odpisu KRS wyraźnie wynika zasada łącznej reprezentacji spółki. W doktrynie ugruntowany jest pogląd, że gdy w umowie spółki jest ustanowiona reprezentacja łączna dwóch członków zarządu, a skład zarządu jest jednoosobowy, wówczas konieczne jest powołanie drugiego członka zarządu dla skuteczności składanych oświadczeń woli. Czynność powołania może być dokonana przez spółkę, a jeżeli nie można tego dokonać, to należy powołać kuratora spółki. W procesie prowadzenia spraw spółki jednoosobowe działanie może wystarczyć, natomiast reprezentacja musi być łączna. Na marginesie zaznaczyć należy, że w niniejszej sprawie nie przyjęto zasady jednoosobowej reprezentacji przez prezesa zarządu i reprezentacji łącznej pozostałych członków z prezesem zarządu, tak aby można było uznać skuteczność wniesienia skargi podpisanej jedynie przez prezesa zarządu. Podobnie sytuacja kształtuje się w sytuacji gdy do reprezentacji spółki uprawnieni są członek zarządu wraz z prokurentem. Podpis jednego członka zarządu będzie w takim przypadku nieskuteczny, natomiast oświadczenia woli będą posiadały walor skuteczności, gdy zostaną podpisane przez członka zarządu i prokurenta. Ewentualny brak prokurenta w chwili podpisywania skargi nie będzie stanowił okoliczności usprawiedliwiającej, a dla skutecznego jej wniesienia konieczne będzie ustanowienie prokurenta. Z powyższego wynika, że złożony pod skargą podpis członka zarządu, nie jest zgodny ze sposobem reprezentacji ujawnionym w KRS, a strona skarżąca pomimo wezwania nie uzupełniła braków formalnych skargi, Sąd orzekł jak w sentencji postanowienia na mocy powołanego powyżej artykułu.