I SA/Kr 1761/14

|Sygn. akt I SA/Kr 1761/14 | W Y R O K W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 1 kwietnia 2015 r., Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, w składzie następującym:, Przewodniczący Sędzia: WSA Ewa Michna, Sędziowie: WSA Inga Gołowska, WSA Urszula Zięba (spr.), Protokolant: st.sekr.sąd. Bożena Piątek, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 1 kwietnia 2015 r., sprawy ze skargi R.M. na postanowienie Dyrektora Izby Skarbowej z dnia 17 września 2014 r. nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania egzekucyjnego - skargę oddala - Naczelnik Urzędu Skarbowego prowadził postępowanie egzekucyjne w stosunku do Firmy R. spółka cywilna R.M., R.M. na podstawie tytułów wykonawczych obejmujących składki ZUS. W dniu 28 lipca 2014r Naczelnik Urzędu Skarbowego wydał postanowienie nr [...], którym działając na podstawie art. 59 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 17 czerwca 1966r o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz. U. z 2012r., poz. 1015 ze zm.), umorzył postępowanie egzekucyjne prowadzone do zobowiązanej spółki cywilnej. W uzasadnieniu organ egzekucyjny powołał się na likwidację spółki z dniem 12 kwietnia 2013r. tj. na dzień wystąpienia R.M. ze spółki, a co za tym idzie niemożność prowadzenia postępowania egzekucyjnego wobec zlikwidowanej spółki. Na powyższe postanowienie R.M. złożył zażalenie, zarzucając organowi egzekucyjnemu błędne ustalenia faktyczne, że spółka uległa likwidacji. Zdaniem żalącego się spółka trwa nadal, wobec bezskuteczności oświadczenia wspólnika R.M. o wypowiedzeniu udziałów. W zażaleniu podkreślono, że w niniejszej sprawie nie zaistniały przypadki o których mowa w art. 849 § 2 Kodeksu cywilnego. Strona powołała się na stanowisko zawarte w piśmie z dnia 14 maja 2013r. Postanowieniem z dnia 17 września 2014r. nr [...] Dyrektor Izby Skarbowej utrzymał w mocy zakwestionowane rozstrzygnięcie organu pierwszej instancji. W uzasadnieniu wyjaśniono, że wspólnik spółki cywilnej ma możliwość wypowiedzenia swojego udziału w spółce. Wypowiedzenie udziału zasadniczo nie skutkuje zakończeniem działalności spółki cywilnej. Jednak, gdy spółka składa się jedynie z dwóch wspólników, automatycznie ulega rozwiązaniu. Zgodnie z art. 869 § 2 Kodeksu cywilnego wspólnik z ważnych powodów może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia. Określenie "ważne powody" wymaga uzasadnienia takiego wypowiedzenia. Zgodnie z art. 869 § 2 k.c. R.M. w oświadczeniu o wypowiedzeniu udziałów powołała się na ważne powody w postaci utraty zaufania do wspólnika R.M. brak porozumienia i współdziałania wspólników przy prowadzeniu spółki. Ponadto podkreśliła, że nie ma wglądu do dokumentów firmy za lata 2012, 2013, 2014, a od 2013r. działalność była prowadzona wyłącznie przez drugiego wspólnika. Wypełnione zostały zatem przesłanki wymienione w art. 869 § 2 k.c. Zmiany zostały również zgłoszone w Centralnej Ewidencji Działalności Gospodarczej. Mając powyższe na uwadze Naczelnik Urzędu Skarbowego pismami z dnia 4 lipca 2014r. zawiadomił wspólników o wykreśleniu ich spółki z rejestru podatników VAT z dniem 12 kwietnia 2013r. Organ odwoławczy podkreślił, że wbrew sugestiom zażalenia wspólniczka precyzyjnie określiła powody wypowiedzenia udziału w spółce, a sam żalący się nie stwierdził jednoznacznie czego dotyczą jego zastrzeżenia w tym kontekście. Żalący się wprawdzie powołuje się na pismo z dnia 14 maja 2013r., które miało być dołączone do zażalenia. Do zażalenia nie dołączono jednak żadnego pisma. Dyrektor Izby Skarbowej uzyskał z Referatu Identyfikacji i Rejestracji Podatkowej w Urzędzie Skarbowym kopię pisma R.M.z dnia 14 maja 2013r., skierowanego do R.M., w którym ten powołując się na treść art. 869 § k.c., wypowiedział swój udział w spółce cywilnej na koniec roku obrachunkowego 2015r. Nie zmienia to jednak faktu, że R.M. wypowiedziała swój udział wcześniej, już w kwietniu 2013r. na podstawie art. 869 § 1 k.c., a więc bez zachowania terminów wypowiedzenia. W skardze skierowanej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie R.M. zażądał uchylenia obu opisanych wyżej postanowień zarzucając organom błędy w ustaleniach faktycznych w zakresie likwidacji spółki. W odpowiedzi na skargę organ podtrzymując w całości swe dotychczasowe stanowisko w sprawie wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. nr 153, poz. 1269 ze zm.) oraz w związku z art. 135 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm., powoływanej dalej jako "p.p.s.a.") kontrola sądowa zaskarżonych decyzji, postanowień bądź innych aktów wymienionych w art. 3 § 2 cytowanej ustawy, sprawowana jest w oparciu o kryterium zgodności z prawem. W związku z tym, aby wyeliminować z obrotu prawnego akt wydany przez organ administracyjny konieczne jest stwierdzenie, że doszło w nim do naruszenia bądź przepisu prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy, bądź przepisu postępowania w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na rozstrzygnięcie, albo też przepisu prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a-c p.p.s.a.), a także, gdy decyzja lub postanowienie organu dotknięte jest wadą nieważności (art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a.). Dokonując kontroli zaskarżonego postanowienia – w granicach i według kryteriów określonych cytowanymi wyżej przepisami - Sąd stwierdził, iż postanowienie to nie narusza prawa. Poddanym kontroli Sądu w niniejszej sprawie rozstrzygnięciem z dnia 17 września 2014r. nr [...] Dyrektor Izby Skarbowej utrzymał w mocy postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego z dnia 28 lipca 2014r. nr [...], mocą którego umorzono postępowanie egzekucyjne prowadzone do zobowiązanej spółki cywilnej. Podstawę tych rozstrzygnięć stanowił art. 59 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 17 czerwca 1966r o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz. U. z 2012r., poz. 1015 ze zm., powoływanej dalej jako "u.p.e.a."), zgodnie z którym postępowanie egzekucyjne umarza się, gdy zachodzi błąd co do osoby zobowiązanego lub gdy egzekucja nie może być prowadzona ze względu na osobę zobowiązanego. W toku prowadzonego postępowania organy dokonały jednoznacznych i prawidłowych ustaleń, iż R. M. wypowiedziała umowę spółki cywilnej, wobec której prowadzono postępowanie egzekucyjne. Organy wzięły pod uwagę, że w oświadczeniu o wypowiedzeniu udziałów wspólnik powołał się na ważne powody w postaci utraty zaufania do wspólnika R. M., brak porozumienia i współdziałania wspólników przy prowadzeniu spółki oraz fakt, że spółka składała się jedynie z dwóch wspólników. Należy uznać za słuszny przyjętą przez organy w tej sytuacji konkluzję, iż konsekwencją oświadczenia wspólnika było rozwiązanie spółki cywilnej. Wystąpienie ze spółki cywilnej przewidziane w art. 869 k.c. jako wypowiedzenie stanowi typowy sposób rozwiązania - z woli jednej ze stron - stosunku prawnego o charakterze ciągłym. Prawo wypowiedzenia udziału w spółce cywilnej przysługuje każdemu wspólnikowi. Skutkiem takiego wypowiedzenia nie jest rozwiązanie umowy spółki, lecz jedynie wygaśnięcie stosunku prawnego spółki wobec wypowiadającego wspólnika. Spółka w zmniejszonym składzie osobowym trwa nadal. Niemniej jednak w przypadku spółki cywilnej dwuosobowej, spółka ulega rozwiązaniu w razie dokonania skutecznego wypowiedzenia udziału (z wielu por. choćby postanowienie SN z dnia 30 września 1977r., sygn. akt III CRN 76/77, opubl. OSNC z 1978r., nr 7, poz. 115). Przepis art. 869 § 2 k.c., mający charakter bezwzględnie obowiązujący, przewiduje wypowiedzenie, które można określić jako "nadzwyczajne". Charakteryzuje się ono tym, że może nastąpić tylko z ważnych powodów. Poza tym nie wymaga zachowania terminu wypowiedzenia, a więc następuje ze skutkiem natychmiastowym. Prawo do wypowiedzenia umowy w tym trybie przysługuje każdemu wspólnikowi i może być zrealizowane w każdym momencie istnienia spółki. Ponadto prawa tego nie można w umowie spółki czy uchwale wspólników wyłączyć bądź w jakikolwiek sposób ograniczyć. W świetle art. 869 § 2 in fine k.c. bowiem zastrzeżenie przeciwne jest nieważne. Niewątpliwie zatem prawidłowa była dokonana przez organ ocena, iż składając prawokształtujące oświadczenie o wypowiedzeniu i zgodnie z art. 869 § 2 k.c. powołując się na ważne powody w postaci utraty zaufania do wspólnika R.M., brak porozumienia i współdziałania wspólników przy prowadzeniu spółki, wspólniczka doprowadziła swoim działaniem do skutecznego rozwiązania umowy Spółki. Bez znaczenia dla zaistniałych skutków oświadczenia wspólniczki było natomiast skierowane do niej pismo drugiego wspólnika, w którym wskazał, że nie uznaje wypowiedzenia za skuteczne. Wobec likwidacji podmiotu, w stosunku do którego prowadzone było postępowanie egzekucyjne, nieodzowne było natomiast wydanie postanowienia o jego umorzeniu, bowiem dalsza egzekucja nie może być prowadzona do spółki, która uległa likwidacji. W tym stanie rzeczy mamy zatem do czynienia z niemożnością prowadzenia egzekucji ze względu na osobę zobowiązanego w rozumieniu przepisu art. 59 § 1 pkt 4 u.p.e.a. Mając powyższe na uwadze, na zasadzie art. 151 p.p.s.a., Sąd orzekł o oddaleniu skargi.