I SA/Kr 453/04

Sygn. akt I SA/Kr 453/04 | | W Y R O K W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 29 czerwca 2006r., Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, w składzie następującym:, Przewodniczący Sędzia: WSA Maria Zawadzka (spr), Sędziowie: NSA Józef Gach, WSA Bogusław Wolas, Protokolant: Iwona Sadowska - Białka, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 czerwca 2006r., sprawy ze skargi "A." Spółka z o.o. w K. w likwidacji, na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej, z dnia 23 lutego 2004r nr [...], w przedmiocie wysokości zobowiązania podatkowego z tytułu podatku od czynności cywilnoprawnych od zmiany umowy spółki, - s k a r g ę o d d a l a - Decyzją z dnia [...] listopada 2003 roku Nr [...] Naczelnik Urzędu Skarbowego, działając na podstawie art. 207, art. 21 § 1 pkt 1 i art. 21 § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa /Dz. U. Nr 137 poz. 926 ze zm./ oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 i ust. 3 pkt 3, art. 3 ust. 1 pkt 2, art. 7 ust. 1 pkt 9 lit. b ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych /Dz. U. Nr 86 poz. 959 ze zm./ określił wysokość zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych w kwocie 5.644 zł od zmiany umowy Spółki z o.o. "[...]" dokonanej Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 29 października 2001 roku o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 4.000 zł do kwoty 5.504.000 zł, tj. o kwotę 5.500.000 zł. W uzasadnieniu swego rozstrzygnięcia organ podatkowy stwierdził, iż skarżąca "[...]" Spółka z o.o. nie dopełniła obowiązku, o którym mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i nie złożyła deklaracji podatkowej PCC-1 na okoliczność dokonanej zmiany umowy Spółki, polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 4.000 zł do kwoty 5.504.000 zł, to jest o kwotę 5.500.000 zł. W odwołaniu skarżąca "[...]" Spółka z o.o. domagała się uchylenia zaskarżonej decyzji i umorzenia postępowania, bądź też rozłożenia na raty ustalonego w decyzji zobowiązania podatkowego w wysokości 5.644 zł, w ten sposób, że wskazana kwota zostanie zapłacona przez Spółkę w równych 48 miesięcznych ratach, każda w wysokości 118,00 zł i umorzenie odsetek od kwoty zobowiązania podatkowego. Zaskarżonej decyzji zarzucono brak wszechstronnego rozważenia znajdującego się w posiadaniu Urzędu materiału dowodowego, poprzez nieuwzględnienie wszelkich okoliczności sprawy, w tym w szczególności faktu, że podwyższenia kapitału zakładowego w "[...]" Sp. z o.o. było obarczone wadą prawną pozorności, albowiem cały kapitał który wpłynął do Spółki tytułem podwyższenia, został z niej natychmiast wyprowadzony, na podstawie umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości przy ul. Kalwaryjskiej z dnia 19 listopada 2001 roku (5.000.000 zł) oraz na podstawie umowy z[...] Spółka z o.o. o pozyskanie koncesji na działalność dealerską marki [...]z dnia [...] listopada 2001 roku (500.000 zł). Tymczasem do przeniesienia własności przedmiotowej nieruchomości nigdy nie doszło, a wobec W. S., który jako sprzedający pobrał zaliczkę w kwocie 5.000.000 zł Prokuratura Okręgowa w prowadzi postępowanie pod zarzutem działania na szkodę P. Zdaniem skarżącej Spółki przedmiotowe podwyższenie kapitału zakładowego miało charakter pozorny i w istocie nie zaistniało. Z tych powodów, powołując się na art. 11 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych , zapłata podatku od tej czynności cywilnoprawnej wydaje się bezpodstawne. Decyzją z dnia 23 lutego 2004 roku Nr [...] Dyrektor Izby Skarbowej w działając na podstawie art. 233 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej utrzymał w mocy decyzje organu pierwszej instancji. Odnosząc się do zarzutów przedstawionych w odwołaniu Dyrektor Izby Skarbowej stwierdził, iż na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają zmiany umowy spółki, m. in. polegające na wniesieniu lub podwyższeniu wniesionego do spółki wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie kapitału zakładowego. Obowiązek podatkowy powstaje wówczas z chwila podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki mającej osobowość prawną. Ze zgromadzonego materiału dowodowego w niniejszej sprawie wynika, że Uchwałą Nr 3/2001 z dnia 29 października 2001 roku, doszło do zmiany umowy spółki poprzez podwyższenie kapitału zakładowego z kwoty 4.000 zł do kwoty 5.504.000 zł. Na tej podstawie dokonana zmiana umowy spółki została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (odpis z KRS z dnia [...] stycznia 2003 roku). Zgodnie z przepisami prawomocny wpis do KRS rodzi domniemanie prawdziwości czynności, które może zostać obalone, jedynie dowodem przeciwnym - w tym wypadku mogłoby to być jedynie prawomocne orzeczenie Sądu Okręgowego Wydział Gospodarczy w przedmiocie stwierdzenia nieważności Uchwały o podwyższeniu kapitału. Tymczasem skarżąca Spółka nie wystąpiła z powództwem o stwierdzenie nieważności przedmiotowej Uchwały, ani też nie przedłożyła żadnego dokumentu potwierdzającego, że wymieniona czynność cywilnoprawna jest nieważna. Fakt dokonania przelewu kwoty 5.500.000 zł na rachunek bankowy skarżącej Spółki, stanowi jedynie dodatkowe potwierdzenie wykonania czynności będących podstawą opodatkowania. Późniejsze przelanie wymienionej kwoty na konto W. S. kwoty 5.000.000 zł oraz na konto Spółki [...] kwoty 500.000 zł nie stanowi dowodu pozorności podwyższenia kapitału zakładowego, może być natomiast oceniane, jako działalność na szkodę Spółki, co jest przedmiotem odrębnego postępowania prowadzonego przez Prokuraturę. Tym samym czynności dokonane po podwyższeniu kapitału zakładowego, polegające na wyprowadzeniu kapitału ze Spółki, nie mają wpływu na prawnopodatkową ocenę zdarzenia wcześniejszego skutkującego zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 2 powołanej wyżej ustawy powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych. Odnośnie wniosku skarżącej dotyczącego rozłożenia przedmiotowej zaległości na raty oraz umorzenia odsetek, Dyrektor Izby Skarbowej wskazał, iż właściwy w tych sprawach jest Naczelnik Urzędu Skarbowego W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie -[...]" Spółka z o.o. domagała się uchylania w całości zaskarżonej decyzji, zarzucając jej naruszenie prawa materialnego, a to art. 83 § 1 k.c. w związku z art. 11 ust. 1 pkt 1 ustawy o czynności cywilnoprawnych, polegające na nieuwzględnieniu faktu, że podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce obarczone było wadą prawna pozorności, albowiem cały kapitał, który wpłynął do Spółki tytułem podwyższenia kapitału, został z niej natychmiast wyprowadzony, na podstawie umowy przedwstępnej sprzedaży nieruchomości przy ul. K. z dnia [...] listopada 2001 roku (5.000.000 zł) oraz na podstawie umowy z [...] Spółką z o.o. o pozyskaniu koncesji na działalność dilerską marki [...]z dnia [...] listopada 2001 roku (500.000 zł). Zarzuty skargi stanowią w istocie powtórzenie zarzutów podniesionych uprzednio w odwołaniu. W odpowiedzi na skargę Dyrektor Izby Skarbowej w całości podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko i wniósł o jej oddalenie. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Skarga nie zasługuje na uwzględnienie, albowiem zaskarżona decyzja nie narusza, zdaniem Sądu, prawa materialnego znajdującego zastosowanie do ustalonego w sprawie stanu faktycznego, a jej wydanie poprzedzone zostało należycie przeprowadzonym postępowaniem administracyjnym Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności cywilnoprawne wymienione w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (zwanej dalej ustawą). Czynności te zostały enumeratywnie wymienione przez ustawodawcę. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 i ust. 3 pkt 3 ustawy podatkowi temu podlegają zmiany umowy spółki polegające w wypadku spółki z ograniczona odpowiedzialnością na podwyższeniu wniesionego do spółki wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie kapitału zakładowego. Obowiązek ten, zgodnie z art. 3 ust. 3 ustawy, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, niezależnie od tego czy i kiedy zmiana ta zostanie zgłoszona do rejestru sądowego. Art. 262 kodeksu spółek handlowych wymaga od zarządu spółki złożenia do sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego. Bezsprzeczne w sprawie jest, iż Uchwałą Nr 3/2001 dnia 29 października 2001 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "[...]" Spółka z o.o. doszło do zmiany umowy spółki poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 4.000 zł do kwoty 5.504.000 zł. Następnie ta zmiana umowy spółki została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, na dowód czego dołączono do akt odpis z KRS-u z dnia [...] stycznia 2003 roku. Podwyższenie kapitału zakładowego, niezależnie od tego, w jakim następuje trybie, jest skuteczne dopiero z chwilą dokonania wpisu podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis ma więc charakter prawotwórczy (konstytutywny). Prawomocny wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym rodzi domniemanie prawdziwości czynności, które może zostać obalone jedynie w przypadku przeprowadzenia dowodu przeciwnego. W tym wypadku, jak słusznie stwierdziły organy podatkowe, mogłoby to być jedynie prawomocne orzeczenie Sądu Okręgowego stwierdzające nieważność uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Tymczasem skarżąca Spółka nie przedłożyła takiego wyroku, ani nawet nie wszczęła takiego postępowania, ani też w żaden inny sposób nie uprawdopodobniła, że przedmiotowa uchwała jest obarczona wadą prawna pozorności. Wręcz przeciwnie. Fakt dokonania przelewu kwoty 5.500.000 zł na rachunek bankowy Spółki, stanowi potwierdzenie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Natomiast późniejsze działanie polegające na przelaniu kwoty 5.000.000 zł na konto W. S. oraz kwoty 500.000 zł na konto Spółki[...] może być oceniane jedynie jako działanie na szkodę Spółki. Wobec powyższego, skoro skarżąca Spółka od zmiany umowy Spółki dokonanej Uchwałą Nr 3/2001 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, nie złożyła w terminie deklaracji podatkowej PCC-1 i nie uiściła należnego podatku, organy podatkowy słusznie w wyniku przeprowadzonego postępowania określiły wysokość zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych w kwocie 5.644 zł . W świetle powyższego Wojewódzki Sąd Administracyjny nie dopatrzył się naruszenia przepisów prawa materialnego oraz procesowego wskazanych w skardze, gdyż organy podatkowe w rozpoznawanej sprawie podjęły wszelkie niezbędne działania w celu wyjaśnienia stanu faktycznego, a także dokonały prawidłowej wykładni przepisów prawa podatkowego, a w toku postępowania w sposób prawidłowy zebrały w sprawie materiał dowodowy (art. 187 § 1 Ordynacji podatkowej) oraz zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów (art. 191 Ordynacji podatkowej) dokonały jego analizy, a także wyczerpująco uzasadniły swoje rozstrzygnięcie. Z powyższych względów Sąd działając na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 roku Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153 poz. 1270 ze zm.) orzekł jak w sentencji wyroku.