I SA/Kr 575/25

Sygn. akt I SA/Kr 575/25. [pic] WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 28 października 2025 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w składzie następującym: Przewodniczący: sędzia WSA Paweł Dąbek Sędziowie: sędzia WSA Jarosław Wiśniewski sędzia WSA Piotr Głowacki (spr.) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym w dniu 28 października 2025 r. sprawy ze skargi M. B. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 czerwca 2025 roku, nr 0112-KDIL2-2.4011.72.2025.3.AM, w przedmiocie pozostawienia bez rozpatrzenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego; I. uchyla zaskarżone postanowienie oraz poprzedzające je postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz skarżącego kwotę 597 (pięćset dziewięćdziesiąt siedem) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. Sygn. akt I SA/Kr 575/25. UZASADNIENIE Podatnik M. B. wystąpił z wnioskiem o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego. We wniosku wskazał zdarzenie przyszłe: wnioskodawca planuje wyłączyć nieruchomość z majątku spółki jawnej oraz jej nieodpłatne przekazanie do jego majątku osobistego według udziałów w spółce. Nieruchomość składa się z dwóch lokali, z których każdy ma odrębną księgę wieczystą. W związku z tym wspólnicy planują podjąć uchwałę o wyłączeniu nieruchomości z majątku spółki. Mając to na względzie planują zawrzeć w formie aktu notarialnego nienazwaną umowę rozporządzającą, która przeniesie własność nieruchomości na wspólnika stosownie do posiadanych udziałów w spółce. Nienazwana umowa, na podstawie której zostanie wyodrębniona i przeniesiona nieruchomość będzie miała swoje pokrycie w wartości udziału Wnioskodawcy w Spółce. Wycofanie nieruchomość nie nastąpi tytułem zbycia udziału, wypłaty zysku ani nie będzie to umowa darowizny. Na tle tego zadano pytanie: Czy taka czynność spowoduje powstanie przychodu po stronie wnioskodawcy i obowiązek w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Wedle wnioskodawcy nie dojdzie do powstanie po stronie wnioskodawcy obowiązku w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, nie dojdzie też do darowizny bo nie będzie po żadnej ze stron wzbogacenia lub zubożenia, gdyż przeniesienie własności znajdzie pokrycie w prawach udziałowych wspólnika w spółce. Postanowieniem z dnia 4 kwietnia 2025 r. znak 0112-KDIL2-2.4011.72.2025.2.MM, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, pozostawił wniosek bez rozpatrzenia, wskazując, iż w celu wyjaśnienia charakteru prawnego czynności, której elementem ma być świadczenie na rzecz wnioskodawcy od spółki jawnej i podstawy prawnej tego świadczenia – wezwano o doprecyzowanie i uzupełnienie opisu tła faktycznego sprawy. W odpowiedzi na pytanie, jaki charakter będzie miała czynność prawna stanowiąca podstawę do przekazania własności nieruchomości Spółki na rzecz wnioskodawcy, w szczególności na podstawie jakich przepisów Kodeksu spółek handlowych nastąpi ta czynność, udzielił on następującej odpowiedzi: W celu wyłączenia nieruchomości z majątku spółki jawnej wspólnicy zamierzają podjąć stosowną uchwałę. Zarówno Wnioskodawca jak i drugi wspólnik popierają uchwałę, która zostanie sporządzona w formie aktu notarialnego. Czynność ta będzie miała charakter nieodpłatny. Podstawą prawną jest art. 43 kodeksu spółek handlowych. Odpowiedź na wezwanie – mimo że odnosi się do wszystkich pytań – nie wyjaśnia w ocenie organu, wszystkich okoliczności zdarzenia przyszłego, których dotyczy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Na podstawie wniosku i jego uzupełnienia znana jest bowiem tylko forma prawna, w jakiej ma zostać podjęta decyzja o przekazaniu nieruchomości (uchwała wspólników). Nie wyjaśniono jednak, jakim tytułem ma zostać przekazany ten składnik. Wskazano tylko, które tytuły są wykluczone, tj. nie nastąpi ono tytułem zbycia udziałów, wypłaty zysku ani nie będzie stanowić darowizny oraz nie będzie wiązać się z obniżeniem wartości Spółki, udziałów wnioskodawcy w Spółce czy też likwidacją Spółki. Innymi słowy, w odpowiedzi na wezwanie nie wskazał podatnik charakteru prawnego czynności, której elementem ma być wycofanie nieruchomości ani jej podstawy prawnej (oparcia w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Strona wniosła zażalenie, zarzucając naruszenie: - art. 43 kodeksu spółek handlowych przez błędną wykładnię wskazującą, że przepis ten nie jest podstawą do dokonania czynności opisanej we wniosku; - błędne ustalenie stanu faktycznego przez błędną interpretację odpowiedzi przedstawionych przez skarżącego z 6 marca 2025 r., gdzie skarżący wskazał, że umowa przenosząca własność będzie nieodpłatną umową nienazwaną zawartą w wykonaniu uchwały wspólników. Wedle strony wyłączenie nieruchomości z majątku spółki jawnej do majątku osobistego Wnioskodawcy będzie czynnością nienazwaną o charakterze nieodpłatnym. Nie ma możliwości podania przepisu Kodeksu spółek handlowych ani Kodeksu cywilnego, ponieważ taka czynność nie jest w żaden sposób uregulowana. Wspólnicy swoją uchwałę mają podjąć, korzystając ze swobody umów z art. 353 [1] Kodeksu cywilnego. Nie można zgodzić się ze stwierdzeniem, że art. 43 Kodeksu spółek handlowych także nie wyjaśnia podstawy prawnej dla tego świadczenia, kiedy to właśnie ww. art. jest podstawą do dokonania tej czynności. Podstawą do wyłączenia nieruchomości będzie uchwała wspólników (causa czynności), natomiast skutek rozporządzający dokona się na podstawie umowy nieodpłatnego przeniesienia własności nieruchomości dokonanej w formie aktu notarialnego. Stanowisko zarówno Krajowej Informacji Skarbowej, jak i sądów administracyjnych w tym zakresie jest jednolite. W analizowanym przypadku nie będzie miało miejsca zawarcie umowy darowizny ani nieodpłatnego zniesienia współwłasności. Wnioskodawca wskazuje bowiem, że wycofanie nieruchomości ze spółki i jej nieodpłatne przeniesienie do majątku wspólników nastąpi na podstawie uchwały wspólników (w formie aktu notarialnego), a w celu jej wykonania zostanie zawarta umowa nienazwana w formie aktu notarialnego o nieodpłatne przekazanie wspólnikom składnika majątku spółki jawnej, proporcjonalnie do udziału każdego z nich w zysku spółki jawnej. Jak wskazuje się w piśmiennictwie oraz orzecznictwie, wycofanie ze spółki osobowej części wkładu oraz otrzymanie z tego tytułu środków pieniężnych nie kreuje przychodu. Podał, że wskazywał we wniosku, że wartość wycofywanej nieruchomości odpowiada wartości udziałów, jakie posiada w Spółce. Skoro więc wartość nieruchomości odpowiada wartości udziału Wspólnika, to nie dojdzie w żaden sposób do powstania przychodu. Postanowieniem z dnia 18 czerwca 2025 roku, znak : 0112-KDIL2-2.4011.72.2025.3.AM Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej utrzymał w mocy postanowienie organu pierwszej instancji. Organ interpretacyjny podzielił stanowisko organu pierwszej instancji i odniósł się do przedstawionych przez skarżącego argumentów. Spółka jawna jest odrębnym od wspólników podmiotem prawa, posiadającym własny majątek i ponoszącym własną odpowiedzialność za swoje zobowiązania. Nie może więc przekazywać wspólnikom majątku jakimkolwiek tytułem, ale wyłącznie tytułami przewidzianymi w ustawie – Kodeks spółek handlowych i umowie spółki (zawartej na podstawie przepisów tej ustawy). Zasadnie więc przedstawiony opis budził wątpliwości odnośnie do charakteru prawnego przekazania nieruchomości – tytułu prawnego tej czynności, jej skuteczności prawnej. W związku z tym zasadne było wezwanie przez organ I instancji do wyjaśnienia tej kwestii. Postępowanie w sprawie wydania interpretacji indywidualnej nie daje możliwości rozstrzygnięcia kwestii dotyczącej charakteru prawnego przekazania nieruchomości przez Spółkę na rzecz skarżącego. Informacje, o które wzywał organ I instancji, winny być wprost wskazane w opisie sprawy. Jest to element niezbędny, który stanowi podstawę wydania interpretacji indywidualnej. Wydając rozstrzygnięcie, organ I instancji nie mógł opierać się na domysłach, informacje wskazane w opisie sprawy muszą być jasne i niebudzące wątpliwości. Na powyższe postanowienie wnioskodawca złożył skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie zarzucając naruszenie art. 14b § 1 ordynacji podatkowej poprzez odmowę wydania interpretacji indywidualnej, pomimo przedstawienia we wniosku i w jego uzupełnieniu wyczerpującego stanu faktycznego. Czynność wycofania nieruchomości ze spółki i jej przekazanie na cele prywatne nie mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. W opisanym stanie faktycznym, wolą wspólników spółki nie jest zawarcie umowy darowizny. Żaden ze wspólników nie otrzymuje przysporzenia majątkowego, kosztem innego wspólnika. Wspólnicy utrzymują swój stan posiadania, co oznacza, że nieodpłatne przekazanie przez spółkę nieruchomości, na cele osobiste wspólników, w sytuacji, gdy zachowane zostaną proporcje udziałów, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. W związku z powyższym czynność ta nie powoduje obowiązku zapłaty tego podatku. W oparciu o te zarzuty wniesiono o uchylenie postanowień obu instancji i zasądzenie kosztów postępowania. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie podtrzymując swe dotychczasowe stanowisko w sprawie. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył co następuje: Sąd administracyjny w ramach kontroli działalności administracji publicznej przewidzianej w art. 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tj.: Dz. U. z 2018 r., poz. 1302 ze zm. – dalej "p.p.s.a."), uprawniony jest do badania, czy przy wydaniu zaskarżonego aktu nie doszło do naruszenia przepisów prawa materialnego i przepisów postępowania, nie będąc przy tym związanym granicami skargi (art. 134 p.p.s.a.). Orzekanie - w myśl art. 135 p.p.s.a. - następuje w granicach sprawy będącej przedmiotem kontrolowanego postępowania administracyjnego, w której został wydany zaskarżony akt lub podjęta została czynność i odbywa się z uwzględnieniem wówczas obowiązujących przepisów prawa. Wady skutkujące koniecznością uchylenia aktu administracyjnego, stwierdzeniem jego nieważności bądź wydania z naruszeniem prawa, przewidziane są w przepisie art. 145 § 1 p.p.s.a. W wypadku niestwierdzenia takich wad, sąd skargę oddala, co wynika z art. 151 p.p.s.a. Dokonując kontroli zaskarżonych postanowień w oparciu o wyżej opisane zasady, orzekający w niniejszej sprawie sąd konstatuje, że są one wadliwe. Istota rzeczy w poddanej sądowej kontroli sprawie sprowadza się do rozstrzygnięcia, czy w świetle postawionego przez skarżącego pytania oraz po uzupełnieniu wniosku po wezwaniu o podanie dodatkowych informacji, organ był uprawniony do pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia w oparciu o art. 14g § 1 w zw. z art. art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej. W ocenie sądu wbrew temu co wywodzi organ, treść wniosku jak i odpowiedzi na wezwanie organu, udzielona przez wnioskodawcę wskazuje, że opis stanu faktycznego jest kompletny. Wszystkie istotne elementy zostały szczegółowo przedstawione i w związku z tym podlegają ocenie pod kątem przepisów prawa podatkowego, w zakresie przyjętego przez wnioskodawcę stanowiska prawnego tj. czy czynność spowoduje powstanie przychodu po stronie wnioskodawcy i obowiązek w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych wraz z jasnym stanowiskiem wnioskodawcy, iż na gruncie art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie dojdzie do powstanie po stronie wnioskodawcy obowiązku w zakresie tego podatku, a także z wyjaśnieniem wszystkich aspektów co do wzbogacenia lub zubożenia poszczególnych stron umowy, jako nienazwanej, czy kwestii pokrycia w prawach udziałowych wspólnika w spółce oraz braku zmiany proporcji dotychczasowych udziałów. Skarżony organ tymczasem bezpodstawnie domaga się, aby wnioskodawca jeszcze dodatkowo określił charakter prawny przekazania nieruchomości ze spółki jawnej na jego rzecz – tytułu prawnego tej czynności, czy jej skuteczności prawnej, kiedy wnioskodawca określił wszystkie istotne cechy umowy w ramach podejmowanej czynności wyłączenia nieruchomości z majątku spółki jawnej oraz jej nieodpłatnego przekazania do majątku osobistego wnioskodawcy według udziałów w spółce. Powyższe prowadzi do wniosku, że nie wydając interpretacji indywidualnej i pozostawiając wniosek bez rozpatrzenia doszło do zbędnego posłużenia się koniecznością dalszego doprecyzowania wniosku. Tymczasem istotą pytania była właśnie ocena stanowiska podatnika w opisanym powyżej zakresie, czy dokładnie opisana i scharakteryzowana czynność, po odpowiedzi na pytania zawarte w wezwaniu spowoduje powstanie przychodu po stronie wnioskodawcy i obowiązek w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść uzasadnienia zaskarżonych postanowień ponadto wręcz sugeruje, iż pozostawiono wniosek bez rozpatrzenia z powodu tego, że czynność opisana we wniosku nie mieści się w kategorii dopuszczalnych umów czy rozporządzeń w spółce jawnej. Gdyby nawet uznać taki sposób wykładni to powyższe nie wyklucza dokonania oceny prawnej w zakresie spornej kwestii powstania czy nie przychodu po stronie wnioskodawcy oraz obowiązków w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, przy jednoczesnej ocenie dopuszczalności opisanej we wniosku umowy. Organ uchylił się od oceny kwestii opodatkowania nie dając wnioskodawcy możliwości merytorycznego zweryfikowania jego stanowiska. Tym samym, skoro opis stanu faktycznego był kompletny, a wszystkie istotne elementy zostały szczegółowo przedstawione i w związku z tym podlegały ocenie pod kątem przepisów prawa podatkowego, obowiązkiem organu było udzielić odpowiedzi na zadane przez skarżącego pytanie, a także wyjaśnienie podstawy takiej odpowiedzi. Oznacza to, że organ błędnie zastosował art. 14g O.p. pozostawiając wniosek skarżącego bez rozpatrzenia. Mając powyższe na uwadze sąd orzekł jak w sentencji na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) w zw. z art. 135 p.p.s.a.. O kosztach postępowania rozstrzygnięto zgodnie z art. 200 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a.