II SA/Kr 1449/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Paweł Darmoń Sędziowie: WSA Małgorzata Łoboz (spr.) WSA Magda Froncisz Protokolant: sekretarz sądowy Joanna Biegalska – Ciepacz po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 19 marca 2026 r. sprawy ze skargi L. M. na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Krakowie z dnia 12 września 2025 r. znak: SKO.GN/4160/46/2025 w przedmiocie umorzenia postępowania odwoławczego oddala skargę. II SA/Kr 1449/25 UZASADNIENIE Starosta Krakowski decyzją z 15 kwietnia 2025 r., znak: GN-I.6820.1.27.2018.CK, wydaną na podstawie art. 9 ust. 2b ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 1997 r. Nr 121, poz. 770 ze zm., dalej: "ustawa"), stwierdził, że z dniem 1 stycznia 2016 r. Skarb Państwa nieodpłatnie nabył z mocy prawa własność niezabudowanej działki nr [...] o pow. 0,11 ha w Z. ([...] – dalej: "działka"), wskazując przy tym, że: - działka (w dziale III i IV widnieją roszczenie, ostrzeżenia i hipoteki) stanowiła mienie M. sp. z o.o. w K. (RHB [...] – dalej: "spółka"), która nie dopełniła obowiązku przerejestrowania do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie do dnia 31 grudnia 2015 r.; - sąd rejestrowy wskazał jedynego wspólnika (A. P.), który zmarł 6 lutego 2017 r., a po którym spadek zgodnie z postanowieniem SR dla K. w K. z 17 lutego 2022 r., sygn. akt I Ns [...], nabyły wnuki: N. L. (1/2) oraz małoletni: M. J. i B. J. (po 1/4); - w związku z wnioskiem L. M. (dalej: "skarżąca") o wypłatę odszkodowania za udział w majątku spółki sąd rejestrowy poinformował że zgodnie z listą wspólników złożoną 21 lutego 2000 r. posiadała ona 20 udziałów po 1000 zł, wskazując przy tym, że według umowy sprzedaży dołączonej do wniosku z 14 grudnia 2000 r. o zmianę w rejestrze handlowym sprzedała je A. P. (wniosek zwrócony jako nieopłacony zarządzeniem z 1 czerwca 2001 r.); - art. 180 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych dla umowy zbycia udziałów wymagał formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a z akt wynika, że zawarto ją w formie pisemnej bez podpisów notarialnie poświadczonych. W odwołaniu skarżąca wskazała, że pozwała organ pierwszej instancji o zapłatę za działkę (sygn. akt I C [...]) i podniosła, że w aktualnym stanie prawnym nieodpłatne nabycie jest niemożliwe. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Krakowie decyzją z 12 września 2025 r., znak: SKO.GN/4160/46/2025, umorzyło postępowanie odwoławcze ze względu na brak interesu prawnego skarżącej, która od 30 listopada 2000 r. nie jest wspólnikiem spółki. Organ pierwszej instancji błędnie przyjął na podstawie art. 180 Kodeksu spółek handlowych nieważność umowy sprzedaży udziałów, bo przepis ten zaczął obowiązywać dopiero od 1 stycznia 2001 r., a wcześniej – zgodnie z art. 180 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy – nie było wymogu podpisów notarialnie poświadczonych. Z protokołu walnego zgromadzenia wspólników z 30 listopada 2000 r. wynika, że spółka ma jednego wspólnika, bo skarżąca zbyła udziały i zrezygnowała z funkcji członka zarządu (k. 212 a.a.). Zbycie udziałów w spółce ma charakter deklaratoryjny, więc umowa była skuteczna od momentu jej podpisania. Skarżąca wniosła o uchylenie decyzji organu pierwszej instancji i umorzenie postępowania administracyjnego oraz zasądzenie zwrotu kosztów postępowania (w tym zastępstwa adwokackiego). Podniosła, że do 31 grudnia 2015 r. figurowała w KRS jako współwłaściciel spółki obok A. P., zaś wniosek o zmianę wpisu nie wywołał żadnej zmiany, bo został zwrócony jako nieopłacony. Wszelkie dywagacje na temat konsekwencji wynikających z umowy są zatem zbędne. Rozliczenia, które ewentualnie mogą wynikać z umowy, mogą być prowadzone tylko w drodze sporu cywilnoprawnego między uczestnikami umowy (ich następcami prawnymi), a skarżąca jest spadkobiercą testamentowym A. P. i wniosła na podstawie art. 679 ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego o uchylenie i zmianę postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku. W odpowiedzi na skargę Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Krakowie wniosło o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie zważył, co następuje: Rozpoczynając, wyjaśnić należy, że istota sądowej kontroli administracji publicznej sprowadza się do ustalenia czy w określonym przypadku, jej organy dopuściły się kwalifikowanych naruszeń prawa. Sąd administracyjny sprawuje swą kontrolę pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej - art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 1647 z późn. zm.). Zakres tej kontroli wyznacza przepis art. 134 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.; zwana dalej p.p.s.a.), stanowiąc, że Sąd rozstrzyga w granicach sprawy nie będąc przy tym związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Ponadto w myśl art. 135 p.p.s.a. Sąd stosuje przewidziane ustawą środki w celu usunięcia naruszenia prawa w stosunku do aktów lub czynności wydanych lub podjętych we wszystkich postępowaniach prowadzonych w granicach sprawy, której dotyczy skarga, jeżeli jest to niezbędne dla końcowego jej załatwienia. Z punktu widzenia powyższego stwierdzić należy, że skarga okazała się być bezzasadna. Na wstępie wskazać trzeba, że niniejsza sprawa ma za przedmiot wyłącznie ocenę, czy prawidłowo organ odwoławczy uznał, że skarżąca nie jest stroną przedmiotowego postępowania. Ta bowiem kwestia jest przedmiotem rozstrzygnięcia w kwestionowanej decyzji. Wobec tego zarzuty skargi czy dalszego pisma procesowego odnoszące się do decyzji organu I instancji w zakresie nabycia nieruchomości przez Skarb Państwa – nie mogą zostać rozpatrzone jako nie mieszczące się w zakresie sprawy, którą obecnie rozpoznaje Sąd. W kwestii bycia stroną skarżąca podnosi dwie okoliczności: po pierwsze, do 31 grudnia 2015 r. figurowała w KRS jako współwłaściciel spółki obok A. P., zaś wniosek o zmianę wpisu nie wywołał żadnej zmiany, bo został zwrócony jako nieopłacony; po drugie, że jako spadkobierca testamentowy zainicjowała postępowanie o zmianę postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku po A. P.. Jak to już wskazano, M. sp. z o.o. w K. była zarejestrowana w rejestrze handlowym pod numerem RHB [...]. W archiwalnym odpisie z tego rejestru jako osoby uprawnione do reprezentacji wskazano: "A. P. – członek zarządu, L. M. – członek zarządu" /akta adm. k.206/. Jednakże wyżej wskazany stan nie został potwierdzony przez Sąd rejestrowy. Organ zwracał się kilkakrotnie do tego Sądu w celu uzyskania informacji o wspólnikach. W pierwszym piśmie Sąd Rejonowy dla K. w K. XI Wydział Gospodarczy poinformował o wykreśleniu spółki z rejestru z dniem 1.01.2016r. oraz że jedynym wspólnikiem spółki był A. P. /akta adm. k. 111/. W kolejnym piśmie wskazany Sąd ponownie potwierdził dane o jedynym wspólniku A. P., oraz podał, że skarżąca posiadała udziały ale je zbyła umową kupna sprzedaży A. P.. Wniosek o zmianę w rejestrze handlowym został zwrócony zarządzeniem z dnia 1.06.200r /akta adm. k. 167/. Ponadto Sąd na żądanie organu przesłał potwierdzone za zgodność odpisy dokumentów, w tym umowę sprzedaży z 30.11.2000r. /k.210/ oraz protokół walnego zgromadzenia wspólników z tego dnia /k.212/. Z wymienionych dokumentów wynika, że L. M. posiadała 20 udziałów po 1000 zł o łącznej wartości 20 000 zł. Według umowy kupna sprzedaży z 30.11.2000r. skarżąca sprzedała całe 20 udziałów A. P.. Ponadto, sprzedając posiadane udziały, zrezygnowała ona z funkcji członka zarządu. Spółka podjęła uchwałę ( z udziałem skarżącej) iż jedynym udziałowcem spółki został A. P. posiadający 40 udziałów po 1000 zł i przyjęła rezygnację skarżącej z funkcji członka zarządu. Taki też stan faktyczny przedstawił Sąd rejestrowy. Zaznaczenia wymaga, o czym już wspomniano, że zarządzeniem z dnia 1 czerwca 2001 r. zwrócono wniosek o ujawnienie powyższej zmiany z uwagi na brak opłaty. Skarżąca wywodzi, jak należy rozumieć, że stan wynikający z archiwalnego wypisu z rejestru handlowego RHB jest wiążący, skoro wniosek o jego zmianę został zwrócony. Sąd nie podziela tego poglądu. Sąd stoi na stanowisku, że przedstawione przez Sąd rejestrowy dokumenty w postaci umowy z 30.11.2000r. oraz protokołu walnego zgromadzenia wspólników z tej daty przedstawiają właściwy stan faktyczny, w opozycji do treści rejestru. W oparciu o nie stwierdzić trzeba, że po dniu 30.11.2000r. skarżąca nie była już udziałowcem spółki. Po pierwsze, wpis w KRS ma charakter konstytutywny tylko w przypadku zmian w umowie spółki, a nie samej sprzedaży udziałów. Wpis zmian w składzie osobowym zarządu w rejestrze sądowym również ma tylko charakter deklaratoryjny. Domniemywa się wprawdzie, że wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym jest prawdziwy, lecz jest to domniemanie wzruszalne. Ustanowione jest ono dla ochrony osób trzecich (kontrahentów spółki). W tej ostatniej kwestii wypowiedział się szerzej Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 11 października 2016 r. II OSK 1067/15 LEX nr 2258869: " Ustalenie treści wpisów w KRS - aktualnych na dzień wyrokowania - jest istotne w kontekście szczegółowych unormowań, w tym domniemań prawnych, statuowanych przepisami ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 687 z późn. zm.; dalej jako "ustawa o KRS"). Zgodnie bowiem z art. 14 tej ustawy podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru (tzw. zasada jawności materialnej KRS). Z kolei w myśl art. 17 ust. 1 ustawy o KRS domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu (art. 17 ust. 2 ww. ustawy). Bez wątpienia celem cytowanych przepisów art. 14 i art. 17 ustawy o KRS jest m.in. ochrona osób działających w zaufaniu do treści wpisów w Rejestrze. Prawidłowa wykładnia ww. przepisów chroni interes uczestników obrotu w ten sposób, że podmiot działający w zaufaniu do treści tych wpisów nie może znaleźć się w sytuacji mniej korzystnej aniżeli ta, w której znalazłby się, gdyby rzeczywisty stan prawny był zgodny ze stanem prawnym ujawnionym w Rejestrze (por. wyrok SN z 12 lutego 2014 r., IV CSK 361/13, OSNC 2015, Nr 1, poz. 10). Jest poza sporem, że domniemania prawne ustanowione w przepisach ustawy o KRS, na czele z domniemaniem prawdziwości wpisów w Rejestrze, mogą być obalone, w drodze tzw. przeciwdowodu - gdyż ustawa tego nie wyłącza (por. art. 234 k.p.c. w zw. z art. 106 § 5 p.p.s.a.)". Mając powyższe na uwadze należałoby stwierdzić, że w niniejszej sprawie nie chodzi o ochronę osób trzecich – kontrahentów, a o ustalenie stanu faktycznego dla potrzeb postępowania przed organami państwa. Nic zatem nie stoi na przeszkodzie obaleniu domniemania, gdyby założyć, że takowe ma miejsce - skoro istnieją niepodważalne dowody w postaci dokumentów, że skarżąca po dniu 30.11.2000r. nie była już udziałowcem spółki. Po drugie jednak, w ocenie Sądu wskazane domniemanie z art. 17 ustawy o krajowym rejestrze sądowym nie ma tutaj zastosowania. Albowiem zgodnie z art. 9 ust. 2 i 2a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym ( Dz.U.1997.121.770 ): Art. 9. 2. Do czasu rejestracji, zgodnie z przepisami ustawy, o której mowa w art. 1, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2015 r., zachowują moc dotychczasowe wpisy w rejestrach sądowych. 2a. Podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z przepisami ustawy, o której mowa w art. 1, które były wpisane do rejestru sądowego na podstawie przepisów obowiązujących do dnia wejścia w życie tej ustawy i które do dnia 31 grudnia 2015 r. nie złożyły wniosku o wpis do rejestru, uznaje się za wykreślone z rejestru z dniem 1 stycznia 2016 r. W przypadku gdy wniosek o wpis złożony przed dniem 1 stycznia 2016 r. został po tej dacie zwrócony, odrzucony, oddalony albo postępowanie o wpis zostało umorzone, skutki określone w niniejszym przepisie oraz przepisach ust. 2b-2g i 2i powstają z dniem następującym po dniu zwrotu, odrzucenia, oddalenia wniosku albo umorzenia postępowania. Jak wynika z pisma Sądu rejestrowego, spółka została na mocy powyższych przepisów wykreślona z rejestru z dniem 1 stycznia 2016r. Zatem aktualnie spółka nie figuruje w rejestrze, a więc nie mogą jej dotyczyć przepisy ustawy o KRS, w tym domniemanie z art. 17. W ocenie Sądu mamy zatem do czynienia z archiwalnym odpisem z rejestru RHB oraz z dwoma dokumentami – ostatnimi w działalności spółki, z których wynika właściwy stan faktyczny podważający to, co wynika z archiwalnego odpisu z rejestru. Wobec tego stanowisko SKO co do tego, że skarżąca na moment wykreślenia spółki z rejestru nie była jej udziałowcem – jest prawidłowe. Warto też podkreślić, że w pełni poprawna jest konstatacja Kolegium, że umowa z 30.11.2000r. jest ważna w świetle adekwatnych przepisów prawa. Do dnia 31.12.2000 r. obowiązywało bowiem Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks Handlowy (Dz.U.1934.57.202). Z art. 180 Kodeksu Handlowego wynikało, że zbycie udziału w całości lub w części oraz zastawienie udziału wymaga formy piśmiennej pod rygorem nieważności. Brak było wymogu podpisów poświadczonych notarialnie. Zatem umowa zawarta w dniu 30.11.2000r. podlegała przepisom zawartym powołanym wyżej akcie prawnym, a nie Kodeksowi spółek handlowych obowiązującym od 01.01.2001 r. Co się tyczy prowadzenia postępowania o zmianę postanowienia o stwierdzenie nabycia spadku, na chwilę obecną istotnym jest, że w aktach sprawy znajduje się prawomocne postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku po A. P. /k. 292/. Jeśli w wyniku prowadzonego postępowania cywilnego skarżąca uzyska korzystne dla siebie zmienione postanowienie, to będzie to niewątpliwie podstawa do wznowienia postępowania. Natomiast aktualnie Sąd jest związany istniejącym prawomocnym postanowieniem Prawidłowo zatem organ odwoławczy uznał, że skarżąca nie jest stroną w rozumieniu art. 28 k.p.a. Z wymienionych przyczyn na zas. art. 151 p.p.s.a. orzeczono jak w sentencji.