II SA/Lu 919/24

WyrokWSA w Lublinie2025-02-27

Skład orzekający: Joanna Cylc-Malec, Jacek Czaja, Bartłomiej Pastucha

Analiza orzeczenia

Sekcja wygenerowana przez AI na podstawie treści orzeczenia — nie stanowi cytatu.

Zagadnienie prawne
Czy spółka detaliczna, która zleca produkcję towarów pod marką własną innemu podmiotowi, a następnie nabywa te towary od producenta na podstawie umowy handlowej, jest uznawana za wprowadzającego produkty w opakowaniach w rozumieniu ustawy o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi?
Ratio decidendi
Spółka detaliczna, która zleca produkcję towarów w opakowaniach innemu przedsiębiorcy, a następnie nabywa te towary na podstawie umowy handlowej, wprowadzając je do obrotu pod własnym oznaczeniem (znakiem towarowym, do którego posiada licencję), jest uznawana za wprowadzającego produkty w opakowaniach w rozumieniu art. 8 pkt 23 lit. "a" ustawy o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi. Tym samym ciąży na niej obowiązek wykonania przepisów tej ustawy dotyczących gospodarowania odpadami opakowaniowymi.
Stan faktyczny
Spółka z o.o. prowadząca sprzedaż detaliczną zleciła produkcję towarów marki własnej innemu podmiotowi, który następnie sprzedawał te towary spółce na podstawie umowy handlowej. Towary były oznaczone znakami towarowymi należącymi do innej spółki z tej samej grupy kapitałowej, na które spółka detaliczna posiadała licencję. Spółka wniosła o interpretację, czy jest wprowadzającym produkty w opakowaniach. Organy administracji uznały, że tak, a Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę, podzielając stanowisko organów.
Rozstrzygnięcie
Oddala skargę.

Pełny tekst orzeczenia

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Joanna Cylc-Malec Sędziowie Sędzia WSA Jacek Czaja Asesor sądowy Bartłomiej Pastucha (sprawozdawca) Protokolant Referent Kinga Kościejewska po rozpoznaniu w Wydziale II na rozprawie w dniu 18 lutego 2025 r. sprawy ze skargi "S. " Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w L. na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Lublinie z dnia 31 października 2024 r. znak: SKO.41/3812/OD/2024 w przedmiocie interpretacji indywidualnej co do zakresu i sposobu stosowania przepisów ustawy o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi oddala skargę. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Lublinie decyzją z dnia 31 października 2024 r. znak: SKO.41/3812/OD/2024, po rozpatrzeniu odwołania [...] Sp. z o.o. z siedzibą w L. (dalej także jako "skarżąca", "Spółka" lub [...]), utrzymało w mocy decyzję Marszałka Województwa Lubelskiego z dnia 3 września 2024 r. znak: DŚ-I.7250.31.2024.JŁB w przedmiocie interpretacji indywidualnej co do zakresu i sposobu stosowania przepisów ustawy z dnia 13 czerwca 2013 r. o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 927, dalej jako "u.g.o.o.o."). Rozstrzygniecie powyższe zostało wydane w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych: Wnioskiem z dnia 30 lipca 2024 r. Spółka, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 236 ze zm., dalej jako "u.p.p."), zwróciła się do Marszałka Województwa Lubelskiego o wydanie interpretacji co do zakresu i sposobu stosowania przepisów u.g.o.o.o. W treści wniosku Spółka przedstawiła następujący stan faktyczny: [...] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w L. prowadzi działalność gospodarczą polegająca na sprzedaży detalicznej prowadzonej w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych. W ramach prowadzonej działalności [...] sprzedaje w sklepach (własnych lub franczyzowych) towary tzw. marki własnej (private label), czyli produkty w opakowaniach których wytworzenie zostało zlecone innemu przedsiębiorcy na zasadach opisanych poniżej. [...] wchodzi w skład międzynarodowej grupy kapitałowej tworzonej przez [...] GRUPĘ, [...] z siedzibą w [...] (dalej: Grupa [...]). W ramach Grupy [...] istnieje wyspecjalizowana spółka, czyli M. I. S., [...] z siedzibą w [...], która jest właścicielem zarejestrowanych znaków towarowych, którymi oznaczane są towary marki własnej i ta spółka zawiera umowy o produkcję towarów z producentami z Unii Europejskiej, w tym z polskimi producentami, zlecając im produkcję towarów marki własnej. Umowy o produkcję zawierane są w imieniu i na rzecz M. I. S., [...] oraz w imieniu i w interesie wszystkich spółek Grupy [...], w tym także w imieniu i w interesie [...] Natomiast poszczególne spółki detaliczne zarządzające sieciami handlowymi w poszczególnych krajach, w tym [...] zarządzająca taką siecią handlową w Polsce (działającą pod nazwą [...]) zawierają z tymi producentami umowy handlowe dotyczące zakupu tych towarów. Pomiędzy spółkami Grupy [...] tj. M. I. S., [...] i poszczególnymi spółkami detalicznymi zawierane są dodatkowo umowy regulujące ich współprace, czyli umowa agencyjna (dotycząca działań wykonywanych przez M. I. S. na rzecz spółek detalicznych) oraz umowa licencyjna (dotycząca opłat za korzystanie przez spółki detaliczne ze znaków towarowych będących własnością M. I. S.). Na podstawie umów o produkcję producenci zobowiązani są wytwarzać produkty marki własnej przeznaczone do sprzedaży spółkom detalicznym z Grupy [...]. M. I. S., [...] jest właścicielem znaków towarowych używanych przez producentów w związku z wytwarzaniem produktów marki własnej. Na podstawie przedmiotowych umów o produkcję wyłącznie M. I. S. [...] uprawniona jest do podejmowania decyzji i zatwierdzania m.in. wzorca opakowań tj. oznakowania opakowania danego produktu odpowiednim znakiem towarowym i innych informacji dotyczącymi etykietowania produktów marki własnej. Ponadto M. I. S. [...] uprawniona jest do zatwierdzania próbek każdego produktu w opakowaniu. Dopiero po zatwierdzeniu produktu i jego opakowania dla każdej ze spółek detalicznych Grupy [...] mogą zostać uruchomione dostawy produktów w opakowaniach, na podstawie umów handlowych zawartych przez spółki detalicznej z producentami. Umowy handlowe pomiędzy producentami a spółkami detalicznymi regulują zasady składania przez kupującą spółkę zamówień produktów w opakowaniach, cenę, wymogi jakościowe, zasady dostawy, warunki płatności, wymagania co do wagi, ilości, rodzaju opakowania. Przy czym podkreślić należy, że kupująca spółka składa zamówienie na produkty w opakowaniach marki własnej M. I. S., które zostały uprzednio zatwierdzone przez M. I. S. zarówno co do produktu jak i jego opakowania. Spółka wyjaśniła, że jej wątpliwości, co do których kierowane jest przedmiotowe zapytanie, budzi stan faktyczny, w którym umowy opisane powyżej zawierane są pomiędzy [...] a producentami mającymi siedzibę w Polsce, na podstawie których następuje krajowa dostawa towarów (produktów w opakowaniach) marki własnej M. I. S., wytwarzanych przez producentów zgodnie z postanowieniami umów o produkcję. Zamawiane przez [...] towary - produkty w opakowaniach, oznakowane są własnymi znakami towarowymi M. I. S. [...] oraz umieszczana jest na nich nazwa podmiotu odpowiedzialnego tj. M. I. S. [...] z podaniem adresu tej spółki na [...]. Na wskazanych produktach w opakowaniach nie są zamieszczane znaki towarowe, które są własnością [...] (natomiast co do znaków towarowych należących do M. I. S. [...] ma zawartą umowę licencyjną). Na opakowaniach tych produktów nie jest również umieszczana nazwa [...] sp. z o.o.". Producent za towary dostarczone dla [...] wystawia faktury, gdzie płatnikiem jest wnioskująca Spółka. Wskazując na powyższe, Spółka wniosła o wydanie interpretacji co do zakresu i sposobu stosowania u.g.o.o.o., poprzez wskazanie, czy będzie ona uznawana za wprowadzającego do obrotu produkty w opakowaniach i w związku z tym zobowiązana do wykonywania obowiązków określonych w u.g.o.o.o., w tym w szczególności do zapewniania recyklingu odpadów opakowaniowych takiego samego rodzaju jak odpady opakowaniowe powstałe z tego samego rodzaju opakowań jak opakowania, w których wprowadził produkty do obrotu. Decyzją z dnia 3 września 2024 r. Marszałek Województwa Lubelskiego, powołując się na przepisy art. 34 ust. 5, ust. 12 i ust. 16 u.p.p. w zw. z art. 3k ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2001 r. o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 433 ze zm. (dalej jako "ustawa o obowiązkach przedsiębiorców"), uznał stanowisko ujęte we wniosku za nieprawidłowe. Organ pierwszej instancji przytoczył definicję "wprowadzającego produkty w opakowaniach" zawartą w art. 8 pkt 23 u.g.o.o.o. oraz podkreślił, że przepis ten posługuje się kwantyfikatorem "w szczególności", a więc dokonane w nim wyliczenie nie jest wyliczeniem zamkniętym, lecz jedynie przykładowym, co oznacza, że katalog podmiotów uznawanych za wprowadzających produkty w opakowaniach nie jest zamknięty. Za przedsiębiorcę wykonującego działalność gospodarczą w zakresie wprowadzania do obrotu produktów w opakowaniach, należy zatem uznać także inne podmioty, które nie zostały wymienione w tym przepisie. Organ dodał, ze istotne znaczenie przy wykładni powołanego wyżej przepisu ma treść art. 8 pkt 24 u.g.o.o.o. który zawiera legalną definicję pojęcia "wprowadzania do obrotu". Marszałek Województwa uznał, że w opisanym stanie faktycznym [...] nabywa produkty wytworzone przez producenta w Polsce, na podstawie zamówienia zgodnie z zawartą z nim umową dostawy. Producent za towary dostarczone dla [...] wystawia faktury, gdzie płatnikiem jest [...]. Znak towarowy na produktach należy do spółki, która razem ze [...] wchodzą w skład międzynarodowej grupy kapitałowej. Pomimo, że na produktach nie widnieje marka własna [...] to - w ocenie organu - istotny jest fakt, że wytwarzanie tych produktów odbywa się w interesie i w imieniu [...] oraz wszystkich spółek Grupy [...]. Produkty w opakowaniach mogą być wprowadzane do obrotu także przez inny podmiot za zgodą właściciela znaku towarowego, na przykład na podstawie umowy licencyjnej, a na taką powołuje się skarżąca. W związku z powyższym, w ocenie organu pierwszej instancji, zgodnie z art. 8 pkt 23 u.g.o.o.o [...] jest uznana za wprowadzającego produkty w opakowaniach i w myśl art. 17, art. 19, art. 20 i art. 22 u.g.o.o.o. zobowiązana jest jako wprowadzający produkty w opakowaniach do: - zapewnienia recyklingu odpadów opakowaniowych takiego samego rodzaju jak odpady opakowaniowe powstałe z tego samego rodzaju opakowań jak opakowania, w których wprowadził produkty do obrotu; - prowadzenia publicznych kampanii edukacyjnych; - osiągania poziomów recyklingu opadów opakowaniowych co najmniej w wysokości określonej w załączniku nr 1 do ustawy; - prowadzenia ewidencji, obejmującej informacje o masie opakowań, w których wprowadził do obrotu produkty w danym roku kalendarzowym. W odwołaniu od decyzji organu pierwszej instancji skarżąca wniosła o jej uchylenie w całości i orzeczenie co do istoty sprawy, zarzucając zaskarżonemu rozstrzygnięciu naruszenie prawa materialnego, tj. art. 8 pkt 23 lit "a" u.g.o.o.o. przez przyjęcie, że skarżąca jest podmiotem wprowadzającym do obrotu produkty w opakowaniach w rozumieniu tego przepisu, podczas gdy przedstawiony przez nią we stan faktyczny nie wypełnia łącznie wszystkich określonych w tym przepisie przesłanek "wprowadzającego do obrotu produkty w opakowaniach". Po rozpatrzeniu odwołania Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Lublinie wskazaną na wstępie decyzją ostateczną z dnia 31 października 2024 r. (zaskarżoną do Sądu), na podstawie art. 138 § 1 pkt 1 k.p.a., art. art. 34 ust. 5, ust. 12 i ust. 16 u.p.p. w zw. z art. 3k ust. 1 ustawy o obowiązkach przedsiębiorców i u.g.o.o.o., utrzymało w mocy decyzję organu pierwszej instancji. Kolegium stwierdziło, że w oparciu o przepisy art. 8 pkt 23 i pkt 24 u.g.o.o.o. nie budzi wątpliwości, iż w przypadku zlecenia produkcji towarów innemu podmiotowi i umieszczania na opakowaniach produkowanych towarów znaków towarowych i logotypów zleceniodawcy, obowiązki związane z wprowadzaniem produktów do obrotu (wyszczególnione w art. 17, art. 19, art. 20 i art. 22 ww. ustawy) nałożone są na zleceniodawcę. Organ odwoławczy uznał, że w analizowanym przypadku skarżąca nabywa produkty wytworzone na jej zlecenie, na podstawie zamówienia i zawartej umowy dostawy. Wzajemne rozliczenia między zleceniodawcą a zleceniobiorcą, następują na podstawie faktur, których płatnikiem jest skarżąca. Znaki towarowe umieszczane na produktach należą do wnioskującej [...]. Nadmienić należy, że produkty sprzedawane są pod różnymi markami, m.in. "D ", "T. ". i markami parasolowymi: "[...] [...]", [...]" etc. Ich produkcja odbywa się w imieniu [...] i na jej rzecz. Produkty mogą być wprowadzane do obrotu także przez inne podmioty za zgodą skarżącej, jako właściciela znaku towarowego, chociażby na podstawie umowy licencyjnej. Nie zmienia to faktu, że właścicielem Spółki jest inny podmiot, bowiem znaków towarowych pozostaje [...] W związku z powyższym Kolegium podzieliło stanowisko organu pierwszej instancji, iż argumentacja przedstawiana przez Spółkę w toku postępowania jest nieprawidłowa, i uznało zarzuty względem wydanego aktu administracyjnego za bezzasadne. Zdaniem organu odwoławczego, [...] jest podmiotem wprowadzającym produkty w opakowaniach i w związku z tym zobowiązana jest do wykonywania obowiązków określonych w u.g.o.o.o. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie na decyzję Kolegium, Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości i zasądzenie kosztów postępowania. Zaskarżonej decyzji zarzuciła naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 77 § 1 w zw. z art. 7, art. 11, art. 15 i art. 107 § 3 k.p.a., poprzez wydanie decyzji w oparciu o błędnie ustalony stan faktyczny, nierozpoznanie istoty sprawy i brak odniesienia się do zarzutów zawartych w odwołaniu, które to naruszenia miały istotny wpływ na wynik sprawy. Ponadto skarżąca podtrzymała podniesiony w odwołaniu zarzut naruszenia prawa materialnego tj. art. 8. pkt 23 lit "a" u.g.o.o.o., poprzez przyjęcie, że jest ona podmiotem wprowadzającym do obrotu produkty w opakowaniach w rozumieniu tego unormowania, podczas gdy przedstawiony przez nią stan faktyczny nie wypełnia łącznie wszystkich określonych w przedmiotowym przepisie przesłanek "wprowadzającego do obrotu produkty w opakowaniach". W uzasadnieniu skargi skarżąca podniosła, że organ zupełnie nie ustosunkował się do rzeczywistego stanu faktycznego, przyjmując jako podstawę rozstrzygnięcia błędnie ustalony stan faktyczny. Przedstawiony przez organ w decyzji stan faktyczny nie jest tożsamy ze stanem faktycznym opisanym we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji. W ocenie skarżącej, organ pominął istotne okoliczności faktyczne przytoczone we wniosku z dnia 30 lipca 2024 r., dotyczące w szczególności faktu, że zamawiane przez nią towary - produkty w opakowaniach, oznakowane są własnymi znakami towarowymi [...] [...] oraz umieszczana jest na nich nazwa [...]. Pominął również okoliczność, że na produktach w opakowaniach nie są zamieszczane własne znaki towarowe [...] (Spółka ma zawartą umowę licencji na używanie znaków towarowych których właścicielem jest [...]) oraz, że nie jest umieszczana nazwa [...] sp. z o.o.". Pominięte przez organ okoliczności faktyczne, zdaniem skarżącej, są istotne i mają wpływ na rozstrzygnięcie przedmiotowej sprawy. Ponadto skarżąca wytknęła, że organ odwoławczy nie odniósł się do zarzutu naruszenia przez organ pierwszej instancji przepisu art. 8. pkt 23 lit "a" u.g.o.o.o. Podkreśliła, że dla uznania, że jest ona podmiotem wprowadzającym produkty w opakowaniach w rozumieniu ww. przepisu, niezbędne jest łączne spełnienie trzech przesłanek wskazanych w przedmiotowej definicji, tj.: zlecenie wytworzenia produktów w opakowaniach; umieszczenie oznaczenia zlecającego na opakowaniach lub na samym produkcie (własnego oznaczenia rozumianego jako znak towarowy, o którym mowa w ustawie - Prawo własności przemysłowej, własnego imienia i nazwiska lub nazwy), których wytworzenie zlecił innemu przedsiębiorcy; wprowadzenie do obrotu zamówionych produktów w opakowaniach przez podmiot, który zlecił ich wytworzenia. W ocenie Spółki, w przedmiotowej sprawie nie zostały spełnione łącznie wszystkie ww. trzy przesłanki, bowiem [...] kupuje określone produkty w opakowaniach u producenta w Polsce, na podstawie zamówienia, zgodnie z zawartą z nim umową dostawy, przy czym podkreślenia producent związany jest umową o produkcję towarów w opakowaniach z podmiotem zagranicznym. Ponadto na produktach w opakowaniach zamawianych przez [...] producent nie umieszcza je oznaczenia (rozumianego jako znak towarowy, tj. nazwy "[...]" Sp. z o.o.). Dodatkowo skarżąca zwróciła uwagę, że organ w sentencji zaskarżonej decyzji wskazał niewłaściwą podstawę prawną, tj. art. 3k ust. 1 ustawy o obowiązkach przedsiębiorców, który precyzuje obowiązki ponoszenia corocznej opłaty na pokrycie kosztów zagospodarowania odpadów powstałych z produktów jednorazowego użytku z tworzyw sztucznych. Tymczasem jej wniosek dotyczył zakresu i sposobu stosowania przepisów u.g.o.o.o. W odpowiedzi na skargę Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Lublinie wniosło o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko wyrażone w zaskarżonej decyzji. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Podkreślić na wstępie trzeba, że uprawnienia wojewódzkich sądów administracyjnych, określone przepisami m. in. art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1267ze zm.) oraz art. 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz 935 ze zm., dalej jako "p.p.s.a."), sprowadzają się do kontroli działalności organów administracji publicznej pod względem zgodności z prawem, tj. kontroli zgodności zaskarżonego aktu z przepisami postępowania administracyjnego, a także prawidłowości zastosowania i wykładni norm prawa materialnego. Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 134 § 1 p.p.s.a.). W świetle art. 145 § 1 p.p.s.a. wzruszenie zaskarżonego rozstrzygnięcia następuje jedynie wówczas, gdy dokonywana przez sąd kontrola jego legalności wykaże naruszenie przepisów prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy bądź naruszenie przepisów postępowania w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy, ewentualnie naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postepowania administracyjnego bądź kwalifikowane naruszenie prawa dające podstawę do stwierdzenia nieważności zaskarżonego rozstrzygnięcia. Rozpoznając sprawę według powyższych kryteriów Sąd doszedł do wniosku, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie, aczkolwiek jej zarzuty nie są w całości pozbawione podstaw. Zaskarżona decyzja oraz utrzymana nią w mocy decyzja Marszałka Województwa Lubelskiego nie naruszają jednak prawa w stopniu dającym podstawy do ich wyeliminowania z obrotu prawnego. Postępowanie w niniejszej sprawie zainicjowane zostało wnioskiem skarżącej złożonym w trybie art. 34 ustawy Prawo przedsiębiorców (u.p.p.). Z przepisu tego wynika, że przedsiębiorca może złożyć do właściwego organu lub właściwej państwowej jednostki organizacyjnej wniosek o wydanie wyjaśnienia co do zakresu i sposobu stosowania przepisów, z których wynika obowiązek świadczenia przez przedsiębiorcę daniny publicznej lub składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, w jego indywidualnej sprawie (interpretacja indywidualna) (ust. 1). Wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej może dotyczyć zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzeń przyszłych (ust. 2). Przedsiębiorca we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przedstawia zaistniały stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe oraz własne stanowisko w sprawie (ust. 3). Stosownie do art. 34 ust. 5 u.p.p. udzielenie interpretacji indywidualnej następuje w drodze decyzji, od której służy odwołanie. Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym oraz z pouczeniem o prawie wniesienia środka zaskarżenia. Jeżeli zaś wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej nie spełnia wymogów określonych w ust. 1, 3, 4 lub 6, wzywa się przedsiębiorcę do usunięcia braków w terminie 7 dni, z pouczeniem, że nieusunięcie braków spowoduje pozostawienie wniosku bez rozpatrzenia. Jeżeli braki nie zostaną usunięte w tym terminie, wniosek pozostawia się bez rozpatrzenia. W sprawie pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia wydaje się postanowienie, na które służy zażalenie (art. 34 ust. 7 u.p.p.). Specyfika postępowania o udzielenie interpretacji indywidualnej, uregulowanego w art. 34 u.p.p. wyraża się w tym, że w postępowaniu takim właściwy organ co do zasady nie przeprowadza własnych ustaleń co do stanu faktycznego, a jedynie dokonuje oceny prawnej stanu faktycznego przedstawionego we wniosku przedsiębiorcy, będąc nim związany. Ponadto to wnioskodawca określa zakres przepisów prawa materialnego, których sposób zastosowania na gruncie opisanego przez niego stanu faktycznego jest przedmiotem jego zainteresowania. Tym samym to treść wniosku wszczynającego postępowanie konstytuuje zakres i przedmiot oceny prawnej składającej się na wydaną przez organ interpretację. Ocena prawna organu nie może odbiegać od stanu faktycznego przedstawionego we wniosku i wykraczać poza przepisy materialne w nim wskazane. Jednocześnie – jako że interpretacja dokonywana jest w formie decyzji administracyjnej – organ winien w jej uzasadnieniu szczegółowo wyjaśnić motywy przyjętej oceny prawnej, zgodnie z zasadą przekonywania wynikającą z art. 11 w zw. z art. 107 § 3 k.p.a., odnosząc się w tym zakresie do poszczególnych aspektów stanu faktycznego przedstawionego we wniosku. Charakter omawianej instytucji wiąże się również z określonymi obowiązkami po stronie wnioskodawcy. Jest on wszakże obowiązany kompleksowo przedstawić we wniosku stan faktyczny (zaistniały bądź przyszły), wskazując wszystkie jego elementy, które mogą mieć znaczenie dla jego oceny prawnej i umożliwią organowi udzielenie właściwej odpowiedzi. Ponadto wnioskodawca jest zobowiązany wskazać własne stanowisko w sprawie (własną interpretację – art. 34 ust. 3 u.p.p.), albowiem rolą organu jest wyłącznie poddanie swojej ocenie prawidłowości stanowiska wnioskodawcy. W niniejszej sprawie opisane wyżej zasady postępowania o udzielenie interpretacji, uregulowanego w art. 34 u.p.p., nie zostały w pełni zachowane, przy czym przyczyny tego stanu rzeczy wynikają z uchybień zarówno skarżącej, jak i organów administracji. Odnosząc się do uchybień leżących po stronie skarżącej, należy zwrócić uwagę, że wniosek z dnia 30 lipca 2024 r. w istocie nie spełniał wszystkich wymogów określonych w art. 34 ust. 3 u.p.p. O ile bowiem stan faktyczny przedstawiony we wniosku został opisany w sposób wyczerpujący, o tyle jednak skarżąca nie przedstawiła we wniosku własnego stanowiska w sprawie, a jedynie zadała pytanie, czy w świetle opisanego stanu faktycznego będzie uznana za "wprowadzającego do obrotu produkty w opakowaniach" na gruncie ustawy o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi (u.g.o.o.o.). Jak wynika z akt sprawy, Marszałek Województwa Lubelskiego nie wezwał skarżącej do uzupełnienia braku wniosku w powyższym zakresie (co powinien był uczynić zgodnie z art. 34 ust. 7 u.p.p.), lecz przyjął w sposób dorozumiany, że według Spółki, na gruncie przedstawionego stanu faktycznego, nie spełnia ona przesłanek uznania za podmiot wprowadzający produkty w opakowaniach, w rozumieniu art. 8 pkt 23 u.g.o.o.o. Wobec jednak braku przedstawienia przez Spółkę swojego stanowiska w sposób wyrażony wprost w treści wniosku, nie sposób uznać za prawidłowego pod względem formalnym rozstrzygnięcia Marszałka Województwa, w którym organ ten orzekł o "uznaniu stanowiska ujętego we wniosku złożonym przez <<[...]>> spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w L. (...) za nieprawidłowe". Powyższe uchybienie zaistniałe na etapie postępowania pierwszej instancji, ostatecznie nie miało jednak wpływu na wynik sprawy i nie może być podstawą do wzruszenia kontrolowanych decyzji, albowiem w dalszym toku postępowania (w odwołaniu od decyzji organu pierwszej instancji i w skardze do Sądu), Spółka w swoich twierdzeniach i zarzutach potwierdziła zgodność jej stanowiska z tym, jakie przypisał jej organ pierwszej instancji. Jednoznacznie bowiem wskazała, że jej zdaniem nie spełnia ona wszystkich przesłanek uznania za "wprowadzającego produkty w opakowaniach", określonych w art. 8 pkt 23 u.g.o.o.o. Ponadto nie są pozbawione racji zarzuty Spółki wskazujące na wady sentencji oraz uzasadnień podjętych w sprawie decyzji. Przede wszystkim jako błędne ocenić należy powołanie w podstawach prawnych decyzji organów obu instancji przepisu art. 3k ust. 1 ustawy o obowiązkach przedsiębiorców, albowiem przepis ten nie znajduje zastosowania w niniejszej sprawie – wniosek o udzielenie interpretacji nie odnosił się w żaden sposób do tego unormowania. Przepis ten pozostawał także bez wpływu dla oceny prawnej objętej wnioskiem, dotyczącej statusu Spółki na gruncie przepisów u.g.o.o.o. Błędne powołanie ww. regulacji jako podstawy prawnej decyzji obu instancji, stanowi naruszenie art. 107 § 1 pkt 4 k.p.a. Uzasadnione zastrzeżenia budzi także analiza stanu faktycznego objętego wnioskiem skarżącej dokonana w treści uzasadnienia zaskarżonej decyzji. Ponownie podkreślić należy, że wydając interpretację w trybie art. 34 u.p.p. organ zobowiązany jest do dokonania oceny prawnej na gruncie stanu faktycznego (zaistniałego lub przyszłego) przedstawionego przez przedsiębiorcę. Tymczasem w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji zawarte zostały stwierdzenia, które nie są w pełni zgodne z opisem stanu faktycznego zawartym we wniosku z dni 30 lipca 2024 r. Należy zauważyć, że we wniosku jednoznacznie podano, iż to spółka M. I. S., [...] z siedzibą w W. (wyspecjalizowana spółka należąca wraz ze [...] do grupy kapitałowej tworzonej przez [...], [...] z siedzibą w W. ) jest właścicielem zarejestrowanych znaków towarowych, którymi oznaczane są towary marki własnej sprzedawane w sklepach należących do sieci [...] i że to ta spółka zawiera umowy o produkcję tych towarów z producentami z Unii Europejskiej, w tym z polskimi producentami, zlecając im produkcję towarów marki własnej, natomiast [...] zawiera z tymi producentami umowy handlowe dotyczące zakupu tych towarów. Wobec powyższych danych, za zbyt daleko idące uproszczenie przedstawionego przez skarżącą stanu faktycznego, a wręcz jego nieuprawnioną modyfikację, uznać należy zawarte w zaskarżonej decyzji stwierdzenia: "W analizowanym przypadku strona nabywa produkty wytworzone na jej zlecenie, na podstawie zamówienia i umowy dostawy"; "Znaki towarowe umieszczane na produktach należą do wnioskującej strony – spółki [...]"; "Produkty mogą być wprowadzane do obrotu także przez inne podmioty za zgodą strony jako właściciela znaku towarowego, chociażby na podstawie umowy licencyjnej". Powyższe daje podstawy do stwierdzenia, że zaskarżona decyzja narusza wymogi dotyczące uzasadnienia decyzji udzielającej interpretacji indywidualnej, określone w art. 34 ust. 5 u.p.p., a także nie realizuje prawidłowo zasady przekonywania wyrażonej w art. 11 k.p.a., a której rozwinięciem jest art. 107 § 3 k.p.a. W ocenie Sądu, również powyższe uchybienia, w świetle art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a., nie dają jednak podstaw do uwzględnienia skargi, albowiem nie miały wpływu na prawidłowe rozstrzygnięcie sprawy. Co do istoty - na gruncie stanu faktycznego przedstawionego przez skarżącą we wniosku z dnia 30 lipca 2024 r. - słuszna jest bowiem ocena organów, iż [...] należy uznać za "wprowadzającego produkty w opakowaniach" w rozumieniu art. 8 pkt 23 u.g.o.o.o., a tym samym za podmiot, na którym ciążą obowiązki określone w art. 17, art. 19, art. 20 i art. 22 tej ustawy. Rozwijając powyższą ocenę wyjaśnić na wstępie wypada, że podstawowym aktem prawnym w zakresie gospodarowania opakowaniami i odpadami opakowaniowymi jest dyrektywa 94/62/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 20 grudnia 1994 r. w sprawie opakowań i odpadów opakowaniowych (DZ.U.UE.L.1994.365.10 z 31 grudnia 1994 r.; dalej jako "dyrektywa"). Zgodnie z art. 1 dyrektywy przedmiotem jej regulacji jest harmonizowanie krajowych środków państw członkowskich, dotyczących gospodarowania opakowaniami i odpadami opakowaniowymi. Harmonizacja ta łączy w sobie dwa podstawowe założenia: zapobiegania wpływowi opakowań i odpadów opakowaniowych na środowisko państw członkowskich oraz państw trzecich, przy jednoczesnym dbaniu o prawidłowe funkcjonowanie rynku wewnętrznego. Dyrektywa nakłada na państwa członkowskie następujące obowiązki: przyjmowania środków krajowych w celu zapobiegania powstawaniu odpadów opakowaniowych oraz innych środków zapobiegawczych, zrealizowanie wskazanych poziomów odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych, uruchomienie systemów zbiórki i odzysku zużytych opakowań i odpadów opakowaniowych, wdrożenie rozwiązań normalizacyjnych co do składu opakowań oraz przydatności do wielokrotnego wykorzystania, uruchomienia baz danych dotyczących opakowań i odpadów opakowaniowych oraz realizowania zasady "zanieczyszczający płaci" przez wprowadzanie instrumentów ekonomicznych (np. opłat). Dyrektywa w sposób szeroki w art. 3 pkt 1 definiuje pojęcie "opakowania" jako wszystkie wyroby wykonane z jakichkolwiek materiałów, przeznaczone do przechowywania, ochrony, przewozu, dostarczania i prezentacji wszelkich towarów, od surowców do produktów przetworzonych, od producenta do użytkownika lub konsumenta. Wyroby "niezwrotne" przeznaczone do tych samych celów uważa się również za opakowania. W art. 3 pkt 11 dyrektywy również w sposób szeroki zdefiniowano podmiot gospodarczy w odniesieniu do opakowań jako dostawców materiałów opakowaniowych, producentów i przetwórców opakowań, podmioty zajmujące się napełnianiem, użytkowników, importerów, handlowców i dystrybutorów, władze i organizacje publiczne. Aktem, w którym ustawodawca polski zawarł przepisy implementujące dyrektywę, jest m.in. u.g.o.o.o. Odpowiednikiem art. 3 pkt 1 dyrektywy jest art. 3 ust. 1 tej ustawy, stanowiący że opakowaniami w rozumieniu ustawy jest wyrób, w tym wyrób bezzwrotny, wykonany z jakichkolwiek materiałów, przeznaczony do przechowywania, ochrony, przewozu, dostarczania lub prezentacji wszelkich produktów, od surowców do towarów przetworzonych. Z kolei w art. 8 pkt 23 u.g.o.o.o. zdefiniowano podmiot wprowadzający produkty w opakowaniach - jako przedsiębiorcę wykonującego działalność gospodarczą w zakresie wprowadzania do obrotu produktów w opakowaniach, w szczególności: a) wprowadzającego do obrotu produkty w opakowaniach pod własnym oznaczeniem rozumianym jako znak towarowy, o którym mowa w art. 120 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej (Dz. U. z 2023 r. poz. 1170 ze zm., dalej jako "u.p.w.p."), lub pod własnym imieniem i nazwiskiem lub nazwą, których wytworzenie zlecił innemu przedsiębiorcy, b) pakującego produkty wytworzone przez innego przedsiębiorcę i wprowadzającego je do obrotu, c) prowadzącego: - jednostkę lub jednostki handlu detalicznego o powierzchni sprzedaży powyżej 500 m2, sprzedającego produkty pakowane w tych jednostkach, - więcej niż jedną jednostkę handlu detalicznego o łącznej powierzchni sprzedaży powyżej 5000 m2, sprzedającego produkty pakowane w tych jednostkach. Zgodnie zaś z art. 8 pkt 24 u.g.o.o.o., pod pojęciem wprowadzenia do obrotu - rozumie się odpłatne albo nieodpłatne udostępnienie opakowań lub produktów w opakowaniach po raz pierwszy na terytorium kraju w celu używania lub dystrybucji; za wprowadzenie do obrotu uważa się także: a) import opakowań, b) import produktów w opakowaniach, c) wewnątrzwspólnotowe nabycie opakowań, d) wewnątrzwspólnotowe nabycie produktów w opakowaniach - dokonywane na potrzeby wykonywanej działalności gospodarczej. Z powyższych regulacji wynika, że wprowadzającym produkty w opakowaniach jest (m.in.) przedsiębiorca wykonujący działalność gospodarczą w zakresie wprowadzania do obrotu produktów w opakowaniach. Przepis art. 8 pkt 23 u.g.o.o.o - pod lit. "a" - posługuje się bowiem zwrotem zdefiniowanym w pkt 24 tj. zwrotem "wprowadzenie do obrotu". Zgodnie z tą definicja wprowadzenie do obrotu to odpłatne albo nieodpłatne udostępnienie opakowań lub produktów w opakowaniach po raz pierwszy na terytorium kraju w celu używania lub dystrybucja dokonywane na potrzeby wykonywanej działalności gospodarczej. Istotne jest przy tym, że wyliczenie dokonane w art. 8 pkt 23 u.g.o.o.o. ma charakter jedynie przykładowy, o czym świadczy użyty w nim zwrot "w szczególności". Jakkolwiek wyliczenie to nie pozostaje bez wpływu na zakres pojęcia "wprowadzającego produkt w opakowaniach", to jednak jego przykładowy charakter przemawia za uznaniem, że również przedsiębiorcy, których działalność odbywa się w warunkach zbliżonych do opisanych w tymże wyliczeniu, winni być uznani za podmiot objęty tym unormowaniem. Przenosząc powyższe uwagi na grunt niniejszej sprawy podkreślić przede wszystkim należy, że bezspornie produkty marki własnej, których dotyczy wniosek skarżącej, sprzedawane w punktach dystrybucji należących do jej sieci, są produktami w opakowaniach w rozumieniu art. 3 ust. 1 u.g.o.o.o. i art. 3 pkt 1 dyrektywy. Jakkolwiek zaś umowy o produkcję tych towarów – według opisu stanu faktycznego przedstawionego przez skarżącą - zawiera spółka M. I. S., [...] z siedzibą w W. (wyspecjalizowana spółka należąca wraz ze [...] do grupy kapitałowej tworzonej przez [...], [...] z siedzibą w W. ) – to jednak w treści wniosku wskazano również, że umowy te zawierane są "w imieniu i w interesie wszystkich spółek [...]", a więc również w imieniu skarżącej. Tym samym również w imieniu skarżącej zlecana jest produkcja przedmiotowych towarów. Jednocześnie to skarżąca, zawierając z producentami umowy handlowe dotyczące zakupu i dostawy przedmiotowych produktów, dokonuje za te produkty płatności i reguluje ich ilość dostarczaną do jej sklepów. W tych okolicznościach, zdaniem Sądu, zasadne jest traktowanie skarżącej jako podmiot, który zlecił wytworzenie przedmiotowych produktów w opakowaniach innemu przedsiębiorcy (art. 8 pkt 23 lit "a" u.g.o.o.o.). Jednocześnie [...] należy uznać za podmiot, który przedmiotowe produkty wprowadza do obrotu pod własnym oznaczeniem rozumianym jako znak towarowy, o którym mowa w art. 120 u.p.w.p. Oceny tej nie może zmieniać okoliczność, iż właścicielem znaków towarowych zamieszczanych na tych produktach jest M. I. S., [...] z siedzibą w W. . W opisanym we wniosku stanie faktycznym wskazano bowiem równocześnie, że [...] jest uprawniona do używania tychże znaków towarowych na podstawie umowy licencyjnej zawartej z M. I. S., [...] z siedzibą w W. , a więc na podstawie umowy zawartej na podstawie art. 163 u.p.w.p. Z treści wniosku nie wynika, by powołana umowa licencyjna przewidywała jakiekolwiek ograniczenia w korzystaniu ze objętych nią znaków towarowych (by była to licencja ograniczona w rozumieniu art. 76 ust. 2 u.p.w.p.), co daje podstawy do przyjęcia, że [...] z przedmiotowych znaków towarowych korzysta w takim samym zakresie, jak właściciel, w myśl art. 163 w zw. z art. 76 ust. 2 in fine u.p.w.p.. W konsekwencji uznać należy, że to [...] przedmiotowe produkty w opakowaniach wprowadza do obrotu pod własnym oznaczeniem rozumianym jako znak towarowy (jako pierwsza produkty te pod znakiem towarowym wykorzystywanym jak własny udostępnia na terenie kraju – w odróżnieniu od producentów, którzy nie czynią tego pod własnym oznaczeniem), jednocześnie będąc zleceniodawcą ich wytworzenia - jako Spółka, która rozlicza dostawy tych produktów z producentami i jest jednym z podmiotów, w imieniu i na rzecz których zawierane są umowy o ich produkcję. Z tych względów stanowisko organów, iż na gruncie przedstawionego przez skarżącą stanu faktycznego należy uznać ją za podmiot wprowadzający produkty w opakowaniach, w rozumieniu art. 8 pkt 23 u.g.o.o.o. (a dokładnie podmiot wprowadzający do obrotu produkty w opakowaniach, o którym mowa w art. 8 pkt 23 lit "a" u.g.o.o.o.), jest co do istoty prawidłowe. Z tych względów skargę należało oddalić, o czym orzeczono na podstawie art. 151 p.p.s.a.

Źródło: Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych (orzeczenia.nsa.gov.pl), pozyskano 13.09.2026. · Źródło