III SA/Lu 130/26

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Jerzy Drwal (sprawozdawca) Sędziowie: Sędzia WSA Agnieszka Kosowska Sędzia WSA Iwona Tchórzewska po rozpoznaniu w dniu 28 maja 2026 r. w trybie uproszczonym sprawy ze skargi Wojewody Lubelskiego na uchwałę Rady Gminy z dnia 14 listopada 2025 r. nr XVIII/65/25 w przedmiocie zatwierdzenia Programu Naprawczego Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w M. stwierdza nieważność zaskarżonej uchwały. Zaskarżoną uchwałą z dnia 14 listopada 2025 r. nr [...] Rada Gminy zatwierdziła Program Naprawczy Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w M. . W skardze do WSA w Lublinie Wojewoda Lubelski wniósł o stwierdzenie nieważności powyższej uchwały. Wojewoda argumentował, że została ona podjęta z naruszeniem przepisów art. 59 ust. 5-7 oraz art. 59a ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. z 2025 r. poz. 450, ze zm.), regulujących zasady sporządzania i tryb zatwierdzania programu naprawczego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. W dniu 17 września 2025 r. weszły w życie przepisy ustawy z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych oraz ustawy o działalności leczniczej (Dz. U. poz. 1211). Przepisy te wprowadziły nowy tryb opracowywania i zatwierdzania programów naprawczych samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej. Wojewoda podkreślił, że zaskarżona uchwała została podjęta bez zachowania trybu określonego w przytoczonych wyżej przepisach ustawy o działalności leczniczej, właściwego dla zatwierdzenia programu naprawczego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Zmiany w ustawie o działalności leczniczej w zakresie procedury sporządzania, zatwierdzania i realizacji programów naprawczych samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, wprowadzone ustawą z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych oraz ustawy o działalności leczniczej, weszły w życie z dniem 17 września 2025 r. Ustawa zmieniająca nie zawiera przepisów przejściowych wskazujących na możliwość ograniczenia stosowania nowych regulacji przy procedowaniu zatwierdzenia programów naprawczych sporządzonych na podstawie wcześniej obowiązujących przepisów, niezależnie od tego, na jakim etapie procedura ta znajdowała się w dacie wejścia w życie ustawy zmieniającej. Ustawa zmieniająca dopuszcza jedynie realizację - na podstawie przepisów dotychczasowych – programów naprawczych zatwierdzonych przed dniem wejścia w życie ustawy zmieniającej (art. 7 ustawy z dnia 5 sierpnia 2025 r. zmianie ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych oraz ustawy o działalności leczniczej). Powyższe prowadzi do wniosku, że po wejściu w życie przepisów ustawy o działalności leczniczej w brzmieniu nadanym przez ustawę zmieniającą z dnia 5 sierpnia 2025 r. podmiot tworzący może zatwierdzić jedynie program naprawczy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej sporządzony według tych przepisów. Uchwała Nr [...] Rady Gminy została podjęta w dniu 14 listopada 2025 r. na podstawie nieobowiązującej procedury sporządzania i zatwierdzania programów naprawczych - określonej w art. 59 ust. 4 ustawy o działalności leczniczej. Brak jest podstaw prawnych do zatwierdzenia programu naprawczego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej na podstawie przepisu ustawy w nieobowiązującym brzmieniu. Wojewoda stwierdził, że sporządzenie, zatwierdzenie a także realizacja programu naprawczego Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w M. powinno nastąpić w trybie i na zasadach określonych w przepisach ustawy o działalności leczniczej w brzmieniu nadanym przez ustawę z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych oraz ustawy o działalności leczniczej. W odpowiedzi na skargę Wójt Gminy M. wniósł o uwzględnienie skargi i stwierdzenie nieważności uchwały z 14 listopada 2025 r. Wójt podzielił stanowisko Wojewody, że zaskarżona uchwała została podjęta już po wejściu w życie art. 59a ustawy o działalności leczniczej, jednak z pominięciem regulacji wynikających z tego przepisu. Zaskarżona uchwała została tym samym podjęta bez zastosowania nowego trybu przekazywania programu naprawczego oraz bez zachowania zasad jego zatwierdzania określonych w przepisach obowiązujących w dacie jej podjęcia. Organ zauważył, że w poprzednim stanie prawnym ustawa o działalności leczniczej przewidywała, iż w przypadku wystąpienia straty netto kierownik samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej sporządzał program naprawczy, który następnie był przedstawiany podmiotowi tworzącemu w celu jego zatwierdzenia. W wyniku nowelizacji ustawy procedura ta została istotnie zmodyfikowana i rozszerzona. Ustawodawca określił nowy zakres programu naprawczego, wprowadził obowiązek jego konsultowania z uprawnionymi podmiotami, a także zmienił sam tryb jego zatwierdzania. W ustawie nowelizującej brak jest przepisów przejściowych regulujących sporządzanie oraz zatwierdzanie programów naprawczych w odniesieniu do podmiotów leczniczych działających w innych formach prawnoorganizacyjnych, w tym samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej. W takiej sytuacji, zgodnie z zasadą bezpośredniego działania nowego prawa, wywodzoną z art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, od dnia wejścia w życie nowych regulacji znajdują one zastosowanie do wszystkich stosunków prawnych danego rodzaju, zarówno tych powstałych po tej dacie, jak i tych, które powstały wcześniej, lecz nie zostały jeszcze zakończone. Brak przepisów przejściowych wyklucza zatem możliwość dalszego procedowania programów naprawczych na podstawie przepisów dotychczasowych po dniu 17 września 2025 r. Organ wskazał, że przepis art. 7 ustawy nowelizującej jednoznacznie stanowi, iż programy naprawcze zatwierdzone przed dniem wejścia w życie tej ustawy podlegają realizacji na podstawie przepisów dotychczasowych. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie zważył, co następuje: Skarga jest zasadna. Zgodnie z art. 91 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (Dz. U. z 2026 r. poz. 662), dalej jako "u.s.g.", uchwała lub zarządzenie organu gminy sprzeczne z prawem są nieważne. Stosownie zaś do art. 147 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 143) – dalej jako "p.p.s.a" - sąd, uwzględniając skargę na uchwałę lub akt, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 5 i 6, stwierdza nieważność tej uchwały lub aktu w całości lub w części albo stwierdza, że zostały wydane z naruszeniem prawa, jeżeli przepis szczególny wyłącza stwierdzenie ich nieważności. Przesłanką stwierdzenia nieważności aktu organu jednostki samorządu terytorialnego jest wada prawna mająca charakter istotny, co wynika z art. 91 ust. 4 u.s.g. Zgodnie z tym przepisem, w przypadku nieistotnego naruszenia prawa organ nadzoru nie stwierdza nieważności uchwały lub zarządzenia, ograniczając się do wskazania, że uchwałę lub zarządzenie wydano z naruszeniem prawa. Istotnymi są wady dotyczące naruszenia przepisów prawa ustrojowego oraz prawa materialnego (naruszenie przepisu stanowiącego podstawę prawną podjętej uchwały), a także przepisów regulujących procedury podejmowania uchwał. Istotna sprzeczność z prawem to wada doniosła pod względem faktycznym i prawnym, wynikająca z naruszeń przepisów prawa materialnego bądź formalnego, ale taka, która jest oczywista, jednoznaczna, niepozwalająca na zaakceptowanie uchwały ze względu na sposób i tryb jej podjęcia, lub skutki, jakie wywołuje (zob. wyrok NSA z 5 września 2017 r. sygn. akt I OSK 124/17). Oceny legalności zaskarżonej uchwały Sąd dokonał przy uwzględnieniu stanu prawnego istniejącego w dacie jej podjęcia (w dniu 14 listopada 2025 r.). Zaskarżona uchwała została podjęta bez zachowania wymaganego trybu określonego w przepisach ustawy o działalności leczniczej. Zmiany w tejże ustawie dotyczące procedury sporządzania, zatwierdzania i realizacji programów naprawczych samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, wprowadzone zostały ustawą z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych oraz ustawy o działalności leczniczej. Zmiana stanu prawnego nastąpiła z dniem 17 września 2025 r. Ustawa zmieniająca nie zawiera przepisów przejściowych wskazujących na możliwość ograniczenia stosowania nowych regulacji przy procedowaniu zatwierdzenia programów naprawczych sporządzonych na podstawie wcześniej obowiązujących przepisów, niezależnie od tego, na jakim etapie procedura ta znajdowała się w dacie wejścia w życie ustawy zmieniającej. Ustawa zmieniająca dopuszcza jedynie realizację - na podstawie przepisów dotychczasowych – programów naprawczych zatwierdzonych przed dniem wejścia w życie ustawy zmieniającej (art. 7 ustawy z dnia 5 sierpnia 2025 r. zmianie ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych oraz ustawy o działalności leczniczej). Powyższe prowadzi do stwierdzenia, że po wejściu w życie przepisów ustawy o działalności leczniczej w brzmieniu nadanym przez ustawę zmieniającą z dnia 5 sierpnia 2025 r. podmiot tworzący może zatwierdzić jedynie program naprawczy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej sporządzony według tych przepisów. Skontrolowana uchwała Rady Gminy została podjęta w dniu 14 listopada 2025 r. na podstawie nieobowiązującej procedury sporządzania i zatwierdzania programów naprawczych określonej w art. 59 ust. 4 ustawy o działalności leczniczej. Zaistniał stan sprzeczny z treścią art. 59 ustawy o działalności leczniczej. Sprzeczność ta wskazuje na istotne naruszenie prawa przez Radę Gminy. Istotność naruszenia prawa polega na niewypełnieniu ustawowego obowiązku. Przepis art. 59 ust. 4 brzmiał: "jeżeli w sprawozdaniu finansowym wystąpiła strata netto kierownik samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, w terminie 3 miesięcy od upływu terminu do zatwierdzenia sprawozdania finansowego, sporządza program naprawczy, z uwzględnieniem raportu, o którym mowa w art. 53a ust. 1, na okres nie dłuższy niż 3 lata, i przedstawia go podmiotowi tworzącemu w celu zatwierdzenia". W dniu 17 września 2025 r. weszły w życie przepisy ustawy z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych oraz ustawy o działalności leczniczej (Dz. U. z 2025 r. poz. 1211). Przepisy te wprowadziły nowy tryb opracowywania i zatwierdzania programów naprawczych samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej. Zgodnie z art. 59 ust. 4 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, w brzmieniu nadanym przez ww. ustawę zmieniającą, jeżeli w sprawozdaniu finansowym samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej wystąpiła strata netto, której wartość bezwzględna jest wyższa niż 1% sumy wykazanych w tym samym sprawozdaniu finansowym przychodów netto ze sprzedaży produktów, przychodów netto ze sprzedaży towarów, pozostałych przychodów operacyjnych oraz przychodów finansowych, kierownik samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej sporządza w terminie 7 miesięcy od dnia upływu terminu na sporządzenie sprawozdania finansowego, o którym mowa w art. 52 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, 295 i 1598 oraz z 2024 r. poz. 619, 1685 i 1863), na okres nie dłuższy niż 3 lata program naprawczy, uwzględniając w nim raport, o którym mowa w art. 53a ust. 1 oraz dostosowanie działalności samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej do mapy potrzeb zdrowotnych, o której mowa w art. 95a ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, lub do krajowego planu transformacji, o którym mowa w art. 95b ust. 1 tej ustawy, lub do wojewódzkiego planu transformacji, o którym mowa w art. 95c ust. 1 tej ustawy. Obowiązku, o którym mowa w zdaniu pierwszym, nie stosuje się w okresie realizacji zatwierdzonego programu naprawczego. Na mocy ustawy zmieniającej, w art. 59 ustawy o działalności leczniczej zostały dodane ust. 5 — 7. Przepisy te stanowią, że sporządzenie programu naprawczego poprzedzają analizy: efektywności funkcjonowania i zarządzania, ekonomiczne, jakościowe, operacyjne, zasobów ludzkich, działalności leczniczej oraz działalności poszczególnych jednostek lub komórek organizacyjnych zakładu leczniczego, obejmujące bieżącą sytuację samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej (ust. 5). Program naprawczy zawiera co najmniej (ust. 6): 1) analizy, o których mowa w ust. 5; 2) sprawozdanie finansowe, o którym mowa w art. 45 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości; 3) ocenę dostosowania działalności samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, na dzień sporządzenia programu, do mapy potrzeb zdrowotnych, o której mowa w art. 95a ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, lub do krajowego planu transformacji, o którym mowa w art. 95b ust. 1 tej ustawy, lub do wojewódzkiego planu transformacji, o którym mowa w art. 95c ust. 1 tej ustawy, a w przypadku gdy jego działalność jest niedostosowana do tej mapy lub do tych planów – także planowane działania dostosowawcze; 4) propozycje współpracy z innymi podmiotami leczniczymi oraz zakres tej współpracy, w tym dotyczące koncentracji zasobów ludzkich, infrastruktury oraz realizacji świadczeń zdrowotnych i połączenia z innymi podmiotami leczniczymi, według stanu na dzień sporządzenia programu naprawczego, jeżeli są przewidywane; 5) planowane działania mające na celu podniesienie jakości udzielanych świadczeń zdrowotnych; 6) planowane działania mające na celu poprawę efektywności zarządzania, w szczególności działania służące podniesieniu wiedzy i kompetencji kadry zarządzającej samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej z zakresu zarządzania, procesów naprawczych i procesów restrukturyzacyjnych w podmiotach leczniczych; 7) planowane działania optymalizacyjne mające na celu poprawę sytuacji ekonomiczno-finansowej samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej oraz prognozy przychodowe; 8) wskaźniki rezultatu dotyczące działań określonych w pkt 4-7; 9) informację o elementach struktury organizacyjnej samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, w szczególności o komórkach organizacyjnych, jednostkach organizacyjnych i zakładach leczniczych, będących przedmiotem działań naprawczych; 10) oznaczenie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej; 11) datę jego sporządzenia; 12) podpis kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Program naprawczy sporządza się w formularzu udostępnianym przez jednostkę podległą ministrowi właściwemu do spraw zdrowia właściwą w zakresie systemów informacyjnych w ochronie zdrowia (ust. 7). Zgodnie z art. 59a ustawy o działalności leczniczej, w brzmieniu obowiązującym w dacie podjęcia zaskarżonej uchwały, kierownik samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej będącego stroną umowy o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej przekazuje program naprawczy, w terminie 4 miesięcy i 15 dni od dnia sporządzenia sprawozdania finansowego: 1) dyrektorowi właściwego oddziału wojewódzkiego Narodowego Funduszu Zdrowia w celu zajęcia stanowiska w zakresie oceny prognoz przychodowych oraz związanych z nimi działań przedstawionych w programie naprawczym; 2) wojewodzie właściwemu ze względu na miejsca udzielania świadczeń zdrowotnych przez samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej w celu zajęcia stanowiska w zakresie oceny dostosowania działalności samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej do mapy potrzeb zdrowotnych, o której mowa w ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, lub do krajowego planu transformacji, o którym mowa w art. 95b tej ustawy, lub do wojewódzkiego planu transformacji, o którym mowa w art. 95c tej ustawy oraz związanych z tym działań dostosowawczych; 3) podmiotowi tworzącemu (ust. 1). Dyrektor oddziału wojewódzkiego Narodowego Funduszu Zdrowia oraz wojewoda zajmują stanowiska określone w ust. 1 pkt 1 i 2 w terminie 14 dni od dnia otrzymania programu naprawczego i przekazują je kierownikowi samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej (ust. 2). Kierownik samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej dokonuje ewentualnych zmian w programie naprawczym i niezwłocznie przekazuje ten program wraz ze stanowiskami określonymi w ust. 1 pkt 1 i 2 podmiotowi tworzącemu w celu zatwierdzenia tego programu (ust. 3). W przypadku gdy podmiotem tworzącym samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej jest jednostka samorządu terytorialnego albo związek jednostek samorządu terytorialnego, zatwierdzenie programu naprawczego następuje w drodze odpowiednio uchwały albo zarządzenia organu wykonawczego danej jednostki albo związku. Organ wykonawczy danego podmiotu tworzącego po zatwierdzeniu programu naprawczego przekazuje go organowi stanowiącemu tego podmiotu (ust. 4). Podmiot tworzący zatwierdza program naprawczy w terminie miesiąca od dnia jego otrzymania do zatwierdzenia (ust. 5). Powyższe oznacza, że zaskarżona uchwała została podjęta bez zachowania trybu określonego w wyżej wymienionych przepisach ustawy o działalności leczniczej, właściwego dla zatwierdzenia programu naprawczego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, co świadczy o istotnym naruszeniu prawa. Skutkuje to stwierdzeniem nieważności zaskarżonej uchwały. Jak wcześniej sygnalizowano w świetle art. 91 ust. 1 w zw. z ust. 4 u.s.g., uchwała organu gminy sprzeczna z prawem jest nieważna, chyba że naruszenie prawa ma charakter nieistotny. Pojęcie "sprzeczności z prawem" w rozumieniu art. 91 ust. 1 u.s.g. obejmuje sprzeczność postanowień uchwały z jakimkolwiek aktem prawa powszechnie obowiązującego, w tym z ustawą. Uchwała rady gminy podjęta na podstawie przepisu upoważniającego o treści już nieobowiązującej w dniu jej uchwalenia, narusza ten przepis w stopniu istotnym, skutkującym nieważnością uchwały (por. wyrok WSA w Poznaniu z 28 sierpnia 2013 r. sygn. akt IV SA/Po 552/13 oraz powołane w nim orzecznictwo). Sąd podziela w pełni stanowisko Wojewody Lubelskiego. Z akt sprawy wynika, że obie strony sporu zgadzają się co do tego, że uchwała jest aktem oczywiście wadliwym. Jak trafnie zauważył Wójt Gminy M., ustawa nowelizująca zawiera przepisy przejściowe odnoszące się do sporządzania programów naprawczych za rok 2024 wyłącznie w odniesieniu do podmiotów leczniczych funkcjonujących w formie spółek kapitałowych. Jednocześnie brak jest w tej ustawie przepisów przejściowych regulujących sporządzanie oraz zatwierdzanie programów naprawczych w odniesieniu do podmiotów leczniczych działających w innych formach prawnoorganizacyjnych, w tym samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej. W takiej sytuacji, zgodnie z zasadą bezpośredniego działania nowego prawa, wywodzoną z art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, od dnia wejścia w życie nowych regulacji znajdują one zastosowanie do wszystkich stosunków prawnych danego rodzaju, zarówno tych powstałych po tej dacie, jak i tych, które powstały wcześniej, lecz nie zostały jeszcze zakończone. Brak przepisów przejściowych wyklucza zatem możliwość dalszego wprowadzania i realizacji nowych programów naprawczych na podstawie przepisów dotychczasowych po dniu 17 września 2025 r. W tym stanie rzeczy Sąd stwierdził nieważność zaskarżonej uchwały na podstawie art. 147 § 1 p.p.s.a.