III SA/Lu 608/18

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Robert Hałabis po rozpoznaniu w dniu 30 stycznia 2019 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy ze skargi I. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowej z siedzibą w [...] na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z dnia [...] września 2018 r. nr [...] w przedmiocie kary pieniężnej p o s t a n a w i a: odrzucić skargę. Wniesioną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie przez I. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Spółkę komandytową z siedzibą w [...] skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z dnia [...] września 2018 r. (nr [...]) w przedmiocie kary pieniężnej, podpisał P. D. działający jako Prezes Zarządu I. Sp. z o.o., która jest komplementariuszem skarżącej spółki komandytowej. Dlatego zarządzeniem Przewodniczącego Wydziału z 21 listopada 2018 r. wezwano skarżącą spółkę do usunięcia braków formalnych skargi – przez złożenie dokumentu lub jego uwierzytelnionego odpisu określającego umocowanie do reprezentowania strony skarżącej – w terminie 7 dni pod rygorem odrzucenia skargi. Jednocześnie poinformowano skarżącą, że do skargi dołączono wydruk z Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący jedynie spółki komandytowej (k. 1-2 i 24 akt sądowych). Pomimo prawidłowego doręczenia skarżącej spółce tego wezwania w dniu 3 grudnia 2018 r. (dowód doręczenia – k. 27 akt sądowych), strona w wyznaczonym terminie nie usunęła braków formalnych skargi i nie wykazała, czy P. D. jako Prezes Zarządu I. Sp. z o.o. jest uprawniony do jednoosobowej reprezentacji tej spółki jako komplementariusza skarżącej spółki komandytowej. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie zważył, co następuje: Skarga podlega odrzuceniu z powodu nieusunięcia jej braków formalnych, polegających na niewykazaniu uprawnienia osoby podpisującej skargę do jednoosobowego reprezentowania podmiotu będącego komplementariuszem skarżącej spółki komandytowej. Zgodnie z przepisem art. 49 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (j.t. Dz. U. z 2018 r. poz. 1302, z późn. zm. – dalej jako "p.p.s.a."), jeżeli pismo strony nie może otrzymać prawidłowego biegu wskutek niezachowania warunków formalnych, przewodniczący wzywa stronę o jego uzupełnienie lub poprawienie w terminie siedmiu dni pod rygorem pozostawienia pisma bez rozpoznania, chyba że ustawa stanowi inaczej. Przepis ten stosuje się do skargi na podstawie art. 57 § 1 p.p.s.a., według którego, skarga powinna czynić zadość m.in. wymaganiom pisma w postępowaniu sądowym. Dlatego też jednym z wymogów formalnych skargi jako pierwszego pisma w sprawie jest – wynikający z art. 46 § 2 p.p.s.a. – obowiązek oznaczenia miejsca zamieszkania strony, a w razie jego braku – adresu do doręczeń, lub siedziby stron, ich przedstawicieli ustawowych i pełnomocników. Zgodnie natomiast z przepisem art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a., Sąd odrzuca skargę, gdy nie uzupełniono w wyznaczonym terminie braków formalnych skargi. Przepisy te mają charakter bezwzględnie obowiązujący. Wymaga zwrócenia uwagi, że według Tytułu II, Działu III, Rozdziału 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (j.t. Dz. U. z 2017 r. poz. 1577, z późn. zm. – dalej jako "k.s.h."), spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki (art. 117 k.s.h.). Skoro zatem komplementariuszem osobowej spółki komandytowej jest kapitałowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to uprawnionym do podpisania skargi skierowanej do sądu administracyjnego są osoby uprawnione do reprezentowania kapitałowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeżeli bowiem komplementariuszem jest osoba prawna, reprezentowanie spółki komandytowej przez tego komplementariusza przejawia się w istocie jedynie w działaniu w imieniu spółki komandytowej określonych osób fizycznych, którymi są członkowie zarządu osoby prawnej. Osoby prawne działają przecież przez swoje organy (art. 38 k.c.), a w ich skład wchodzą osoby fizyczne. Te same osoby fizyczne, wchodzące w skład zarządu osoby prawnej, mogące stosownie do art. 38 k.c. działać jako osoba prawna (co do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – art. 201 i 205 k.s.h.), mogą także jako zarząd osoby prawnej – komplementariusza, działać z mocy art. 117 k.s.h. w imieniu i ze skutkiem prawnym dla spółki komandytowej. Przypadek reprezentowania spółki komandytowej przez komplementariusza będącego osobą prawną różni się od przypadku reprezentowania spółki komandytowej przez komplementariusza będącego osobą fizyczną tym, że gdy komplementariuszem jest osoba prawna, osoby działające w imieniu spółki komandytowej wywodzą swoje umocowanie do tego działania z członkostwa w zarządzie osoby prawnej – komplementariusza, zaś umocowanie komplementariusza będącego osobą fizyczną do działania w imieniu spółki komandytowej jest pochodną jego statusu wspólnika – komplementariusza i braku wymienionych w art. 117 k.s.h. ograniczeń (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 czerwca 2016 r., sygn. akt V Cz 26/16 – Lex nr 2075719). Dlatego w okolicznościach tej sprawy istotne jest to, że wraz z wezwaniem do wykazania umocowania podpisującego skargę do jednoosobowego reprezentowania komplementariusza skarżącej spółki komandytowej, poinformowano skarżącą spółkę, że do skargi załączono jedynie wydruk z Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący wyłącznie spółki komandytowej. Natomiast jak wynika z treści pieczęci pod skargą, osoba, która podpisała skargę jest wprawdzie prezesem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będącej wspólnikiem skarżącej spółki komandytowej, co wynika z przedłożonego odpisu aktualnego KRS dot. spółki komandytowej, nie wylegitymowała się jednakże odpisem z KRS wykazującym, że uprawniona jest również do jednoosobowego reprezentowania osoby prawnej (Spółki z o.o.) będącej komplementariuszem spółki komandytowej (osobowej). Skoro zatem w rozpoznawanej sprawie skarżąca spółka została zobowiązana do usunięcia braków formalnych skargi poprzez przedłożenie dokumentu, z którego wynikałoby uprawnienie P. D. do jednoosobowego podpisania skargi w imieniu spółki komandytowej oraz pomimo prawidłowego pouczenia o skutkach uchylenia się od wykonania nałożonego obowiązku w zakreślonym terminie –obowiązku tego nie wykonano, to brak wykazania tego umocowania uniemożliwia nadanie sprawie dalszego biegu i skutkuje odrzuceniem skargi, tym bardziej, że ustawowe zasady reprezentacji Spółki z o.o. przewidują, że – co do zasady – do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (art. 205 § 1 k.s.h.) Trzeba także dodać, że skarżąca jako profesjonalny przedsiębiorca w obrocie gospodarczym winna być traktowana w prowadzonych przez nią postępowaniach sądowych również jako profesjonalista. Dlatego też wykazanie należytego umocowania osoby podpisującej skargę skierowaną do sądu administracyjnego jest okolicznością dla strony oczywistą i dla niej znaną. Brak zaś reakcji strony na skierowane do niej wezwanie w tym zakresie stanowi uchybienie proceduralne uzasadniające odrzucenie skargi z powodu nieusunięcia braków formalnych skargi o charakterze bezwzględnym. Mając powyższe rozważania na względzie, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie – na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. w związku z art. 58 § 3 p.p.s.a. – obowiązany był skargę odrzucić, o czym orzekł w postanowieniu.