I SA/Ol 327/18

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie w składzie następującym: Przewodniczący Asesor WSA Katarzyna Górska po rozpoznaniu w dniu 1 października 2018 r. w Olsztynie na posiedzeniu niejawnym sprawy ze skargi Spółki A na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z dnia "[...]", Nr "[...]" w przedmiocie: nałożenia kary porządkowej postanawia : zawiesić postępowanie sądowe WSA/post.1 – sentencja postanowienia Spółka A (dalej powoływana m.in. jako skarżąca, Spółka) wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie skargę na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z dnia "[...]" w przedmiocie nałożenia kary porządkowej. Pismem z dnia "[...]" były prezes zarządu Spółki wniósł o zawieszenie postępowania sądowego ze względu na brak Zarządu w Spółce, do czasu wyboru nowego Zarządu. Do pisma załączona została kopia Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki A z dnia "[...]" w przedmiocie przyjęcia rezygnacji T. P. z pełnienia funkcji Prezesa Spółki. Ponadto załączono kopię Oświadczenia Prezesa Spółki z dnia "[...]" o rezygnacji z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Na podstawie zarządzenia z dnia "[...]" wezwano skarżącą do przedłożenia dokumentu z KRS, z którego wynika, że dotychczasowy członek zarządu Spółki został odwołany z funkcji prezesa zarządu, zaś w jego miejsce powołano inną osobę. W odpowiedzi na wezwanie pismem z dnia "[...]" poinformowano Sąd, iż nie powołano nowej osoby na stanowisko prezesa zarządu, nie ma także członka zarządu. Zmiany do KRS nie zostały zgłoszone z uwagi na brak osoby, która mogłaby to uczynić. Wskazano ponadto, że dokumenty potwierdzające rezygnację z funkcji prezesa zarządu zostały przedłożone Sądowi wraz z wnioskiem o zawieszenie postępowania sądowego Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie zważył, co następuje: Zgodnie z art. 124 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 1302; zwanej dalej jako p.p.s.a.), sąd zawiesza postępowanie z urzędu, jeżeli w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej stroną zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie. Zawieszenie postępowania na podstawie art. 124 § 1 pkt 2 p.p.s.a. ma zastosowanie wtedy, gdy skargę wnosił podmiot, który miał zdolność procesową w momencie dokonywania tej czynności procesowej, lecz ową zdolność następnie utracił. Zgodnie z art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.) do prowadzenia spraw spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz jej reprezentowania uprawniony jest zarząd. Działanie osoby prawnej przez jej organy w procesie jest powiązane z jej zdolnością procesową w tym sensie, że brak takiego organu lub braki w jego składzie uniemożliwiają osobie prawnej korzystanie z posiadanej zdolności procesowej. Zdolność procesowa osoby prawnej jest bowiem nierozerwalnie związana z jej zdolnością sądową. Oznacza to, że każdy podmiot niebędący osobą fizyczną i mający zdolność sądową posiada jednocześnie zdolność procesową. Dopóki więc osoba prawna istnieje w obrocie prawnym, dopóty posiada zdolność sądową i zdolność procesową. Zdolności tych nie pozbawia osoby prawnej brak organów uprawnionych do działania w jej imieniu lub braki w składzie tych organów, które mogą jedynie uniemożliwić działanie takiego podmiotu w procesie. Podkreślić należy, że jeżeli osoba prawna nie posiada organu powołanego do jej reprezentowania, to pomimo posiadania zdolności sądowej i procesowej nie może ujawnić swojej woli i podejmować czynności prawnych lub procesowych, nawet jeżeli posiada należycie umocowanego pełnomocnika ustanowionego przed utratą organu powołanego do jej reprezentowania (por. wyrok Sądu Najwyższego z 7 listopada 2006 r., sygn. akt l CSK 224/06). W przedmiotowej sprawie nie ma wątpliwości, że do reprezentacji Spółki powołany został zarząd, a jego jedynym członkiem był T. P., który zrezygnował z funkcji prezesa Spółki w dniu "[...]", a więc w trakcie toczącego się postępowania sądowego. Oświadczenie dotyczące rezygnacji zostało przyjęte przez wspólników Spółki, a następnie zapadła w tym przedmiocie uchwała (k. 23 - akt sądowych). Do tej pory nie została powołana nowa osoba na stanowisko prezesa zarządu (k. 29 – akt sądowych). Tym samym w chwili obecnej brak jest jakiejkolwiek osoby fizycznej, która mogłaby reprezentować skarżącą Spółkę. W związku z powyższym Sąd postanowił z urzędu zawiesić postępowanie sądowe do czasu powołania nowego prezesa zarządu Spółki. Wobec powyższego, na podstawie art. 124 § 1 pkt 2 i art. 131 p.p.s.a., Sąd orzekł jak w sentencji postanowienia.