II SA/Ol 732/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Beata Jezielska Sędziowie sędzia WSA Tadeusz Lipiński asesor WSA Grzegorz Klimek (spr.) po rozpoznaniu w trybie uproszczonym w dniu 27 maja 2025 r. sprawy ze skargi Stowarzyszenia E. w B. na postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Olsztynie z dnia [...], nr [...] w przedmiocie odmowy udostępnienia dokumentu oddala skargę. Postanowieniem z 3 lipca 2024 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Olsztynie (Kolegium), działając na podstawie art. 138 § 1 pkt 1 w związku z art. 74, art. 126 oraz art. 127 § 3 i art. 144 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 572 – k.p.a.), po rozpatrzeniu wniosku Stowarzyszenia (...) z siedzibą w B. (Stowarzyszenie) o ponowne rozpatrzenie kwestii załatwionej postanowieniem Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Olsztynie z dnia 26 kwietnia 2024 r. o odmowie udostępnienia dokumentu pt.: "Kwalifikacja zakładu do grupy zakładów o zwiększonym lub dużym ryzyku wystąpienia poważnej awarii przemysłowej dla E. sp. z o.o. ul. (...),(...) B.", co do którego w odniesieniu do zawartych w nim danych zaznaczonych kolorem żółtym wnioskodawca zastrzegł tajemnicę przedsiębiorstwa - utrzymało w mocy zaskarżone postanowienie. Zakwestionowane postanowienie zostało wydane w następujących okolicznościach faktycznych sprawy: W toku postępowania odwoławczego prowadzonego przed Kolegium dotyczącego decyzji środowiskowej dla przedsięwzięcia polegającego na modernizacji instalacji do produkcji płyt drewnopochodnych - płyt wiórowych E. Sp. z o.o. w B. (spółka) złożyła dokument pt. "Kwalifikacja zakładu do grupy zakładów o zwiększonym lub dużym ryzyku wystąpienia poważnej awarii przemysłowej dla E. sp. z o.o. ul. (...),(...) B.", zastrzegając jednocześnie - w odniesieniu do zawartych w nim danych zaznaczonych kolorem żółtym - tajemnicę przedsiębiorstwa. Jednocześnie załączyła kopie tego dokumentu, w której dane stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa nie są widoczne. Podano, że dane objęte wnioskiem o wyłączenie stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa bowiem: mają charakter technologiczno-organizacyjny i ich zastosowanie wynika z analiz realizacyjnych oraz porealizacyjnych prowadzonych przez podmioty specjalizujące się w ochronie środowiska i optymalizacji procesów produkcyjnych; stanowią dorobek Spółki oraz całej Grupy E., które na podstawie analiz rynku i ryzyk oraz wieloletniego doświadczenia, wypracowały unikalne w branży meblarskiej modele funkcjonowania zakładów produkcyjnych; ze względu na działania z lit. (a) i (b) powyżej, informacje posiadają wartość gospodarczą, są niepowtarzalne, zostały uzyskane w wyniku dużych nakładów finansowych i pozwalają utrzymać Spółce przewagę nad konkurencją. Ujawnienie danych objętych wnioskiem stanowiłoby ujawnienie know-how i szeroko pojętych, unikatowych doświadczeń spółki w zakresie stosowanych rozwiązań organizacyjnych i technologicznych, które świadczą o konkurencyjności spółki. Rodzaj i ilość substancji chemicznych wykorzystywanych i występujących w zakładzie przekłada się na dalsze rozwiązania technologiczne, które nie są powszechne w branży, lecz są właściwe dla Spółki i Grupy E. Ujawnienie tych informacji pozwoliłoby konkurentom na wykorzystanie doświadczenia spółki oraz na przeprowadzenie analizy jakie substancje i w jakiej ilości są wykorzystywane przez zakład, co ujawnić potencjał produkcyjny w tym docelowy krąg klientów i koszty produkcji, rozwiązania technologiczne, doświadczenia w zakresie zarządzania produkcją, przekładające się na zminimalizowanie kosztów. Dane te mogą być wykorzystane przez konkurencję przy optymalizacji procesów oraz ustaleniu rentowości działalności, co może pozwolić konkurentom na zaproponowanie bardziej atrakcyjnych cen sprzedawcom surowców oraz klientom końcowym. Spółka oświadczyła, że tajemnicę przedsiębiorstwa stanowią nie tylko pojedyncze wyrazy, nazwy lub dane liczbowe, lecz także zbiory, zestawienia danych i ciągi słów, które tworzą treść istotną z punktu widzenia handlowego, mogącego mieć wpływ na jej pozycję konkurencyjną, bowiem z tych danych można wyciągnąć wnioski dotyczące rozwiązań technologiczno-organizacyjnych spółki. Postanowieniem z 26 kwietnia 2024 r., będącym przedmiotem wniosku o ponowne rozpatrzenie, Kolegium odmówiło udostępnienia dokumentu pt. "Kwalifikacja zakładu do grupy zakładów o zwiększonym lub dużym ryzyku wystąpienia poważnej awarii przemysłowej dla E. sp. z o.o. ul. (...), (...) B.", w odniesieniu do zawartych w nim danych zaznaczonych kolorem żółtym uznając je za tajemnicę przedsiębiorstwa w świetle postanowień ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Stowarzyszenie we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy podniosło, że odmowa udostępnienia materiału dowodowego sprawy z uwagi na zastrzeżenie tajemnicy przedsiębiorstwa nie jest dopuszczalne w trybie art. 74 § 1 k.p.a. Prawo podmiotu działającego na prawach strony do zapoznania się z materiałami sprawy stanowi zasadę postępowania administracyjnego. Wykładania stanowiąca wyjątek od tej zasady powinna być ścisła. Jedyny wyjątek od tej zasady stanowi tajemnica państwowa. Stowarzyszenie stoi na stanowisku, że rozpoznając kwestię odmowy udostępnienia dokumentu Kolegium nie wykazało, że ujawnienie wskazanych przez spółkę danych może wpłynąć negatywnie na jej pozycję konkurencyjną powielając argumentację spółki. Dalej Stowarzyszenie argumentowało, że w innych postępowaniach spółka podawała informacje o ilości i rodzajach zużywanych substancji i mieszanin chemicznych, zatem nie może obecnie powoływać się na ich utajenie. Działanie spółki stanowi nadużycie praw i ma na celu ograniczenie dostępu Stowarzyszenia do akt sprawy. Informacje zawarte w rozpatrywanym dokumencie są dla Stowarzyszenia istotne, bowiem pozwalają na weryfikację czy zakład prowadzony przez spółkę zaliczany jest do grupy o zwiększonym lub dużym ryzyku wystąpienia poważnej awarii przemysłowej. Stowarzyszenie podniosło, że nie zostało wykazane, że zastrzeżone informacje mają szczególną wartość gospodarczą. Nie wykazano też związku między ujawnieniem informacji a rzekomą szkodą. W uzasadnieniu postanowienia z 3 lipca 2024 r. Kolegium podniosło, że w odniesieniu do dokumentu pt. "Kwalifikacja zakładu do grupy zakładów o zwiększonym lub dużym ryzyku wystąpienia poważnej awarii przemysłowej dla E. sp. z o.o. ul. (...),(...) B." istnieje podstawa do odmowy jego udostępnienia w oparciu o przepis art. 74 § 1 k.p.a., z uwagi na to, że zawierają tajemnicę przedsiębiorstwa. Uzasadnienie wniosku spółki o wyłączenie informacji zawartych w omawianym dokumencie w sposób przekonujący wykazało, że zestawienie rodzaju i ilość substancji chemicznych wykorzystywanych i występujących w zakładzie prowadzonym przez spółkę umożliwia konkurencji na przeprowadzenie analizy jakie substancje i w jakiej ilości są wykorzystywane przez zakład, co może ujawnić potencjał produkcyjny, w tym docelowy krąg klientów oraz koszty produkcji, a także rozwiązania technologiczne, doświadczenia w zakresie zarządzania produkcją, przekładające się na zminimalizowanie kosztów. Dane te mogą być wykorzystane przez konkurencję przy optymalizacji procesów oraz ustaleniu rentowości działalności, co może pozwolić konkurentom na zaproponowanie bardziej atrakcyjnych cen sprzedawcom surowców oraz klientom końcowym. Dane te mają zatem dla spółki szczególną wartość gospodarczą. Odnosząc się do argumentacji Stowarzyszenia wskazało, że każde postępowanie administracyjne jest niezależne, i fakt udostępnienia pewnych informacji w jednym postępowaniu nie oznacza, że w innym postępowaniu spółka nie może dojść do przekonania, że przedstawiony zestaw informacji stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa. W skardze wywiedzionej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego na postanowienie Kolegium Stowarzyszenie zarzuciło mu naruszenie: 1. art. 7 i 77 § 1, 80, 107 § 3 w zw. z art. 124 § 2, 126 i 11 k.p.a. poprzez zaniechanie odniesienia się do zarzutów i twierdzeń podnoszonych przez Stowarzyszenie we wniosku o udostępnienie "Klasyfikacji", jak i we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, a w szczególności, że pod pojęciem "ważnego interesu państwowego" nie można rozumieć zagrożenia naruszenia "tajemnicy przedsiębiorstwa", brak dokonania ustalenia czy informacje (rodzajowo) zawarte w Klasyfikacji były wcześniej upubliczniane, jak rzeczywiście, a nie tylko subiektywnie (według dodatkowo ogólnych twierdzeń E.) ujawnienie "Klasyfikacji" mogłoby wpłynąć na pozycję konkurencyjną E., kiedy i jakie działania podjął E. zanim złożył "Klasyfikację" do akt sprawy (...), w celu zachowania poufności zawartych w niej informacji. 2. art. 74 § 1 k.p.a. poprzez odmowę dostępu do Klasyfikacji - dokumentu znajdującego się w aktach sprawy (uczestnikowi na prawach strony), pomimo, że: nie zostały spełnione przesłanki z art. 74 § 1 k.p.a., albowiem pod pojęciem "ważnego interesu państwowego" nie można rozumieć zagrożenia naruszenia "tajemnicy przedsiębiorstwa" z branży meblarskiej, gdyby nawet (z którą to interpretacją nie można się zgodzić) pod pojęciem "ważnego interesu państwowego" można było rozumieć zagrożenie naruszenia "tajemnicy przedsiębiorstwa", to E. nie wykazał w żaden sposób wypracowanych w orzecznictwie i doktrynie przesłanek (na gruncie innych przepisów, bo takich nie ma w art. 74 § 1 k.p.a.) pozwalających na uznanie, że dane informacje mogą stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa, a ich ujawnienie mogłoby naruszyć pozycję konkurencyjną danego podmiotu. Wskazując na powyższe wniosło o uchylenie zaskarżonego postanowienia jak też poprzedzającego go postanowienia Kolegium z 26 kwietnia 2024 r. W odpowiedzi na skargę Kolegium wniosło o jej oddalenie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie zważył, co następuje: Skarga jest niezasadna. Uprawnienia wojewódzkich sądów administracyjnych określone przepisami art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1267) oraz art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935 – p.p.s.a.), polegają na kontroli działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem, a zatem kontroli zgodności zaskarżonego aktu z przepisami postępowania administracyjnego, a także prawidłowości zastosowania i wykładni norm prawa materialnego. Sąd uchyla bowiem zaskarżoną decyzję lub postanowienie tylko w przypadku stwierdzenia naruszenia przepisów prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszenia przepisów prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania lub innego naruszenia przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a-c p.p.s.a.). Żadna z powyższych podstaw wzruszenia zaskarżonego postanowienia w sprawie niniejszej nie wystąpiła. Nie było też jakichkolwiek przesłanek do stwierdzenia nieważności zaskarżonego aktu na podstawie art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a. Przedmiotem zaskarżonego postanowienia jest odmowa prawa wglądu do materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie ze względu na ochronę tajemnicy przedsiębiorstwa. Sąd wskazuje, że przepisy Kodeksu postępowania administracyjnego zapewniają stronie postępowania czynny udział w każdym stadium postępowania (art. 10 k.p.a.). Stosownie do art. 73 k.p.a., strona ma prawo wglądu w akta sprawy, sporządzania z nich notatek, kopii lub odpisów. Prawo to przysługuje również po zakończeniu postępowania. Prawo to jednak zostało ograniczone w odniesieniu do akt zawierających informacje niejawne o klauzuli tajności "tajne" lub "ściśle tajne", a także do innych akt, które organ administracji publicznej wyłączy ze względu na ważny interes państwowy (art. 74 k.p.a.). Sąd podkreśla, że prawo uzyskiwania informacji o działalności organów władzy publicznej doznaje ograniczenia ze względu na określone w ustawach ochronę wolności i praw innych osób i podmiotów gospodarczych oraz ochronę porządku publicznego, bezpieczeństwa lub ważnego interesu gospodarczego państwa (art. 61 ust. 3 Konstytucji). Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2024 r. poz. 1233 – ustawa), czynem nieuczciwej konkurencji jest ujawnienie, wykorzystanie lub pozyskanie cudzych informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa. Przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności (art. 11 ust. 2 powołanej ustawy). Na podstawie art. 11 ust. 3 ustawy, uzyskanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa stanowi czyn nieuczciwej konkurencji, w szczególności gdy następuje bez zgody uprawnionego do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi i wynika z nieuprawnionego dostępu, przywłaszczenia, kopiowania dokumentów, przedmiotów, materiałów, substancji, plików elektronicznych obejmujących te informacje lub umożliwiających wnioskowanie o ich treści. Wykorzystanie lub ujawnienie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa stanowi czyn nieuczciwej konkurencji, w szczególności gdy następuje bez zgody uprawnionego do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi i narusza obowiązek ograniczenia ich wykorzystywania lub ujawniania wynikający z ustawy, czynności prawnej lub z innego aktu albo gdy zostało dokonane przez osobę, która pozyskała te informacje, dokonując czynu nieuczciwej konkurencji (art. 11 ust. 4 powołanej ustawy).. Przenosząc powyższe regulacje na grunt rozpoznawanej sprawy, Sąd stwierdza, że Kolegium prawidłowo uznało, że przez tajemnicę przedsiębiorstwa, o której mowa w powyższym przepisie, należy rozumieć tajemnicę zdefiniowaną w ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Należy zauważyć, że informację można uznać za chronioną na podstawie ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji tylko wówczas, jeśli jest ona poufna. Pozostałe przesłanki, w postaci braku ujawnienia informacji i podjęcia działań zabezpieczających, są jedynie konsekwencją przesłanki poufności. Interpretując art. 11, jak to stwierdzają komentatorzy przepisów powołanej ustawy, można stwierdzić, że tajemnicę przedsiębiorstwa stanowi poufna informacja posiadająca wartość gospodarczą, a w szczególności informacja techniczna, technologiczna lub organizacyjna, por. A. Michalak [w:] M. Zdyb (red.), A. Michalak, M. Mioduszewski, J. Raglewski, J. Rasiewicz, M. Sieradzka, J. Sroczyński, M. Szydło, M. Wyrwiński, Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Komentarz, LEX, 2011). W orzecznictwie sądów administracyjnych zasadnie wskazuje się, że przesłanka ważnego interesu państwowego, o której mowa w art. 74 § 1 k.p.a., w świetle stanowiska judykatury wymaga indywidualizacji i konkretyzacji w każdym przypadku jej zastosowania przy rozpatrywaniu prawa strony postępowania administracyjnego do wglądu do akt sprawy. Zasadnie zatem uznało Kolegium, że w analizowanej sprawie interesem podlegającym ochronie jest ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa. Jako ważny interes państwowy wskazuje się w doktrynie m.in. na potrzebę ochrony podstawowych interesów państwowych związanych ze sferą bezpieczeństwa wewnętrznego i zewnętrznego, ochrony interesów gospodarczych, porządku, ładu i spokoju publicznego. Podzielić więc należy stanowisko, w którym wskazuje się, że dostęp do informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, a posiadających wartość gospodarczą w toku postępowania administracyjnego, gdy nie są one należycie chronione, niewątpliwie narusza standardy uczciwej konkurencji. Z kolei ochrona uczciwych warunków konkurowania na wolnym rynku leży w interesie państwa. W wyroku z dnia 31 stycznia 2017 r. (sygn. akt II GSK 967/16, CBOSA), NSA stwierdził, że: "tajemnica przedsiębiorstwa wynika z podstawowych zasad konstytucyjnych (zasady społecznej gospodarki rynkowej oraz zasady demokratycznego państwa prawnego), zgodnie z którymi zapobieganie nieuczciwej konkurencji leży w interesie publicznym". Trafnie też podnosi się, że konieczność ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa należy tłumaczyć względami szeroko rozumianego interesu państwowego, o którym mowa w art. 74 k.p.a. Podkreślić należy, iż w doktrynie wskazuje się, iż ratio legis ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji polega na ochronie interesu publicznego, którym jest funkcjonowanie rzeczywistej i niezafałszowanej konkurencji (por. Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Komentarz. Red. J. Szwaja, Legalis 2013). W ocenie Sądu, wbrew zarzutom skargi, Kolegium dokonało analizy informacji zawartych w spornych aktach, co do których ostatecznie ograniczono prawo wglądu. Kolegium zbadało, czy zostały spełnione przesłanki wynikające z przepisu art. 11 ust. 4 ustawy, których zaistnienie stanowi wystarczający argument do tego, aby informacje zawarte w spornych dokumentach potraktować jako poufne. Z powyższych powodów, wbrew zarzutom skargi, nie doszło do naruszenia art. 7, art. 77 § 1 w związku z art. 74 k.p.a., pozostałych przepisów procesowych i wyrażonych w k.p.a. zasad: jawności, czynnego udziału strony, prawdy obiektywnej i pogłębiania zaufania. Dokonana przez Sąd w rozpatrywanej sprawie analiza akt administracyjnych oraz uzasadnienie zaskarżonego postanowienia prowadzi do wniosku, że Kolegium orzekając w niniejszej sprawie podjęło wszelkie niezbędne czynności w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego, zebrało i w sposób wyczerpujący rozpatrzyło cały materiał dowodowy. Rozstrzygnięcie organu stanowi wynik wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy. W tym stanie rzeczy Kolegium ograniczając prawo wglądu do materiału dowodowego, obejmującego informacje zawarte we wskazanym dokumencie, nie naruszyło zarzucanych w skardze przepisów procesowych oraz przepisów prawa materialnego. Mając powyższe na uwadze Sąd uznał, że zaskarżone rozstrzygnięcie odpowiada prawu i działając na podstawie art. 151 p.p.s.a. orzekł jak w sentencji wyroku.