III SA/Po 639/24

Dnia 21 maja 2025 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Izabela Paluszyńska (spr.) Sędzia WSA Zbigniew Kruszewski Asesor sądowy WSA Piotr Ławrynowicz Protokolant: st.sekr.sąd. Izabela Kaczmarczyk po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 21 maja 2025 roku sprawy ze skargi [...] S.A. w likwidacji w [...] na decyzję Zakładu Ubezpieczeń Społecznych z dnia 25 września 2024 r. nr [...] w przedmiocie odmowy umorzenia odsetek od nieopłaconych składek za zatrudnionych pracowników oddala skargę W dniu 17 kwietnia 2024 r. do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w [...] wpłynął wniosek [...] S.A. z siedzibą w [...] – zarządcy [...] SA w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w [...] o umorzenie wierzytelności odsetkowej – dotychczas naliczonych odsetek od zobowiązań spółki wobec ZUS. Decyzją z 26 czerwca 2024 r. nr [...] (znak sprawy [...]) ZUS I Oddział w [...], na podstawie art. 83 ust. 1 pkt 3 w związku z art. 28 ust. 2 i ust. 3 i art. 32 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 497 dalej także jako u.s.u.s.) odmówił [...] S.A. z siedzibą w [...] – zarządcy [...] SA w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w [...] (dalej także jako skarżący, zarządca) umorzenia odsetek od nieopłaconych składek za zatrudnionych pracowników w łącznej kwocie 718 003 zł, w tym: a) odsetek w kwocie 324 833 zł naliczonych od 12 lutego 2020 r. do 17 kwietnia 2024 r. przypadających od składek na ubezpieczenia społeczne w części finansowanej przez płatnika za okres sierpień 2019 – styczeń 2020, marzec 2020; b) odsetek w kwocie 313 468 zł naliczonych od 12 lutego 2020 r. do 17 kwietnia 2024 r. przypadających od składek na ubezpieczenie zdrowotne w części finansowanej przez ubezpieczonych za okres lipiec 2019 – styczeń 2020, marzec 2020; c) odsetek w kwocie 79 702 zł naliczonych od 12 lutego 2020 r. do 17 kwietnia 2024 r. przypadających od składek na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za okres lipiec 2019 – styczeń 2020, marzec 2020. W terminowo złożonym wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy skarżący wniósł o umorzenie wierzytelności odsetkowych, wstrzymanie dalszego naliczania odsetek i uchylenie zaskarżonej decyzji. Zarzucił: 1. całkowicie nieuzasadnione odstąpienie od ekonomiczniej analizy możliwości wyegzekwowania należności a przez to błędne uznanie, że nie zachodzą przesłanki pozwalające na stwierdzenie całkowitej nieściągalności należności z tytułu składek, w szczególności przesłanka z art. 28 ust. 3 pkt. 6 u.s.u.s. (jest oczywiste, że w postępowaniu egzekucyjnym nie uzyska się kwot przekraczających wydatki egzekucyjne); 2. przyjęcie błędnej konkluzji jakoby umorzenie wierzytelności ZUS w części może skutkować zaspokojeniem w wyższym stopniu innych wierzycieli kosztem ZUS, podczas gdy: a) zgodnie z warunkami układu wydanie przez ZUS pozytywnej decyzji co do umorzenia wierzytelności odsetkowej nie zmieni warunków tego układu dla innych niż ZUS wierzycieli, których warunki spłaty zostały wpisane w treści przyjętego układu; b) w przypadku wydania przez ZUS decyzji zgodnie z wnioskiem wierzytelność główna ZUS zostanie zaspokojona w 100%, podczas gdy średni stopień zaspokojenia w ramach układu innych niezabezpieczonych tak jak ZUS wierzycieli nie przekroczy ok. 0,34%; c) w przypadku, w którym [...] S.A. miałoby możliwość przeznaczenia w toku wykonywania układu kwoty ok. 0,8 mln zł na spłatę nadal biegnących odsetek od należności wobec ZUS, [...] S.A. nie występowałoby do ZUS z wnioskiem o umorzenie należności. Oznacza to również, że [...] S.A. nie będzie mogło w przypadku pozytywnej decyzji ZUS o umorzeniu, przeznaczyć na spłatę innych wierzycieli dodatkowej kwoty ok. 0,8 mln zł; d) w związku z całkowitym wygaszeniem działalności operacyjnej [...] S.A. w trakcie postępowania sanacyjnego, co następowało od połowy 2020 r., spółka nie prowadzi działalności operacyjnej i nie realizuje żadnych kontraktów, z których mogłaby generować zyski, na wykonanie układu spółka zabezpieczyła środki ze sprzedaży swojego majątku i poprzez ściągnięcie wierzytelności, głównie pożyczkowych od spółek od niej zależnych, z uwagi na zrealizowanie praktycznie wszystkich środków restrukturyzacyjnych, przede wszystkim polegających na dezinwestycji majątku, kwota środków na obsługę układu pozostaje na poziomie przychodów pozyskanych z jego sprzedaży. Oznacza to, że kwota jaka może zostać przeznaczona na wykonanie układu jest stała i ograniczona, a w związku z wydłużającą się procedurą restrukturyzacyjną zobowiązania z tytułu wykonania układu rosną, co właśnie dotyczy odsetek od należności wobec ZUS objętych układem, które na tym etapie nie mogą być uregulowane, zgodnie z Prawem Restrukturyzacyjnym. 3. błędną interpretację przesłanki z art. 28 ust. 3 pkt 6 u.s.u.s.: ZUS powinien poddać analizie możliwe rezultaty czynności egzekucyjnych, a nie jedynie stwierdzić, czy postępowanie egzekucyjne będzie mogło zostać (formalnie) wszczęte. 4. błędne przekonanie Zakładu co do możliwości przymusowego dochodzenia wierzytelności w ramach postępowania upadłościowego lub egzekucyjnego, z uprzywilejowaniem co do tego względem innych wierzycieli; w toku postępowania ZUS nie uwzględnił w szczególności art. 343 ust. 1 pkt. 1 Prawa upadłościowego, że w ramach postępowania upadłościowego uprzywilejowane pozostają jedynie wierzytelności ZUS z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne za trzy ostatnie lata przed ogłoszeniem upadłości. 5. błędne wskazanie, że spółka osiąga dochody w okresie postępowania sanacyjnego, podczas gdy w każdym z okresów wskazanych przez ZUS spółka odnotowała szczególnie wysoką stratę, a nie dochód, co zostało wskazane w ramach rachunków zysków i strat objętych sprawozdaniami finansowymi, jakie zostały przedstawione w ramach rozpoznania wniosku, a które także spółka publikuje. 6. pominięcie dla dochodzenia wierzytelności ZUS obciążenia majątku spółki zabezpieczeniami rzeczowymi; ZUS przy wydawaniu decyzji odstąpił od przedstawienia analizy skutków takiego obciążenia majątku dla możliwości prowadzenia skutecznej egzekucji należności wobec ZUS w ramach postępowania egzekucyjnego lub upadłościowego. ZUS ogranicza się jedynie do twierdzeń, że będzie mógł, w przypadku fiaska układu, wszcząć postępowanie egzekucyjne lub uczestniczyć w postępowaniu upadłościowym, bez uwzględnia przy tym uprzywilejowania w tych postępowaniach wierzycieli zabezpieczonych na niemal całym majątku spółki. Decyzją z 25 września 2024 r. nr [...] (znak sprawy [...]) ZUS Oddział w [...], na podstawie art. 138 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 572, dalej jako K.p.a.) utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję. ZUS ustalił, że [...] S.A. w restrukturyzacji w likwidacji jest mikroprzedsiębiorcą, w latach 2020-2022 składała sprawozdania roczne zaudytowane, a w 2023 r. - okresowe - 9 miesięczne, działa w strukturze grupy kapitałowej, grupa kapitałowa nie jest jedynym z kluczowych odbiorców, firma nie otrzymuje grantów lub dotacji, ma wielu odbiorców i wielu dostawców. Posiada środki pieniężne na rachunku bankowym, na 09 kwietnia 2024 r. w łącznej wysokości 7.092.441,15 zł oraz 717,97 euro, papiery wartościowe oraz inne - np. prawa autorskie, licencje, koncesje, patenty. Posiada maszyny, urządzenia, środki transportu oraz inne składniki mienia ruchomego (wykazane szczegółowo w załączniku nr 2) na dzień 31 grudnia 2023 r. - środki trwałe - 443 pozycje oraz inwestycje długoterminowe - 43 pozycje, posiada wierzytelności (wykazane szczegółowo w załączniku nr 3) u siedmiu podmiotów - łączna kwota należności netto wynosi 9.716.410,74 zł. Podmiot od 12 lutego 2020 r. znajduje się w postępowaniu restrukturyzacyjnym, w załączniku nr 4 wykazano głównych wierzycieli uczestniczących w postępowaniu sanacyjnym. Dalej ZUS ustalił, że spółka od 02 stycznia 2004 r. jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; działalność nie została zawieszona. Spółka figuruje jako właściciel 31 pojazdów (samochodów, przyczep, naczep i ciągników samochodowych) z tym że zarządca spółki w piśmie z 20 czerwca 2024 r. wyjaśnił, że spółka obecnie nie posiada żadnego pojazdu. Spółka nie jest właścicielem lub współwłaścicielem nieruchomości. Spółka posiada udziały: (i) 550.000 udziałów o łącznej wartości 55.000.000,00 zł w [...] Sp. z o.o. (KRS: [...]); (ii) 100.000 udziałów o łącznej wysokości 5.000.000,00 zł w [...] Sp. z o.o. (KRS [...]); (iii) 50 udziałów o łącznej wysokości 5.000,00 zł w [...] Sp. z o.o. (KRS [...]); (iv) 475 udziałów o łącznej wysokości 475.000,00 zł w [...] Sp. z o.o. (KRS [...]); (v) 3 481 udziałów o łącznej wartości 1.740.500,00 zł w [...] Sp. z o.o. (KRS [...]); (vi) 37.740 udziałów o łącznej wysokości 3.774.000,00 zł we [...] Sp. z o.o. (KRS [...]). Wobec spółki toczą się jednocześnie: i) postępowanie sanacyjne - wszczęte 12 lutego 2020 r. postanowieniem Sądu Rejonowego [...] w [...], XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych (sygn. akt XI GR [...]), a 25 września 2023 r. wydane zostało postanowienie Sędziego Komisarza w przedmiocie stwierdzenia zawarcia układu pomiędzy spółką a wierzycielami, spółka czeka na rozprawę w przedmiocie zatwierdzenia układu, sprawa jest w toku; ii) postępowanie likwidacyjne - wszczęte 30 czerwca 2022 r. wobec podjęcia uchwały przez zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy, prowadzone zgodnie z właściwymi przepisami Kodeksu spółek handlowych. W piśmie z 09 kwietnia 2024 r. zarządca spółki poinformował, że spółka posiada prawa majątkowe, które obejmują papiery wartościowe: 7.665.999 akcji [...] S.A. z siedzibą w [...] (KRS: [...]), które zostały obciążone zastawem rejestrowym na rzecz obligatariuszy spółki wpisanym do kwoty 1.065.000.000 zł oraz zabezpieczają wierzytelność z tytułu niewykupionych przez [...] S.A. obligacji o wartości nominalnej: 347.256.100,00 zł. Aktualny kurs giełdowy jednej akcji spółki [...] S.A. (kurs zamknięcia z 8 marca 2024 r.) to przy tym: 1,03 zł, co przekłada się na wartość posiadanego pakietu akcji spółki [...] S.A. równą: 7.895.978,97 zł, co jest kwotą zdecydowanie niższą niż wartość wymagalnych wierzytelności, które posiadane przez [...] S.A. akcje zabezpieczają. Ponadto [...] w sposób pośredni przez spółkę prawa [...], kontroluje także pakiet: 34.800.001 akcji spółki [...] S.A., także obciążonych zastawem rejestrowym na rzecz obligatariuszy [...] S.A. do kwoty: 1.065.000.000 zł. Zarządca wskazał, że poza akcjami [...] S.A., spółka posiada także udziały w następujących spółkach, z zastrzeżeniem także ich obciążenia zastawami rejestrowymi (do kwoty 1.065.000.000,00 zł na rzecz obligatariuszy spółki): (i) 100% udziałów w spółce [...] Sp. z o.o. (KRS: [...]), (ii) 45,45% udziałów w spółce [...] Sp. z o.o. (KRS: [...]), (iii) 100% udziałów w spółce [...] Sp. z o.o. (KRS: [...]), (iv) 100% udziałów w spółce [...] Sp. z o.o. (KRS: [...]), (v) 100% udziałów w spółce prawa [...], (vi) 49% udziałów w spółce [...] Sp. z o.o. (KRS: [...]), (vii) 100% udziałów w spółce prawa ukraińskiego [...]. Ponadto spółka posiada również nie przekraczające 50% udziały w spółkach wobec których ogłoszono upadłość (likwidacyjną), to jest: [...] S.A. w upadłości likwidacyjnej; [...] Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej; [...] S.A. w upadłości likwidacyjnej; [...] S.A. w upadłości likwidacyjnej. Zarządca wskazał, że wyżej przedstawione akcje i udziały, a także wierzytelności przysługujące spółce wobec jej kontrahentów zostały objęte zastawem rejestrowym ustanowionym na rzecz obligatariuszy spółki [...] S.A. do kwoty 1.065.000.000,00 zł, z wyjątkiem jedynie wierzytelności (pożyczkowych) jakie zostały przelane na zabezpieczenie na rzecz reprezentującego prawa obligatariuszy [...] w tym zakresie Agenta Zabezpieczeń. Oceniając materiał dowodowy ZUS zaznaczył, że organ I instancji prawidłowo uznał, że należności z tytułu składek są wymagalne i nie uległy przedawnieniu. Nadto prawidłowo organ I instancji ustalił, że w sprawie spełnione zostały wszystkie przesłanki wynikające z art. 107 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Dz. U. UE C 83 z dnia 30 marca 2010 r.), a ewentualne umorzenie zadłużenia nie przekroczyłoby limitu 300.000,00 euro określonego dla pomocy de minimis. Zgodnie z art. 28 ust. 2 u.s.u.s. należności z tytułu składek (w tym także odsetki za zwłokę, koszty upomnienia, opłata dodatkowa) mogą być umarzane tylko w przypadku stwierdzenia ich całkowitej nieściągalności, z zastrzeżeniem ust. 3a. Przesłanki wystąpienia całkowitej nieściągalności zostały określone w art. 28 ust. 3 pkt 1-6 ww. ustawy: - przesłanka wskazana w art. 28 ust. 3 pkt 1 u.s.u.s. (zobowiązany nie żyje) nie ma zastosowania w sprawie, w której wniosek złożyła osoba prawna, - przesłanka wskazana w art. 28 ust. 3 pkt 2 u.s.u.s. (sąd oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości dłużnika lub umorzył postępowanie upadłościowe) nie zachodzi, ponieważ nie pozyskano żadnych dokumentów, z których wynikałoby, że sąd oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości lub umorzył postępowania upadłościowe z przyczyn, o których mowa w art. 13 oraz art. 361 ust. 1 pkt 1 ustawy - Prawo upadłościowe; - przesłanka wskazana w art. 28 ust. 3 pkt 3 u.s.u.s. (nastąpiło zaprzestanie prowadzenia działalności przy jednoczesnym braku majątku, z którego można egzekwować należności, małżonka, następców prawnych, możliwości przeniesienia odpowiedzialności na osoby trzecie) nie zachodzi, ponieważ spółka nadal jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; - przesłanka wskazana w art. 28 ust. 3 pkt 4 u.s.u.s. (nie nastąpiło zaspokojenie należności w zakończonym postępowaniu likwidacyjnym) nie zachodzi ponieważ postępowanie likwidacyjne nie zostało zakończone - 30 czerwca 2022 r. wobec spółki zostało wszczęte postępowanie likwidacyjne na podstawie uchwały podjętej przez zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy, 13 grudnia 2022 r. spółka została wprowadzona w stan likwidacji; - przesłanka wskazana w art. 28 ust. 3 pkt 4a u.s.u.s. (wysokość nieopłaconej składki nie przekracza kwoty kosztów upomnienia w postępowaniu egzekucyjnym) nie zachodzi, ponieważ wysokość nieopłaconych składek przekracza kwotę kosztów upomnienia w postępowaniu egzekucyjnym; - przesłanka wskazana w art. 28 ust. 3 pkt 4b u.s.u.s. (nie nastąpiło zaspokojenie należności w umorzonym postępowaniu upadłościowym) nie zachodzi, ponieważ postępowanie upadłościowe nie zostało umorzone, ale zakończone, postanowieniem z 20 lipca 2016 r. Sądu Rejonowego [...] w [...] Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych zostało; - przesłanka wskazana w art. 28 ust. 3 pkt 4c u.s.u.s. (ogłoszono upadłość) nie ma zastosowania w sprawie, skoro wniosek złożyła osoba prawna, a upadłość, o której mowa w części III w tytule V ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe dotyczy osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej; - przesłanka wskazana w art. 28 ust. 3 pkt 5 u.s.u.s. (naczelnik urzędu skarbowego lub komornik sądowy stwierdził brak majątku, z którego można prowadzić egzekucję) nie zachodzi, ponieważ naczelnik urzędu skarbowego bądź komornik sądowy nie stwierdził braku majątku, z którego można prowadzić egzekucję; - przesłanka wskazana w art. 28 ust. 3 pkt 6 u.s.u.s. (jest oczywiste, że w postępowaniu egzekucyjnym nie uzyska się kwot przekraczających wydatki egzekucyjne) nie zachodzi, skoro 27 kwietnia 2020 r. postępowanie egzekucyjne zostało zawieszone z mocy prawa ze względu na postanowienie Sądu Rejonowego [...] w [...], XI Wydział Gospodarczy do Spraw Restrukturyzacyjnych z 12 lutego 2020 r. o otwarciu postępowania sanacyjnego, zatem możliwości przymusowego dochodzenia należności nie zostały przez organ egzekucyjny wyczerpane. Wysokość kapitału zakładowego spółki wynosi 16.368.406,26 zł, ponadto spółka posiada: udziały (akcje) w spółkach akcyjnych i spółkach z o.o., środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych w łącznej wysokości 7.092.441,15 zł oraz 717,97 euro (stan na 9 kwietnia 2024 r.), środki trwałe oraz inwestycje długoterminowe, a także wierzytelności w łącznej kwocie 9.716.410,74 zł. W ustalonym spisie wierzytelności kwota wierzytelności podlegająca uznaniu względem ZUS wynosi 2.027.736,06 zł, a suma według której będzie obliczany głos wierzyciela nad Układem 1.522.160,12 zł. W dniu 28 czerwca 2023 r. został przyjęty układ pomiędzy spółką a wierzycielami, jednak sąd nie wydał jeszcze postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu. Zgodnie z układem (przyjętym przez wierzycieli, jeszcze nie zatwierdzonym przez Sąd) ZUS ma zagwarantowane pokrycie swoich wierzytelności w 100%. Zarówno przepisy ustawy - Prawo restrukturyzacyjne, jak i ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych nie dają ZUS podstaw prawnych do wstrzymania naliczania odsetek za zwłokę. Następnie ZUS ocenił, że przepisy art. 28 ust. 3a u.s.u.s. i wydanego na jego podstawie rozporządzenia Ministra Gospodarki, Pracy i Polityki Społecznej z dnia 31 lipca 2003 r. w sprawie szczegółowych zasad umarzania należności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (Dz. U. z 2003 r., Nr 141, poz. 1365) nie mają zastosowania w sprawie, ponieważ dotyczą wyłącznie należności z tytułu składek za osoby prowadzące działalność gospodarczą, które są jednocześnie ich płatnikami, czyli opłacają składki na własne ubezpieczenia. Przedmiotem niniejszego postępowania są odsetki od składek za pracowników w części finansowanej przez ubezpieczonych oraz przez płatnika składek. ZUS ocenił, że może procedować wniosek spółki tylko w zakresie art. 28 ust. 2 i 3 u.s.u.s., tj. istnienia przesłanek całkowitej nieściągalności. ZUS zaznaczył, że w związku z przepisami art. 30 u.s.u.s., decyzją z 27 czerwca 2024 r. nr [...] odmówił wszczęcia postępowania w sprawie umorzenia składek za pracowników w części finansowanej przez ubezpieczonych. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu zarządca masy sanacyjnej [...] S.A. w restrukturyzacji w likwidacji w [...], wniósł o uchylenie decyzji i zasądzenie zwrotu kosztów postępowania. Zarzucił naruszenie: 1. art. 7 w zw. z art. 77 ust. 1 K.p.a. poprzez zaniechanie jakiejkolwiek ekonomicznej analizy możliwości wyegzekwowania wierzytelności objętych wnioskiem w ramach wszczętego postępowania egzekucyjnego lub upadłościowego, a przez to błędne przyjęcie, że nie zachodzi oczywista okoliczność, że w toku postępowania egzekucyjnego nie uzyska się kwot przekraczających wydatki egzekucyjne, 2. art. 7 w zw. z art. 80 K.p.a. poprzez sprzeczną z zasadami logiki ocenę materiału dowodowego i przyjęcie, że z posiadanego przez spółkę majątku można prowadzić jakkolwiek skuteczną egzekucję, podczas gdy całość majątku spółki jest obciążona zabezpieczeniami rzeczowymi na rzecz obligatariuszy, 3. art. 7 w zw. z art. 77 ust. 1 K.p.a. poprzez nieuwzględnienie przy ocenie stanu faktycznego okoliczności związanych z sytuacją ekonomiczną skarżącego i obciążeniami na jego majątku, co prowadziło do błędnego ustalenia, że w przypadku przeprowadzenia postępowania egzekucyjnego, organ będzie w stanie uzyskać od skarżącego środki przekraczające wydatki egzekucyjne, 4. art. 7 w zw. z art. 77 ust. 1 K.p.a. poprzez nieuwzględnienie przy ocenie sytuacji skarżącego stanowiska prawnego z 03 czerwca 2024 r. [w aktach sprawy], co doprowadziło do nie uwzględnienia wypływu zapadłej decyzji na możliwość wykonania układu, 5. art. 77 ust. 1 w zw. z art. 107 ust. 3 K.p.a. poprzez brak odniesienia się do zarzutów przedstawionych we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy oraz brak samodzielnej weryfikacji stanu faktycznego i przekopiowanie ustaleń faktycznych z decyzji pierwszej instancji, co doprowadziło do błędnego ustalenia stanu faktycznego w zakresie możliwości egzekucji z majątku skarżącego, 6. art. 28 ust. 3 pkt 6 u.s.u.s. poprzez przyjęcie, że w przypadku, gdy trwa postępowanie egzekucyjne nie może zaistnieć całkowita nieściągalność należności z tytułu składek, podczas gdy organ powinien każdorazowo przeprowadzić postępowania dowodowe mające na celu zbadanie, czy zachodzi okoliczność, że oczywiste jest, że w postępowaniu egzekucyjnym ZUS nie uzyska kwot przekraczających wydatki egzekucyjne. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o oddalenie skargi, podtrzymując stanowisko zawarte w zaskarżonej decyzji. Na rozprawie w dniu 19 marca 2025 r. likwidator spółki K. B.-F. oświadczyła, że postanowieniem Sądu Rejonowego w [...] z 02 lipca 2024 r. utrzymanym w mocy postanowieniem Sądu Okręgowego w [...] z 15 stycznia 2025 r. odmówiono zatwierdzenia układu, w związku z czym działający w imieniu skarżącej spółki zarządca masy sanacyjnej (art. 311 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015r. – Prawo restrukturyzacyjne, t.j. Dz.U. 2024.1428) utracił prawo do reprezentowania skarżącej w przedmiotowym postępowaniu. Likwidator oświadczyła, że wnosi i wywodzi jak w skardze oraz złożyła wniosek o odroczenie terminu rozprawy celem umożliwienia ustanowienia pełnomocnika. Na rozprawie w dniu 21 maja 2025 r. pełnomocnik oświadczył, że wobec spółki zostało otwarte kolejne przyspieszone postępowanie restrukturyzacyjne, został wyznaczony nadzorca ale spółka reprezentuje się nadal samodzielnie. Podtrzymał zarzuty skargi i ocenił, że umorzenie odsetek spowoduje zakończenie postępowania restrukturyzacyjnego i wykonane układu. Nadto kwestionuje możliwość naliczenia odsetek za okres, w którym trwało postępowanie restrukturyzacyjne. Wysłał do Sądu pismo ze stanowiskiem spółki, ale jak ustalił, to pismo do Sądu nie dotarło i dlatego swoje stanowisko wyraża w załączniku do protokołu, który przedłożył, a które zostało przyjęte do akt sprawy. W załączniku do protokołu pełnomocnik wskazał, że w dniu 5 maja 2025 r. Sąd Rejonowy [...] w [...], XI Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie w przedmiocie otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec skarżącej, skutkiem czego postępowania egzekucyjne toczące się wobec skarżącej pozostają zawieszone, a skarżąca nie ma możliwości spłaty wierzytelności objętych układem, w tym należności wobec ZUS. Postępowanie było wadliwe również z tego względu, że organ w ogóle nie ustalił, czy narosły jakiekolwiek odsetki od należności głównej wobec ZUS po otwarciu postępowania sanacyjnego wobec skarżącej w dniu 12 lutego 2020 r. do zakończenia tego postępowania w dniu 15 stycznia 2025 r. wskutek czego zdaniem pełnomocnika przedwczesne było orzekanie o odmowie zwolnienia skarżącej z odsetek (umorzenia wierzytelności odsetkowej) w sytuacji, kiedy w sprawie mogły zachodzić podstawy umorzenia postępowania z powodu nieistnienia przedmiotu postępowania w postaci wierzytelności odsetkowej, która nie biegła (nie powstała) w trakcie postępowania sanacyjnego skarżącej w wskazanym okresie: art. 252 §1 Prawa restrukturyzacyjnego w zw. z art. 54 §1 pkt 8 Ordynacji Podatkowej. Podstawy naliczenia odsetek nie może stanowić art. 150 Prawa restrukturyzacyjnego. Przepis ten stanowi normę o charakterze instrukcyjnym dotyczącą zaliczania poszczególnych wierzytelności do układu, jednak nie może samodzielnie kształtować terminów wymagalności wbrew innym przepisom o charakterze bezwzględnie obowiązującym. Powyższą interpretację wspiera również treść art. 160 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego, w którym wprost dopuszczono strukturyzację składek na ubezpieczenie społeczne poprzez rozłożenie na raty lub odroczenie terminu płatności. Organ przyjął jednak korzystną dla siebie interpretację przepisów, zmierzającą do naliczenia odsetek od kwot należnych od skarżącej, która nie miała prawnej możliwości spełnienia tych świadczeń na rzecz organu. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu zważył, co następuje. Obie decyzje wydane w sprawie są zgodne z prawem, przez co skarga podlega oddaleniu. W świetle art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1267) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Zgodnie natomiast z art. 145 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako P.p.s.a.) uwzględnienie skargi następuje w przypadku: naruszenia prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszenia prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego lub innego naruszenia przepisów postępowania, jeśli mogło mieć ono istotny wpływ na wynik sprawy (pkt 1), a także w przypadku stwierdzenia przyczyn powodujących nieważność kontrolowanego aktu (pkt 2) lub jego wydania z naruszeniem prawa (pkt 3). W przypadku uznania, że skarga nie ma uzasadnionych podstaw podlega ona oddaleniu, na podstawie art. 151 P.p.s.a. Stosownie natomiast do art. 134 § 1 P.p.s.a., Sąd wydaje rozstrzygnięcie w granicach danej sprawy, nie będąc związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną; ma obowiązek dokonać oceny legalności działania organów administracji również z urzędu. Zgodnie z art. 145 a § 1 p.p.s.a.: w przypadku, o którym mowa w art. 145 § 1 pkt 1 lit. a lub pkt 2, jeżeli jest to uzasadnione okolicznościami sprawy, sąd zobowiązuje organ do wydania w określonym terminie decyzji lub postanowienia wskazując sposób załatwienia sprawy lub jej rozstrzygnięcie, chyba że rozstrzygnięcie pozostawiono uznaniu organu. Z przepisu tego wynika, że nie dotyczy on decyzji uznaniowych, a taki charakter ma zaskarżona decyzja. Sąd administracyjny nie jest władny do przyznania pomocy publicznej w postaci zwolnienia z obowiązku opłacania należności z tytułu składek, gdyż to należy do uprawnień ZUS. Wymienione reguły postępowania sądowoadministracyjnego należy uzupełnić wskazaniem na istotną – z punktu widzenia zarzutów podniesionych w toku postępowania sądowoadministracyjnego – regułę wskazaną w art. 133 § 1 P.p.s.a. Zgodnie z tym przepisem sąd administracyjny orzeka na podstawie akt sprawy, co oznacza, że podstawą orzekania jest materiał dowodowy zgromadzony przez organy administracji publicznej w toku całego postępowania. Wynikają z tego dwie kwestie natury zasadniczej. Po pierwsze sąd administracyjny nie dokonuje ustaleń faktycznych w sprawie, a jedynie bada, czy ustalenia faktyczne dokonane przez organy administracji publicznej odpowiadają prawu. Po drugie sąd administracyjny rozpatruje sprawę na podstawie stanu faktycznego i prawnego (procesowego) istniejącego w dniu wydania zaskarżonego aktu. Zmiana stanu faktycznego lub prawnego, która nastąpiła po wydaniu decyzji zaskarżonej do Sądu, zasadniczo nie podlega uwzględnieniu. Powyższe oznacza w realiach sprawy, że podnoszone przez stronę skarżącą skutki prawne zmian, które miały miejsce już po wydaniu zaskarżonej decyzji, takich jak prawomocna odmowa zatwierdzenia układu, otwarcie przyspieszonego postępowania układowego – nie mają istotnego znaczenia przy ocenie legalności zaskarżonej decyzji, tym bardziej, że sama skarżąca nie wskazywała, że ma to wpływ pod kątem przesłanek do umorzenia odsetek w niniejszym postępowaniu. Kwestie te miały wpływ jedynie w zakresie ustalenia prawidłowej reprezentacji skarżącej w niniejszym postępowaniu. Zaznaczyć należy, że negatywne rozpoznanie wniosku o umorzenie odsetek nie zamyka stronie drogi do złożenia kolejnego wniosku w przypadku zmiany okoliczności. Kontrolowana sprawa dotyczy odmowy umorzenia odsetek od nieopłaconych składek za zatrudnionych pracowników za poszczególne miesiące okresu od sierpnia 2019 do marca 2020 r., naliczanych od 12 lutego 2020r. do 17 kwietnia 2024r. wymienione przez organ I instancji dla każdej składki osobno w łącznej kwocie 718.003 zł. Przechodząc do oceny decyzji wydanej w sprawie Sąd stwierdza w pierwszej kolejności, że zgodnie z art. 24 ust. 4 u.s.u.s. należności z tytułu składek ulegają przedawnieniu po upływie 5 lat, licząc od dnia, w którym stały się wymagalne, z zastrzeżeniem ust. 5-6 tego artykułu. Co oznacza, że należności z tytułu zaległych składek figurujące na koncie skarżącej nie uległy przedawnieniu i są wymagalne (ta okoliczność jest poza sporem). Nie zasługuje na uwzględnienie podnoszony na rozprawie zarzut dotyczący braku możliwości naliczania przez ZUS odsetek za okres od 12 lutego 2020r. To, że zgodnie z art. 252 ust. 1 prawa restrukturyzacyjnego niedopuszczalne było spełnianie przez spółkę jakichkolwiek wierzytelności objętych układem w trakcie jego trwania nie oznacza, że odsetki nie są naliczane. Zgodnie bowiem z art. 150 ust. 1 pkt 2 prawa restrukturyzacyjnego w trakcie trwania postępowania sanacyjnego odsetki od zobowiązań układowych nadal są naliczane. W tym miejscu zauważyć należy, że sprawa dotycząca umorzenia należności nie obejmuje rozstrzygania sporów w przedmiocie ustalenia wysokości należności, szczególnie w sytuacji gdy wysokość wierzytelności wobec ZUS jest przedmiotem innych toczących się postępowań. Złożenie wniosku przez stronę o umorzenie należności składkowych winno nastąpić dopiero wówczas, gdy zgadza się ona z kwotą zadłużenia a jedynie ze względów finansowych nie jest w stanie jej pokryć. Decyzje w sprawie ustalenia istnienia należności wydawane są w odrębnym postępowaniu i podlegają stosownej kontroli sądów powszechnych. Jedynie oczywista kwestia związana z przedawnieniem należności może zostać uwzględniona ale wbrew twierdzeniom pełnomocnika skarżącej nieistnienie należności nie skutkuje ich umorzeniem a umorzeniem postępowania administracyjnego w przedmiocie rozpoznania wniosku o umorzenie należności. Taka sytuacja w przedmiotowej sprawie miejsca nie miała. Zgodnie z art. 28 ust. 2 u.s.u.s. należności z tytułu składek mogą być umarzane w całości lub w części tylko w przypadku stwierdzenia ich całkowitej nieściągalności, która zachodzi w sytuacjach wymienionych enumeratywnie w ust. 3 tego artykułu. Całkowita nieściągalność, o której mowa w tym przepisie zachodzi, gdy: 1) dłużnik zmarł nie pozostawiając żadnego majątku lub pozostawił ruchomości niepodlegające egzekucji na podstawie odrębnych przepisów albo pozostawił przedmioty codziennego użytku domowego, których łączna wartość nie przekracza kwoty stanowiącej trzykrotność przeciętnego wynagrodzenia i jednocześnie brak jest następców prawnych oraz nie ma możliwości przeniesienia odpowiedzialności na osoby trzecie; 2) sąd oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości dłużnika lub umorzył postępowanie upadłościowe z przyczyn, o których mowa w art. 13 i art. 361 pkt 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe; 3) nastąpiło zaprzestanie prowadzenia działalności przy jednoczesnym braku majątku, z którego można egzekwować należności, małżonka, następców prawnych, możliwości przeniesienia odpowiedzialności na osoby trzecie w rozumieniu przepisów ustawy Ordynacja podatkowa; 4) nie nastąpiło zaspokojenie należności w zakończonym postępowaniu likwidacyjnym; 4a) wysokość nieopłaconej składki nie przekracza kwoty kosztów upomnienia w postępowaniu egzekucyjnym; 4b) nie nastąpiło zaspokojenie należności w umorzonym postępowaniu upadłościowym; 4c) ogłoszono upadłość, o której mowa w części III w tytule V Prawa upadłościowego; 5) naczelnik urzędu skarbowego lub komornik sądowy stwierdził brak majątku, z którego można prowadzić egzekucję; 6) jest oczywiste, że w postępowaniu egzekucyjnym nie uzyska się kwot przekraczających wydatki egzekucyjne. Sąd podkreśla, że wyliczenie to jest wyczerpujące, stanowi zamknięty katalog sytuacji, w których można uznać, iż ma miejsce całkowita nieściągalność należności z tytułu składek. Powyższą okoliczność prawną organy zresztą sygnalizowały, w obu decyzjach wydanych w sprawie. Sąd podziela ustalenia i ocenę prawną organów dotyczącą przesłanek wymienionych w art. 28 ust. 2 pkt 1, pkt 2, pkt 3, pkt 4, pkt 4a, pkt 4b, pkt 4c, pkt 5 u.s.u.s., rzetelnie opisane przez organy obu instancji a powtórzone już w tym uzasadnieniu, przyjmując ustalenia organu za swoje. Zaznaczyć należy, że braku spełnienia tych przesłanek nie kwestionowała również skarżąca. Sąd wyjaśnia przy tym, że zgodnie z art. 133 § 1 P.p.s.a. sądy administracyjne rozpatrują sprawy na podstawie stanu faktycznego i prawnego (procesowego) istniejącego w dniu wydania zaskarżonego aktu. Odnośnie wskazywanej przez skarżącą przesłanki z art. 28 ust. 2 pkt 6 u.s.u.s., zgodnie z którą całkowita nieściągalność należności z tytułu składek zachodzi także wtedy, gdy jest oczywiste, że w postępowaniu egzekucyjnym nie uzyska się kwot przekraczających wydatki egzekucyjne, to Sąd podziela stanowisko organu, że skoro otwarte było postępowanie sanacyjne, to możliwości przymusowego dochodzenia należności nie zostały przez organ egzekucyjny wyczerpane. Skarżąca nie wykazała oczywistej nieskuteczności postępowania egzekucyjnego a także nie wykazała, w jaki sposób brak umorzenia odsetek od niezapłaconych składek uniemożliwi realizację układu. Argument organu I instancji, że skoro ZUS ma zagwarantowane pokrycie swoich wierzytelności w 100% to umorzenie ich części może skutkować zaspokojeniem w wyższym stopniu innych wierzycieli kosztem ZUS – nie jest bezpodstawny. Organy obu instancji słusznie napisały w uzasadnieniach swoich decyzji, że mają obowiązek kierować się tym, że postępowanie restrukturyzacyjne toczy się jak i uznać, że możliwości przymusowego dochodzenia zaległości z tytułu składek – nie zostały wyczerpane. Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest poprawa sytuacji finansowej spółki oraz umożliwienie jej dalszego funkcjonowania, w tym regulowania zobowiązań ZUS. W trakcie postępowania restrukturyzacyjnego postępowanie egzekucyjne zgodnie z art. 312 ust. 1 prawa restrukturyzacyjnego podlegało zawieszeniu z mocy prawa. I choć likwidacja w kontekście restrukturyzacji wskazuje na trudną sytuację spółki, co ZUS uwzględnił w zaskarżonych decyzjach to na tym etapie nie można uznać, że zaszły przesłanki z art. 28 ust. 3 pkt 6 u.s.u.s. Dopóki nie zostały wyczerpane wszelkie możliwości egzekucji ( w tym też subsydiarnej odpowiedzialności osób trzecich) umorzenie należności byłoby działaniem przedwczesnym. Obowiązkiem ZUS jest co do zasady dochodzenie należności, odstąpienie od tego obowiązku musi mieć wyraźną podstawę prawną w postaci spełnienia przesłanek umorzenia. Katalog przesłanek umorzenia jest zamknięty. Podnoszona przez skarżącą przesłanka aby została spełniona musi polegać na ustaleniu, że oczywistym jest iż w postępowaniu egzekucyjnym nie uzyska się kwot przekraczających wydatki egzekucyjne. Na etapie analizowanym przez ZUS ( postępowanie sanacyjne i rozpoczęte postępowanie likwidacyjne, zawieszone postępowanie egzekucyjne) przedwczesnym byłoby ustalenie, że oczywistym jest iż egzekucja pozwoli jedynie na pokrycie wydatków. Ze znajdujących się w aktach sądowych i administracyjnych dokumentów wynika, że spółka niewątpliwie znajduje się w trudnej sytuacji a odmowa umorzenia odsetek przez ZUS może stanowić poważną przeszkodę w wykonaniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Jednak jak wskazano wyżej do umorzenia odsetek na podstawie art. 28 ust 3 u.s.u.s. konieczne jest spełnienie przesłanek w nim wskazanych. Podstawą umorzenia odsetek nie mogą być przyczyny nie wymienione w ustawie, takie jak opłacalność, pełniejsze zaspokojenie roszczeń ZUS w postępowaniu restrukturyzacyjnym niż w postępowaniu likwidacyjnym, większa szansa na wykonanie układu. Takie okoliczności mogą być brane pod uwagę w ewentualnie prowadzonych negocjacjach spółki z organem ale nie na podstawie w/w przepisów. Odnosząc się do zarzutów skargi Sąd zaznacza, że ocena zasadności i możliwości zastosowania instytucji umorzenia należności jest dokonywana w granicach uznania administracyjnego, o czym świadczy zwrot "mogą być umarzane w całości lub w części" zawarty w art. 28 ust. 1 u.s.u.s. Nawet zatem w przypadku wystąpienia danej przesłanki ZUS nie jest bezwzględnie zobowiązany do umorzenia należności składkowych a sąd kontrolując sprawę nie może zobowiązać ZUS- u do wydania decyzji umarzającej składki. Nie oznacza to jednak, że decyzja administracyjna wydana w przedmiocie umorzenia należności z tytułu składek może być dowolna. Aby tego uniknąć organ musi, stosownie do treści art. 107 § 3 K.p.a., uzasadnić swoje stanowisko, odnosząc je do ustalonych okoliczności faktycznych oraz rodzaju i charakteru dochodzonej należności publicznoprawnej (por. wyrok NSA z 30 sierpnia 2024 r., I GSK 1333/23 i wymienione w nim orzecznictwo; Lex). Kontrola sądu administracyjnego sprowadza się do ustalenia czy organ prawidłowo uzasadnił swoje stanowisko i nie przekroczył granic uznania administracyjnego. Jak wyżej podano stanowisko organu zostało w sposób prawidłowo wyjaśniony i nie doszło do przekroczenia granic uznania administracyjnego. Zarzuty skargi, że organy zaniechały jakiejkolwiek ekonomicznej analizy możliwości wyegzekwowania wierzytelności objętych wnioskiem nie zasługują na uwzględnienie. Mając na uwadze rozbudowany majątek skarżącej, nawet przyjęcie że skarżącej "brak istotnego majątku wolnego od obciążeń" (pismo skarżącej z 05 czerwca 2024 r., k. 405) nie pozwala, w ocenie Sądu, na skuteczne czynienie zarzutu Zakładowi, że odmawia uznania spełnienia przesłanki nie uzyskania kwot przekraczających wydatki egzekucyjne w sytuacji toczących się postępowań. Tym bardziej, że ustawodawca wymaga oczywistości konkluzji, że w postępowaniu egzekucyjnym nie uzyska się kwot przekraczających wydatki egzekucyjne. W realiach sprawy uszło uwadze skarżącej, że na stwierdzenie spełnienia analizowanej przesłanki było zdecydowanie za wcześnie i nie było oczywiste, że przesłanka ta zaistnieje. Następnie Sąd wskazuje, że organy słusznie oceniły, że przepis art. 28 ust. 3a u.s.u.s. i wydanego na jego podstawie Rozporządzenia Ministra Gospodarki, Pracy i Polityki Społecznej z dnia 31 lipca 2003 r. w sprawie szczegółowych zasad umarzania należności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (Dz. U. z 2003 r., Nr 141, poz. 1365) nie mają zastosowania w niniejszej sprawie, ponieważ dotyczą wyłącznie należności z tytułu składek, którymi zgodnie z art. 24 ust. 2 u.s.u.s. są również odsetki za osoby, które są jednocześnie ich płatnikami, czyli opłacają składki na własne ubezpieczenia. Przedmiotem kontrolowanego postępowania są natomiast odsetki od składek za pracowników w części finansowanej przez płatnika. Organy zasadnie procedowały wniosek skarżącej wyłącznie w zakresie art. 28 ust. 2 i ust. 3 u.s.u.s., tj. istnienia przesłanek całkowitej nieściągalności. Podsumowując Sąd stwierdza, że argumentacja zgodnie przedstawiona w uzasadnieniach obu decyzji ZUS dowodzi, że nie są one rozstrzygnięciem dowolnym i nie doszło do przekroczenia zasady swobodnej oceny dowodów. W tym stanie rzeczy Sąd, na podstawie art. 151 P.p.s.a. skargę oddalił.