IV SA/Po 906/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Izabela Bąk–Marciniak (spr.) Sędzia WSA Monika Świerczak Sędzia WSA Wojciech Rowiński po rozpoznaniu w trybie uproszczonym w dniu 10 grudnia 2025 r. sprawy ze skargi M. P. na decyzję Zarządu spółki M. sp. z o. o. z siedzibą w P. z dnia 05 września 2025 r. nr [...] w przedmiocie odmowy udostępnienia informacji publicznej 1. uchyla zaskarżoną decyzję i poprzedzającą ją decyzję Zarządu spółki pod firmą M. sp. z o.o. z dnia 4 sierpnia 2025 r. nr [...]; 2. zasądza od Zarządu spółki M. sp. z o. o. z siedzibą w P. na rzecz skarżącego M. P. kwotę 200 zł (dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania. Decyzją z dnia 4 sierpnia 2025 r. M. sp. z o.o. odmówiło udostępnienia M. P. (skarżący) informacji publicznej w postaci treści umów z A. S.A. oraz S. sp. z o.o. dotyczących eksploatacji wiat przystankowych w P. Skarżący złożył wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy zarzucając naruszenie art.5 ust.2 u.d.i.p. poprzez błędne przyjęcie, że całość treści umów zawartych z kontrahentami stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa. Decyzją z dnia 5 września 2025 r. M. sp. z o.o. utrzymały w mocy decyzję I instancji. Skargę na powyższą decyzję wniósł M. P. domagając się uchylenia decyzji organów obu instancji, zasądzenia zwrotu kosztów postępowania oraz zarzucając naruszenie art. 7, 77, 80 k.p.a. oraz art.107 § 1 i 3 K.p.a. poprzez brak wyjaśnienia wszystkich okoliczności sprawy, jak również naruszenie art.5 ust.2 u.d.i.p. poprzez błędne przyjęcie, że całość treści umów zawartych z kontrahentami stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje : Skarga zasługuje na uwzględnienie. Zgodnie z art. 3 § 1 oraz art. 145 § 1 p.p.s.a. wojewódzkie sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem, co oznacza, że w zakresie dokonywanej kontroli sąd zobowiązany jest zbadać, czy organy administracji w toku postępowania nie naruszyły przepisów prawa materialnego lub przepisów postępowania w sposób, który odpowiednio miał lub mógł mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Sądowa kontrola legalności zaskarżonych orzeczeń administracyjnych sprawowana jest przy tym w granicach sprawy, a sąd nie jest związany zarzutami, wnioskami skargi, czy też powołaną w niej podstawą prawną (art. 134 § 1 p.p.s.a.). Wnioskiem z 25 lipca 2025 r. skarżący zwrócił się do M. o udostępnienie treści umów z A. S.A. oraz S. sp. z o.o. dotyczących eksploatacji wiat przystankowych w P.. Skarżący zaznaczył, że gdyby odpowiedzi lub dokumenty zawierały informacje, których udostępnienie podlega wyłączeniu na podstawie art. 5 ustawy o dostępie do informacji publicznej, Wnioskodawca wnosi udostępnienie żądanych informacji w wersji niezawierającej informacji stanowiących tą tajemnicę. We wniosku wskazano, że brak jest publicznie dostępnych informacji odnośnie sposobu wykonywania umów na eksploatację wiat przystankowych w P. zawartych miedzy M. sp. z o.o. a A. S.A. i S. sp. zoo. M. odmówiła udostępnienia ww. danych z powołaniem się na art. 5 ust. 2 u.d.p. "Prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu ze względu na prywatność osoby fizycznej lub tajemnicę przedsiębiorcy. Ograniczenie to nie dotyczy informacji o osobach pełniących funkcje publiczne, mających związek z pełnieniem tych funkcji, w tym o warunkach powierzenia i wykonywania funkcji, oraz przypadku, gdy osoba fizyczna lub przedsiębiorca rezygnują z przysługującego im prawa". Charakter prawny M. : M. są spółką prawa handlowego, ale działają w imieniu i na rzecz Miasta [...] w zakresie zarządzania częścią infrastruktury miejskiej (wiaty przystankowe). W związku z tym, ich działalność w tym obszarze podlega rygorom związanym z transparentnością finansów publicznych i dostępem do informacji publicznej. Prawo do informacji publicznej: Zgodnie z polskim prawem, umowy dotyczące zamówień publicznych lub koncesji na roboty budowlane lub usługi, w wyniku których podmiot publiczny (tutaj Miasto [...], reprezentowane przez M. ) powierza realizację zadań innemu podmiotowi, podlegają udostępnieniu jako informacja publiczna. Status jawności umów zawartych przez M. z A. S.A. oraz S. sp. z o.o. dotyczących eksploatacji wiat przystankowych jest dyskusyjny, ale co do zasady, informacje związane z wydatkowaniem środków publicznych (lub gospodarowaniem mieniem publicznym) powinny być jawne i nie mogą stanowić w całości tajemnicy przedsiębiorstwa Informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne lub inne posiadające wartość gospodarczą, co do których przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania poufności, mogą być uznane za tajemnicę przedsiębiorstwa. Nie można jednak utajnić w całości umowy, zwłaszcza jej podstawowych warunków finansowych, takich jak wysokość opłat, zakres świadczeń czy okres obowiązywania, jeśli dotyczą one majątku publicznego. W przeszłości kwestia jawności podobnych umów (np. w W.) była badana przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) pod kątem potencjalnego ograniczenia konkurencji, co pośrednio wskazuje na publiczny charakter tych ustaleń. Ostatecznie, wszelkie klauzule poufności w takich umowach nie mogą stać ponad nadrzędną zasadą jawności życia publicznego i transparentności wydatkowania środków, lub zarządzania mieniem, należącym do samorządu. Tajemnicę przedsiębiorstwa stanowią nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, co do których przedsiębiorca przy zachowaniu należytej staranności podjął niezbędne działania w celu zachowania ich poufności. Jak wynika z ww. przepisu, a także z orzecznictwa, dla odmowy udostępnienia określonej informacji publicznej ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy spełnione muszą być przesłanki formalne i materialne (wyrok NSA z 5.4.2013 r., I OSK 192/13, Legalis). Przesłanka formalna wyraża się w zamanifestowaniu woli konkretnego przedsiębiorcy utajnienia określonych informacji. Z kolei przesłanka materialna polega na tym, że informacje objęte tajemnicą przedsiębiorcy powinny stanowić informacje, których ujawnienie mogłoby mieć wpływ na jego sytuację ekonomiczną, jakkolwiek nie muszą mieć same w sobie wartości gospodarczej. Wynikające z art. 107 § 1 i 3 K.p.a. uzasadnienie decyzji odmawiającej udostępnienia informacji z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy (art. 5 ust. 2 u.d.p.) powinno zawierać argumentację wskazującą na okoliczność spełnienia zarówno przesłanek formalnych, jak i materialnych odmowy. Obie te przesłanki muszą być bowiem spełnione, aby dana informacja publiczna podlegała ochronie z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy. Nie jest natomiast wystarczające ogólnikowe wskazanie w decyzji odmawiającej udostępnienia wnioskowanej informacji publicznej, że żądane informacje objęte są tajemnicą przedsiębiorstwa. Konieczne jest wykazanie, że konkretne informacje zawierają tajemnicę przedsiębiorstwa. Szczególnie precyzyjne i wyczerpujące uzasadnienie powinny zawierać te decyzje, w których dokonuje się analizy takich klauzul generalnych jak "tajemnica przedsiębiorcy" i "tajemnica przedsiębiorstwa". Tajemnicę przedsiębiorcy wyprowadza się z tajemnicy przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 11 ust. 4 ZNKU i pojęcia te w zasadzie pokrywają się zakresowo, choć tajemnica przedsiębiorcy w niektórych sytuacjach może być rozumiana szerzej (wyrok NSA z 5.7.2013 r., I OSK 511/13, Legalis). Uzasadnienie zaskarżonej decyzji jest ogólnikowe i nie precyzuje jakie konkretnie informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorcy. W uzasadnieniu decyzji w przedmiotowej sprawie, M. wskazuje, że w treści umów zawartych z kontrahentami (A. S.A. oraz S. sp. z o.o.) strony wyraźnie zastrzegły poufność całej umowy. Spółka wykazała tym samym, że informacje te są realnie chronione - zarówno poprzez klauzule poufności, jak i ograniczony imienny dostęp wyłącznie dla osób upoważnionych i zobowiązanych do zachowania tajemnicy. Podjęto zatem niezbędne działania organizacyjne i techniczne w celu uniemożliwienia nieuprawnionego ujawnienia danych, co potwierdza spełnienie przesłanek ustawowych tajemnicy przedsiębiorstwa. "Co istotne, treść tych umów nie sprowadza się jedynie do określenia wysokości stawek, zasad rozliczeń czy kar umownych. Obejmuje ona również elementy stanowiące know-how Spółki - w szczególności schematy współpracy z kluczowymi kontrahentami, mechanizmy waloryzacji i sposoby ich ustalania, modele świadczenia usług oraz rozwiązania organizacyjne wypracowane w toku wieloletniej praktyki. Są to informacje handlowe i operacyjne, które posiadają samodzielną wartość gospodarczą, gdyż odzwierciedlają całość doświadczeń i wiedzy przydatnych do prowadzenia przedsiębiorstwa, wykraczając poza samą sferę ustaleń finansowych. Ujawnienie tych danych mogłoby umożliwić innym podmiotom odtworzenie stosowanych przez Spółkę mechanizmów działania, co zagrażałobyjej pozycji konkurencyjnej. Ponadto ujawnienie postanowień umów prowadziłoby do utraty przewagi negocjacyjnej, ułatwiało kontrahentom żądanie tożsamych warunków, a także odsłaniało strukturę kosztowo- przychodową M. , co wprost przekłada się na ryzyko strat finansowych i pogorszenie pozycji rynkowej. (..) realizacja zadania powierzonego, obejmującego budowę i eksploatację wiat przystankowych, ma charakter złożony i wieloetapowy. Umowy zawarte z A. S.A. i S. sp. z o.o. stanowią jedynie fragment tego przedsięwzięcia - ważny, lecz ograniczony do generowania przychodów z powierzchni reklamowych. Ujawnienie ich treści mogłoby nie tylko naruszyć interes ekonomiczny M. , ale także zakłócić mechanizmy finansowania całego zadania publicznego. (...), ujawnienie treści umów mogłoby skutkować powstaniem wobec Spółki roszczeń odszkodowawczych za naruszenie zobowiązania do poufności. Ryzyko to ma charakter realny, a nie hipotetyczny - partnerzy biznesowi mogliby podnieść zarzut nienależytego wykonania zobowiązania i dochodzić rekompensaty finansowej". Rada Miasta [...] podjęła uchwałę o przekazaniu M. zadania własnego gminy pod postacią zarządzania wiatami przystankowymi. Targi, w myśl uchwały, będą miały powierzone to zadanie jako usługę publiczną. Według koncepcji pieniądze, jakie M. zarobi na udostępnianiu powierzchni reklamowej na wiatach pozwolą na zysk dla targów oraz przeznaczone będą m.in. na budowę nowych wiat i remonty już istniejących. Stojące obecnie wiaty od prywatnych firm odkupi M. , które z tymi podmiotami podpisało umowy. Następnie przekazane będą odpłatnie targom, a te będą nimi zarządzać przez 10 lat. Mając powyższe okoliczności na uwadze, a w szczególności brak w uzasadnieniu decyzji zawartej argumentacji wskazującej na okoliczność spełnienia zarówno przesłanek formalnych, jak i materialnych odmowy udostępnienia informacji publicznej, Sąd na podstawie art.145 § 1 pkt 1 lit.a i c p.p.s.a. w zw. z art.135 p.p.s.a. orzekł jak w punkcie 1 wyroku. O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art.200 p.p.s.a.