I SA/Rz 65/26

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w składzie następującym: Przewodniczący S. WSA Piotr Popek, Sędzia WSA Małgorzata Niedobylska, Sędzia WSA Jarosław Szaro /spr./, Protokolant sekr. sąd. Sabina Długosz po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 7 maja 2026 r. sprawy ze skargi A. S.A. z siedzibą w R. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 grudnia 2025 r., nr 0115-KDIT1.4011.693.2025.3.MR w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) uchyla zaskarżoną interpretację, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz skarżącej A. S.A. z siedzibą w R. kwotę 697 (sześćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. Przedmiotem skargi A. S.A. z siedzibą w R. (dalej: Spółka/wnioskodawca/skarżąca) jest interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS) z 4 grudnia 2025 r. nr 0115-KDIT1.4011.693.2025.3.MR w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych. Z akt sprawy wynika, że wnioskiem z 5 września 2025 r., uzupełnionym pismem z 26 września 2025 r., wnioskodawca zwrócił się do Dyrektora KIS o wydanie interpretacji indywidualnej w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych We wniosku przedstawiono opis stany faktycznego i zdarzenia przyszłego w którym wskazano, że wnioskodawca jest polską spółką akcyjną, której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka planuje wdrożenie Programu skierowanego do osób odpowiedzialnych za poszczególne jednostki biznesowe w ramach Grupy, w szczególności do Członków Zarządu Spółki oraz kluczowych menedżerów i ekspertów Spółki oraz innych spółek zależnych od Spółki, do których zaliczać się będą członkowie zarządów spółek zależnych od Spółki, a także osoby pozostające w innym stosunku prawnym ze Spółką lub spółkami zależnymi od Spółki (dalej: "Uczestnicy Programu"), którego celem, będzie zmotywowanie ww. osób do maksymalizacji wyników zarządzanych przez nich jednostek w okresie trwania Programu, co będzie miało korzystne przełożenie na wyniki Spółki i całej Grupy. Program ten stanowić będzie odrębny system wynagradzania, funkcjonujący poza systemem wynagrodzeń i premiowania obowiązujących dotychczas w Spółce. Program będzie spełniał wszystkie kryteria, jakie ustawodawca przewidział w art. 24 ust. 11-11b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), dalej: u.p.d.o.f. Wdrożenie Programu nastąpi w oparciu o stosowną uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w przedmiocie utworzenia Programu; Na cele realizacji Programu Spółka przeznaczy określoną pulę akcji własnych, które Uczestnik Programu będzie mógł nabyć w wyniku realizacji warunków określonych w Regulaminie Programu (dalej: "Regulamin"). Program będzie programem jednorocznym, przy czym docelowo zamiarem Spółki jest wdrożenie kolejnych edycji Programu, które obejmować będą szeroką grupę osób zatrudnionych lub współpracujących ze Spółką lub spółkami zależnymi od Spółki. W momencie wdrożenia Programu Uczestnicy Programu będą związani ze Spółką lub spółkami zależnymi stosunkiem pracy lub stosunkiem powołania, umową cywilnoprawną, kontraktem menedżerskim lub inną umową o podobnym charakterze, z których osiągać będą dochody przyporządkowane do źródła przychodów wymienionych w art. 12 lub 13 u.p.d.o.f. Tym samym warunek pozostawania w relacji ze Spółką będzie spełniony w momencie utworzenia Programu. Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwały o Utworzeniu Programu oraz po uchwaleniu przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały Regulaminu Programu Rada Nadzorcza (w odniesieniu do członków zarządu Spółki) lub Zarząd Spółki (w odniesieniu do osób niebędących członkami Zarządu Spółki) podejmie uchwałę o zaoferowaniu uczestnictwa w Programie Uczestnikom Programu (dalej: "Uchwała o uczestnictwie"), a także poinformuje Uczestników Programu o objęciu Programem oraz możliwości przystąpienia do niego na warunkach wynikających z Uchwały o Utworzeniu Programu. Jeżeli Uczestnik Programu wyrazi zainteresowanie uczestnictwem w Programie, Spółka zawrze z Uczestnikiem Programu Umowę. Przyznanie Uczestnikom Programu akcji Spółki będzie możliwe po łącznym spełnieniu wszystkich kryteriów Programu (tj. kryterium lojalnościowego i kryterium ekonomicznego), szczegółowo określonych w Umowie. Jednocześnie przyznanie akcji będzie warunkowane posiadaniem przez Spółkę akcji własnych w liczbie pozwalającej na pokrycie zobowiązań Spółki związanych z Programem. Akcje będą nabywane przez Uczestników Programu nieodpłatnie. W wyniku spełnienia kryteriów Uczestnik Programu będzie mógł otrzymać wyłącznie określoną liczbę akcji Spółki, uzależnioną m.in. od ceny rynkowej akcji, ustalonego dla danego uczestnika współczynnika akcyjnego oraz wskaźników ekonomicznych określonych w Umowie. Regulamin Programu określał będzie warunki tzw. "dobrego odejścia ze Spółki" (good leave) oraz "złego odejścia ze Spółki" (bad leave), od których uzależniona będzie możliwość utrzymania bądź wygaśnięcia uprawnień do otrzymania akcji Spółki w przypadku ustania relacji ze Spółką. Za "dobre odejście ze Spółki" uważana będzie sytuacja, w której relacja Uczestnika Programu ze Spółką lub z inną spółką z Grupy (w zależności od przypadku) ustanie wskutek śmierci, przejścia na emeryturę lub rentę, a także w przypadku stwierdzenia u Uczestnika Programu przewlekłej choroby lub trwałej niezdolności do pracy (świadczenia usług) lub pełnienia funkcji, wynikającej z wieku lub innych istotnych przeszkód uzasadniających niemożność świadczenia pracy (usług) lub sprawowania funkcji, lub jeżeli Rada Nadzorcza, według własnego swobodnego uznania, uzna danego Uczestnika Programu za osobę, która dokonała "dobrego odejścia ze Spółki". W sytuacji tej Uczestnik Programu będzie mógł zachować uprawnienie do otrzymania akcji Spółki proporcjonalnie do okresu, w jakim pozostawał w relacji ze Spółką w okresie trwania Programu. Z kolei za "złe odejście ze Spółki" uważana będzie sytuacja, w której Uczestnik Programu dobrowolnie zrezygnuje z pełnionej funkcji w organach Spółki lub innej spółki z Grupy (w zależności od przypadku), jeżeli ta rezygnacja nie będzie spowodowana obiektywnymi i uzasadnionymi przyczynami, takimi jak: przewlekła choroba, trwała niezdolność do pełnienia funkcji wynikająca z wieku lub inne istotne przeszkody uzasadniające niemożność sprawowania funkcji lub sytuacja, w której Uczestnik Programu dobrowolnie rozwiąże umowę, na podstawie której pozostawał w Stosunku Zatrudnienia, lub też w której istotnie naruszy umowę o pracę, umowę cywilnoprawną wiążącą Uczestnika Programu ze Spółką (lub spółką zależną) lub istotnie naruszy obowiązki zawodowe wynikające z pełnionej funkcji członka organu Spółki (lub spółki zależnej), zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, lub sytuacja, w której Uczestnik Programu istotnie naruszy Kodeks Etyki i Postępowania w Biznesie Spółki. W związku z powyższym wnioskodawca sformułował pytania: 1. Czy prawidłowe jest stanowisko wnioskodawcy, że w tak przedstawionym stanie faktycznym Program będzie spełniał kryteria niezbędne do uznania go za Program Motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11-11b u.p.d.o.f.? 2. Czy prawidłowe jest stanowisko wnioskodawcy, że w związku z realizacją Programu w przedstawionym w stanie faktycznym kształcie na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych? W ocenie wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 – program przedstawiony we wniosku będzie spełniał kryteria niezbędne do uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11-11b u.p.d.o.f. Zdaniem Wnioskodawcy – w zakresie pytania nr 2 – w związku z realizacją Programu, w tym w momencie przyznania Uczestnikom Programu jednostek RSU, a także w momencie ich późniejszej realizacji oraz nabycia akcji, po stronie Spółki nie wystąpią obowiązki płatnika, o których mowa w art. 32 u.p.d.o.f. W wydanej w dniu 4 grudnia 2025 r. interpretacji Dyrektor KIS uznał stanowisko wnioskodawcy za: - nieprawidłowe w zakresie spełnienia przez Uczestników Programu warunku uzyskiwania od Spółki przychodów określonych w art. 12 lub art. 13 u.p.d.o.f. jedynie na moment utworzenia Programu - prawidłowe w pozostałym zakresie Dyrektor KIS stwierdził, że opisany we wniosku Program spełnia kryteria uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11-11 u.p.d.o.f. Jednocześnie organ uznał, że art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. należy rozumieć w ten sposób, że w odniesieniu do Uczestników, którzy na moment przystąpienia do Programu otrzymywali świadczenia z tytułu, o którym mowa w art. 12 lub 13 u.p.d.o.f. ale nie będą otrzymywali takich świadczeń w momencie otrzymania akcji w wyniku realizacji Programu, nie będzie możliwe zastosowanie zwolnienia podatkowego, przewidzianego w art. 24 ust. 11-11b u.p.d.o.f. W konsekwencji wspomniani Uczestnicy Programu będą zobowiązani opodatkować otrzymane świadczenie w postaci akcji Spółki już w momencie ich otrzymania a na Spółce ciążyć będzie obowiązek informacyjny, o którym mowa w art. 42a ust. 1 u.p.d.o.f. W skardze do tut. Sądu na powyższą interpretację Dyrektora KIS z 4 grudnia 2025 r. wnioskodawca wniósł o uchylenie interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 4 grudnia 2025 r. nr 0115-KDIT1.4011.693.2025.3.MR w części, w jakiej uznał stanowisko skarżącej spółki za nieprawidłowe oraz o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. Zaskarżonej interpretacji zarzucił naruszenie: 1. przepisów prawa procesowego tj.: - art. 14c §1 i § 2, art. 120 oraz art. 121 § 1 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: "o.p."), poprzez brak przedstawienia wyczerpującej i popartej obowiązującymi przepisami prawa oceny stanowiska Skarżącej w części, w której została uznana za nieprawidłową; - art. 120, art. 121 § 1 w związku z art. 14h o.p. poprzez wydanie interpretacji będącej w sprzeczności z treścią art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f., a w konsekwencji naruszenie zasady legalizmu oraz działania organów w sposób budzący zaufanie stron; 2.naruszenie przepisów prawa materialnego polegające na: - błędnej wykładni art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. w zakresie, w jakim Dyrektor KIS uznał, że przepis ten nie znajduje zastosowania w odniesieniu do Uczestników Programu, którzy w momencie przystąpienia do programu motywacyjnego opisanego we wniosku będą otrzymywali od Spółki lub spółek zależnych od Spółki świadczenia z tytułów wymienionych w art. 12 lub 13 u.p.d.o.f. lecz w momencie nabycia akcji skarżącej w wyniku realizacji programu nie będą już otrzymywali świadczeń z ww. tytułów, podczas, gdy wykładnia językowa, wsparta wykładnią celowościową oraz funkcjonalną art. 24 ust 11 u.p.d.o.f. prowadzi do wniosku, że dla zastosowania wynikającego z tego przepisu zwolnienia przedmiotowego wymagane jest, by przesłanka uzyskiwania świadczeń z tytułów wymienionych w art. 12 lub 13 u.p.d.o.f. była spełniona jedynie w momencie utworzenia programu motywacyjnego; - niewłaściwej ocenie co do zastosowania przepisu art. 20 ust. 1 w związku z art. 10 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. i uznanie, że u Uczestników Programu powstaną przychody z innych źródeł w sytuacji, w której Uczestnicy Programu uzyskiwali od Spółki przychody określone w art. 11 lub 13 u.p.d.o.f. na moment przystąpienia do programu motywacyjnego, ale nie będą uzyskiwali takich przychodów w chwili nabycia akcji w wyniku realizacji programu, podczas, gdy w takiej sytuacji również znajdzie zastosowanie art. 24 ust. 11-11b u.p.d.o.f. W odpowiedzi na skargę Dyrektor KIS podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko i wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie zważył, co następuje: Skarga jest uzasadniona i musi skutkować uchyleniem zaskarżonej interpretacji, bowiem oceniając w części zaprezentowane przez pytającego stanowisko w sprawie organ interpretujący naruszył prawo materialne, a w szczególności przepis art. 24 ust.11 updof, odnośnie rozumienia programu motywacyjnego i zasad opodatkowania przychodów uzyskanych w ramach przystąpienia przez pracowników lub inne osoby do tego programu. W stanie faktycznym, co wyżej wskazano pytająca spółka przedstawiła stan faktyczny, którego ramy wykonywania poszczególnych czynności składających się na realizację programu motywacyjnego zostały określone w sposób jasny i precyzyjny. Do członków zarządu spółki albo zarządów innych spółek będących razem w grupie spółek A. zostanie skierowany program motywacyjny. Program ten zostanie skierowany do osób aktywnie wykonujących pracę na rzecz spółki lub spółek grupy. Przystąpienie do programu możliwe jest tylko dla osoby aktywnie zatrudnionej w tych podmiotach. Rozróżnienie dotyczy natomiast mementu uzyskania przysporzenia w postaci akcji spółek dostępnych w ramach programu motywacyjnego. Mogą one zostać udostępnione poszczególnym osobom w czasie, gdy świadczą one pracę na rzecz spółki, ale też już po ustaniu stosunku zatrudnienia ze spółką lub spółkami grupy A.. Ten ostatni fakt w ocenie spółki jest prawnie irrelewantny i nie ma wpływu na opodatkowanie przychodu z uzyskanych akcji, jak także na obowiązki płatnika w zakresie złożenia stosownych deklaracji z tytułu uzyskanych przez osobę uczestniczącą w programie akcji. Spór w sprawie dotyczy jedynie sytuacji prawnej osób, które otrzymaly akcje już po ustaniu stosunków pracowniczych lub innych ze spółką lub spółkami. W pierwszej kolejności należy odnieść się ogólnie do pojęcia przychodu z tytułu nabycia akcji, momentu kiedy on powstanie i regulacji szczególnych wynikających z zasad opodatkowania przychodów otrzymanych w ramach tzw. programów motywacyjnych o których mowa w art. 24 ust. 11 updof. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 przychody z: a)odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych, b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi są przychodami z kapitałów pieniężnych. Przychód ten powstaje w momencie zbycia akcji lub udziałów rzez ich właściciela i otrzymania za nie zapłaty. Opodatkowanie następuje przy uwzględnieniu kosztów uzyskania tych akcji przez zbywcę. Sam przychód w postaci uzyskania akcji może być ewentualnie opodatkowany jako przychód z innych źródeł ( art. 17 ust. 1 pkt 9 updof ) , o ile nie zaistnieją przyczyny dla których uzyskanie akcji lub udziałów nie będzie stanowiło przychodu i przychód taki zostanie rozpoznany dopiero w momencie zbycia tych akcji. Sytuację taką przewiduje przepis art. 22 ust. 11 updof, który określa zasady opodatkowania akcji uzyskanych w ramach tzw. Programów motywacyjnych tworzonych przez spółki na rzecz podatników którzy uzyskują od niej świadczenia z tytułu umowy o pracę lub prowadzonej działalności gospodarczej. W takim przypadku z mocy tego przepisu z tytułu otrzymanych akcji, które podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa w spółce lub spółce w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Przepis ten nie wprowadza przy tym zwolnienia podatkowego dla otrzymanych akcji lecz jedynie przesuwa moment opodatkowania z chwili ich otrzymania na moment ich zbycia z pomniejszeniem przychodu o koszty uzyskania tychże akcji. W tym zakresie można przytoczyć wyrok NSA z dnia 6 grudnia 2016 , sygn.. akt II FSK 3344/14, który stwierdził, że "cechą papierów wartościowych, jakimi są akcje, jest to, że generują dochód w przyszłości w postaci dywidendy, czy też w przypadku ich odpłatnego zbycia - w postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na ich nabycie. Oznacza to, że w momencie otrzymania akcji przysporzenie jest potencjalne i nie podlega opodatkowaniu". Sąd I instancji w pełni zgadza się ze stanowiskiem NSA zajętym w wyroku z dnia 11 maja 2018 r. sygn.. akt II FSK 1144/16, który stwierdził, że nabycie akcji, nawet nieodpłatnie, bądź po cenie preferencyjnej, nie generuje dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Powyższa konstatacja wynika z treści przepisu art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. Przepis ten nie stanowi definitywnego zwolnienia podatkowego a jedynie przesuwa w czasie datę powstania obowiązku podatkowego z tytułu objęcia akcji. W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. z chwilą zbycia tych akcji powstaje obowiązek opodatkowania przychodu z kapitałów pieniężnych, co w konsekwencji spowoduje opodatkowanie ostatecznego przysporzenia. Przy czym przepis art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. odnosi się do obydwu form wejścia w posiadanie akcji - objęcia i nabycia. Objęcie akcji należy odróżnić od ich nabycia. Ta ostatnia czynność wiąże się z przejściem praw i obowiązków udziałowych na nabywcę, ale są to prawa i obowiązki już inkorporowane w akcji istniejącej (nabycie wtórne). Ratio legis art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. jest zapobieżenie podwójnemu opodatkowaniu - z tytułu objęcia/nabycia i następnie zbycia tych akcji. ( wyrok NSA z dnia 11 maja 2018 r. II FSK 1301/16). Nie może zatem budzić wątpliwości, że objęcie akcji w ramach programu motywacyjnego nie będzie podlegało opodatkowaniu z tytułu zysków kapitałowych czy umowy o prace lub działalności gospodarczej. W takim przypadku moment powstania obowiązku podatkowego zostaje przesunięty na chwilę, gdy beneficjent takiego programu dokonuje zbycia tychże akcji. Tego rodzaju sposób opodatkowania zapobiega podwójnemu opodatkowaniu przychodu z tych akcji. Przychód powstaje bowiem dopiero w momencie, kiedy dochodzi do ich zbycia ( oczywiście o ile uzyskana cena przekracza koszty uzyskania akcji ). Przychód opodatkowany jest tylko jeden raz. Opodatkowanie w momencie otrzymania akcji powodowałoby podwójne opodatkowanie tego samego przychodu. Jako drugi argument za nieprawidłowością stanowiska Interpretatora należy wskazać błędne rozumienie programu motywacyjnego, który w jego ocenie może być realizowany tylko w momencie otrzymywania przez beneficjenta przychodu z tytułów opisanych w art. 12 i 13 updof. Takie rozumienie jednak bezpodstawnie zawęża stosowanie instytucji z art. 24 ust. 11 updof. Program motywacyjny to skierowany do pracowników i innych osób program mający zwiększyć ich zaangażowanie w pracę na rzecz podmiotu organizującego, co na skutek lepszych wyników pracy lub działalności beneficjentów powoduje korzystne dla emitenta skutki. Dzięki lepszemu motywowaniu pracujących i świadczących inne usługi osób osiągać będzie lepsze wyniki prowadzonej działalności. Nic nie stoi, w ocenie sądu na przeszkodzie, aby w sytuacji gdy do tego programu przystąpi dana osoba w chwili istnienia jej związków z realizatorem programu całość lub część obiecanych beneficjów w postaci akcji otrzymała on dopiero o zakończeniu współpracy. Po pierwsze obowiązek taki nie został zastrzeżony wprost w omawianym przepisie. Ustawodawca nie stwierdził, że sytuacja ta dotyczy tylko akcji udzilonych czynnym pracownikom lub współdziałającym. Po drugie nie stoi temu na przeszkodzie istota takiego programu. Wyplata części akcji już po zakończeniu współpracy motywuje dana osobę do pracy na wysokim poziomie przez cały okres pracy, co jeszcze dodatkowo jest wzmacniane przez wprowadzenie pojęcia "dobrego i złego odejścia". Przekazując część motywacyjnych akcji po zakończeniu pracy pracodawca zapewnia sobie świadczenia osób zainteresowanych na najwyższym poziomie przez cały okres pracy, a nie tylko przez czas do realizacji akcji na jego rzecz. Nic nie stoi na przeszkodzie, by tak właśnie motywować pracowników w ramach programów motywacyjnych. W końcu, po trzecie, należy wskazać, że odmienna ocena prawa pracownika do otrzymania korzyści w ramach programu motywacyjnego prowadziła by do dyskryminacji tych osób, które z przyczyn często obiektywnych ( wskazany w stanie faktycznym brak akcji ) nie mogłyby uzyskać obiecanych akcji przed zakończeniem okresu pracy. Konieczność traktowania równego wszystkich pracowników również przemawia, zdaniem sądu, za takim rozumieniem tego przepisu, jaki wskazuje się w skardze. Nie istnieje także żaden powód by te osoby prawa takiego pozbawić. Organ nie powołał się na możliwe obejścia prawa czy inne jego nadużycie w przypadku zaliczenia do beneficjów uzyskanych w ramach programu motywacyjnego akcji otrzymanych o zakończeniu pracy na rzecz spółki realizującej program Z tych względów sąd uznał, że stawisko organu jest w tym zakresie nieprawidłowe. Organ naruszył wskazany w skardze przepis art. 24 ust. 11 updof niezasadnie przyjmując, że nie będą objęte dyspozycją tego przepisu te akcje, które pracownik lub inna osoba w nim uczestnicząca otrzymała po zakończeniu uzyskiwania przychodu z art. 12 i 13 updof , z którym wiązało się uczestnictwo w programie motywacyjnym. Sąd uchylił przy tym interpretacje w całości ponieważ obie kwestie, o które pytano są ze sobą ściśle powiązane i musza być rozstrzygnięte w jednej interpretacji. Podstawą orzeczenia sądu jest przepis art. 145 § 1 pkt `1 lit. a p.p.s.a. O kosztach orzeczono w myśl art. 200 p.p.s.a. W ich skład wchodzą zwrot wpisu ( 200 zl ), zwrot kosztów zastępstwa procesowego ( 480 zl ) i zwrot opłaty od pełnomocnictwa ( 17 złotych |).